寒锐钴业:关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300618证券简称：寒锐钴业公告编号：2024-090

南京寒锐钴业股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、授予日：2024年9月30日

2、授予激励对象人数：113人

3、授予价格：11.45元/股

4、授予数量：327.00万股

5、股权激励方式：第二类限制性股票南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的授予

条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年9月30日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定

2024年9月30日为授予日，向符合授予条件的113名激励对象共授予327万股

第二类限制性股票，授予价格为11.45元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过《南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：1、激励方式：第二类限制性股票。

2、股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

3、限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股11.45元。

4、激励对象的范围及分配情况

本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

获授限制性占本计划授出占草案公序号姓名职务股票数量（万限制性股票总告时总股股）数的比例本的比例

1张爱青董事、总经理35.0010.70%0.11%

2韩厚坤副总经理、财务总监9.923.03%0.03%

3杜广荣副总经理8.122.48%0.03%

4董事、副总经理、董

陶凯7.402.26%0.02%事会秘书

YEH HSUNH

5核心骨干人员1.800.55%0.01%

HAO（法国）

核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要

264.7680.97%0.86%

激励的其他人员（108人）

合计327.00100.00%1.06%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授

予数量作相应调整。将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公

司股本总额的1%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

际控制人及其配偶、父母、子女，包含1名外籍员工。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

5、本激励计划的有效期及归属期

（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。（2）本次激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期50%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。6、限制性股票的归属条件归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排业绩考核目标

2024年营业收入值不低于52.68亿元；或2024年净利润值不低于2.10

第一个归属期亿元；

2024年、2025年两年累计营业收入值不低于110.15亿元；或2024

第二个归属期

年、2025年两年累计净利润值不低于4.40亿元。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。

2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并

剔除公司本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面的归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 S 级、A 级、B 级、C 级和 D 级五个档次，根据激励对象个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例如下表所示：

绩效考核结果 S 级 A 级 B 级 C 级 D 级

个人层面归属比例100%100%100%0%0%

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划指定的《考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的审议程序1、2024年9月11日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2、2024年9月11日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2024年9月12日至2024年9月21日，公司对本激励计划激励对象的姓

名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对本次激励计划激励对象名单提出的任何异议。2024年9月23日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年9月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年9月30日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。三、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已满足，具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年9月30日作为授予日，向符合授予条件的113名激励对象共计授予327.00万股限制性股票，授予价格为11.45元/股。四、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本激励计划与公司2024年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。

五、本次激励计划的授予情况

1、授予日：2024年9月30日

2、授予数量：327.00万股

3、授予激励对象人数：113人

4、授予价格：11.45元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励方式：第二类限制性股票

7、授予限制性股票具体分配情况如下：

获授限制性占本计划授出占草案公序号姓名职务股票数量（万限制性股票总告时总股股）数的比例本的比例

1张爱青董事、总经理35.0010.70%0.11%

2韩厚坤副总经理、财务总监9.923.03%0.03%

3杜广荣副总经理8.122.48%0.03%

4董事、副总经理、董

陶凯7.402.26%0.02%事会秘书

YEH HSUNH

5核心骨干人员1.800.55%0.01%

HAO（法国）

核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要

264.7680.97%0.86%

激励的其他人员（108人）

合计327.00100.00%1.06%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公

司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、在限制性股票授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授

司股本总额的1%。

3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，包含1名外籍员工。

4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内买卖公司股票情况说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的会计处理办法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（二）限制性股票的公允价值确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的

相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年9月30日对本次授予的327万股限制性股票的公允价值进行测算。

具体参数选取如下：

1、标的股价：33.85元/股（公司股票授予日收盘价）

2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率42.58%、31.61%（分别采用创业板指最近一年、两年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0.30%（公司最近1年股息率）。

（三）本次激励计划授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求，预计本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予数量预计摊销的总2024年2025年2026年（万份）费用（万元）（万元）（万元）（万元）

3277400.931412.344604.101384.49

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

八、薪酬与考核委员会意见

根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《激励计划（草案）》的有关规定，以及2024年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划的授予条件已经成就，同意确定2024年9月30日为授予日，向符合授予条件的113名激励对象共授予327万股第二类限制性股票，授予价格为11.45元/股。九、监事会核查意见

（一）经审核，公司监事会认为：

1、本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规

定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励

对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本次激励计划的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（含外籍员工）。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。