北京国枫律师事务所

关于南京寒锐钴业股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN110-2 号北京国枫律师事务所

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2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN110-2 号

致：南京寒锐钴业股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指

南第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就寒锐钴业拟实

施2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予事项（以下简称“本次授予”）出具专项法律意见。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意寒锐钴业在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的

1部分或全部内容；但寒锐钴业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.寒锐钴业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、寒锐钴业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供寒锐钴业拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对寒锐钴业提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划授予事项的批准与授权（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），

并将《激励计划（草案）》提交董事会审议。

2024年9月11日，第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

2（二）2024年9月11日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>》《关于公司<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划有关的议案。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。

（三）2024年9月27日，2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月30日，第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定。

二、本次激励计划的授予日（一）根据2024年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。

（二）2024年9月30日，第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票

3的议案》，同意确定2024年9月30日作为授予日。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

（三）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六十日内的交易日（公司不得授出限制性股票的期间不计入六十日的期限内），且不在下列期间：

1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格根据公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会同意向符合授予条件的113名激励对象共计授予327.00万股限

制性股票，授予价格为11.45元/股。

经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》及公司激励计划等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

4（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》等相关法律、法规及公司激励计划的相关规定。

本法律意见书一式贰份。

5（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于南京寒锐钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师钟晓敏李威

2024年9月30日

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