欣天科技:深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的

东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

深同诚德评字 A[2024]ZT-ZQ第 023号深圳市同致诚德明资产评估有限公司

二〇二四年十二月二十六日

中国·深圳目录

声明....................................................1

摘要....................................................2

资产评估报告................................................5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况.....5

二、评估目的...............................................12

三、评估对象和评估范围..........................................12

四、价值类型...............................................14

五、评估基准日..............................................14

六、评估依据...............................................15

七、评估方法...............................................18

八、评估程序实施过程和情况........................................28

九、评估假设...............................................29

十、评估结论...............................................31

十一、特别事项说明............................................34

十二、评估报告使用限制说明........................................37

十三、资产评估报告日...........................................38

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章...............................39

评估报告附件............................................购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违

反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用

人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独

立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实

性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预

期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；

已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-1-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要重要提示

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解及使用评估结论，应当阅读评估报告正文。

深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称：欣天科技）的委托，对深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司（以下简称：东莞鸿爱斯）的股东全部权益价值完成了必要的

评估程序，按资产评估委托合同的约定，出具资产评估报告。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为深圳市欣天科技股份有限公司。资

产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、被评估单位：东莞鸿爱斯通信科技有限公司。

三、评估目的：为深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司的股东全部权益提供价值参考。

四、评估对象和范围：评估对象为东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2024年11月30日东莞鸿爱斯通信科技有限公司申报的全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2024年11月30日。评估

结论的有效使用期为一年，即自2024年11月30日至2025年11月29日。

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七、评估方法：资产基础法、收益法。

八、评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。

经采用收益法评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2024年11月30日的评估值为15576.70万元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟元整)。

特别事项说明：

1、东莞鸿爱斯于2023年12月28日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，

根据现行高新技术企业相关政策要求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

2、根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）、《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除”。评估师结合国家政策的要求和企业实际情况，考虑到政策的连续性，本次假设企业在后续继续享受上述关于研发费用加计扣除的政策优惠。研发费用加计扣除比例根据历史年度可扣除比例确定。

3、纳入本次评估范围的部分原材料账龄较长，且历史年度原材料计提减值准备

无法提供明细，根据被评估单位介绍以及查阅近期领用原材料单据，长时间账龄的原材料大部分返修即可重新使用，本次评估按照尽调账龄对原材料重新计提坏账准备确定其评估值。提请报告使用人注意。

4、根据工商网站显示，东莞鸿爱斯有对外投资1家，被投资单位为江门市鸿爱斯

表面处理有限公司，根据东莞鸿爱斯提供的资料显示被投资单位未实缴资本，已注销了银行账户及税务登记，东莞鸿爱斯对被投资单位在其他应收款余额为9801697.00元，根据《股权转让及增资协议》，被投资单位注销的情况下该往来款由关联方高要深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-3-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

鸿涛机械精密加工有限公司承担。本次评估已履行相应的程序，但无法确定是否能够及时收回，根据上述相关协议规定，本次按照账面值列示，若无法收回则评估结论应进行相应的调整，提醒报告使用人注意。

5、截止评估基准日，纳入评估范围内的厂房及宿舍均已抵押给中国银行股份有限

公司东莞高埗支行，本次评估未考虑相关抵押事项对抵押物的价值影响。

6、截止2024年11月30日，东莞鸿爱斯应收鸿爱斯韩国通信科技有限公司、鸿爱斯（越南）天线有限公司金额分别为11522.72万元、19389.04万元，二者合计金额为30911.76万元占应收账款净额的比例为94.26%，目前存在逾期金额为18305.24万元，具体数据以财务核算为准。本次对应收账款按照账龄计提了评估风险损失。提请报告使用人注意对客户高度集中的风险以及对上述应收账款的收回风险，若无法收回则评估值应进行相应的调整。

7、截止 2024年 11月 30日，东莞鸿爱斯应收 ACE TECHNOLOGIES CORP.的余

额为16031166.89美元，实际回函金额为15564269.16美元，差额为466897.73美元。

经企业提供情况说明，该差异为对账时间节点差异原因，本次未对上述差异进行调整，按核实后的数据确定，提请报告使用人注意。

8、截止2024年11月30日，东莞鸿爱斯应收ACE ANTENNA CO.LTD的余额为

26975302.24美元，实际回函金额为26777146.24美元，差额为198156.00美元。经企

业提供情况说明，该差异为对账时间节点差异原因，本次未对上述差异进行调整，按核实后的数据确定。提请报告使用人注意。

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深圳市欣天科技股份有限公司：

深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司的股东全部权益在2024年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况

（一）委托人概况

公司名称：深圳市欣天科技股份有限公司注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城三期 C区九栋）B座 2401房

法定代表人：石伟平

统一信用代码：91440300770347406Y

注册资本：19238.16万人民币

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营期限：2005-05-10至5000-01-01

经营范围：射频元器件、光电子元器件、精密零部件的开发；精密模具设计；机

电一体化产品设计与开发；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；

房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。射频元器件、光电子元器件、精密零部件的生产；精密模具加工；机电一体化产品生产。

（二）被评估单位概况

1、基本情况

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公司名称：东莞鸿爱斯通信科技有限公司（以下简称：东莞鸿爱斯）

注册地址：广东省东莞市高埗镇高龙西路135号

法定代表人：段宗金

统一信用代码：91441900738582983Y

注册资本：9500.0467万人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

经营期限：2002-05-30至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；5G通信技术服务；智能控制系统集成；移动通信设备销售；模具销售；电子元器件制造；通信设备销售；电子测量仪器销售；终端测试设备销售；集成电路芯片设计及服务；计算机系统服务；移动通信设备制造；光电子器件制造；电子专用材料研发；卫星移动通信终端制造；新能源原动设备制造；电子测量仪器制造；物联网设备制造；终端测试设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；通讯设备销售；半导体分立器件销售；锻件及粉末冶金制品销售；包装材料及制品销售；紧固件销售；木制容器销售；电子元器件与机电组件设备制造；机械设备研发；其他电子器件制造；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；

工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光缆销售；网络设备制造；安全系统监控服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；电池销售；太阳能发电技术服务；电池零配件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；

信息系统运行维护服务；网络技术服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元

器件销售；电力设施器材销售；云计算设备销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；智能车载设备销售；光通信设备销售；卫星移动通信终端销售；数据处理和

存储支持服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

软件开发；网络设备销售；物联网设备销售；物联网技术研发；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；光纤销售；数字视频监

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控系统销售；光通信设备制造；电线、电缆经营；配电开关控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；发电机及发电机组销售；微特电机及组件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革

东莞鸿爱斯由（香港）新亚有限公司（以下简称“新亚有限”）投资设立，于2002年5月20日取得东莞市对外贸易经济合作局“东外经贸资（2002）907号”文批准，于2002年5月21日领取了广东省人民政府“商外资粤东外资证字（2002）0271号”批准证书，并于2002年5月30日领取了东莞市工商行政管理局核发的注册号为“企独粤莞总副字第007137号”企业法人营业执照。

作为中国境内第一家从事通信射频产品研发、生产的公司，一直守法经营，主营产品为滤波器，主要销往欧州、东南亚、南美洲（加拿大，美国墨西哥，巴西、塔林）印度等地。主要客户包括三星、爱立信、韩国鸿爱斯等。自2023年下半年，从滤波器产品项下延伸到基站整机 RRU的研发，从爱立信的部件级供应商升级为整机集成合作伙伴，与爱立信一起合作研发，采用 JDM模式。2024年开始，东莞鸿爱斯新增解决方案业务板块，为通信、新能源等领域提供系统集成的解决方案思路。

东莞鸿爱斯设立时注册资本为220万美元，设立时股权结构如下：

金额单位：万美元

编号股东姓名出资方式出资金额出资比例（%）实缴金额实缴比例（%）

1（香港）新亚

货币74.1033.68%59.9995/

有限公司实物145.9066.32%63.3640/

合计220.00100.00%123.3635/上述出资已由东莞市正量会计师事务所于2002年11月29日出具编号为“东正所

验字（2002）0799号”《验资报告》。

2002年12月26日，东莞鸿爱斯通过董事会决议，同意追加注册资本80万美元，

全部由新亚有限以外汇货币出资。2003年1月28日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资（2003）207号”批复文件，同意本次增资事项。2003年1月28日，东莞鸿爱斯取得由广东省人民政府换发的“商外资粤东外资证字（2002）0271号”批准证书。2003年2月18日，东莞鸿爱斯就本次增资办理了工商变更登记。本次增资深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-7-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告完成后，东莞鸿爱斯的股权结构变更为：

金额单位：万美元

编号股东姓名出资方式出资金额出资比例（%）实缴金额实缴比例（%）（香港）新亚货币154.1051.37%114.999250/1

有限公司实物145.9048.63%106.980721/

合计300.00100.00%221.979971/上述出资已由东莞市中联会计师事务所有限公司于2003年5月28日出具的“中联会验字（2003）第175号”《验资报告》。

2004年4月8日，东莞鸿爱斯通过董事会决议，同意在注册资本不变的基础上，

出资方式变更为以进口设备作价出资185万美元，以外汇货币出资115万美元。2004年5月8日，东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资（2004）948号”批复文件，同意本次变更事项。东莞市对外贸易经济合作局出具“东外经贸资（2004）3264号”批复文件，同意东莞鸿爱斯注册资本300万美元，其中以进口设备作价出资152.81万美元，以外汇货币出资147.91万美元。本次变更出资方式后，东莞鸿爱斯的股权结构变更为：

金额单位：万美元

编号股东姓名出资方式出资金额出资比例（%）实缴金额实缴比例（%）（香港）新亚货币147.9149.19%147.190900/1

有限公司实物152.8150.81%152.808431/

合计300.72100.00%299.999331/上述出资已由东莞市中联会计师事务所有限公司于2005年1月6日出具“中联会

验字（2005）第022号”《验资报告》。

2005年3月1日，东莞鸿爱斯通过董事会决议，同意追加注册资本100万美元，

由新亚有限认缴，其中以进口设备作价出资30万美元，以外汇货币出资70万美元。

2005年2月17日，东莞鸿爱斯取得由广东省人民政府换发的“商外资粤东外资证字

（2002）0271号”批准证书。本次变更后，东莞鸿爱斯的股权结构变更为：

金额单位：万美元

编号股东姓名出资方式出资金额出资比例（%）实缴金额实缴比例（%）（香港）新亚货币217.1954.30%147.190900/1

有限公司实物182.8145.70%152.808431/

合计400.00100.00%299.999331/期间股权经过多次增资变更。

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2021年6月1日，东莞鸿爱斯通过股东决定，同意新亚有限将其持有的公司100%

股权以280万美元的价格转让给恩匹帝有限公司（“以下简称恩匹帝”）。东莞鸿爱斯法定代表人变更为 HONG ICKPYOH。同日，双方签订了《股权转让合同》。2021年8月27日，东莞鸿爱斯就上述事项办理了工商变更登记。股权转让后，东莞鸿爱斯的股权结构为：

金额单位：万美元

编号股东姓名出资方式出资金额出资比例（%）实缴金额实缴比例（%）

恩匹帝货币604.07166.38%604.07166.38%1

有限公司实物305.92933.62%305.92933.62%

合计910.00100.00%910.00100.00%

2022年10月17日，公司通过股东大会决定：

（1）同意注册资本的币种由美元换算成人民币。同意注册资本910万美元换算成

人民币70000467.00元(汇率7.69235900769)。

（2）同意恩匹帝将其持有的公司30.7858%的股权以人民币1元转让给国内的哈

塞尔曼(深圳)科技有限公司，对应的出资额人民币21550228.83元；股权转让后，恩匹帝有限公司持有股权69.2142%，对应的出资额人民币48450238.17元。同日，双方签订了《股权转让合同》。

（3）同意哈塞尔曼（深圳）科技有限公司增资东莞鸿爱斯人民币2500万元整。

增资后哈尔曼（深圳）科技有限公司持股49%，出资额人民币46550.228.83元，其中：

货币出资人民币39.305.041.90元，以设备作价出资人民币7.245.186.93元;恩匹帝有限公司持股51%，出资额人民币48450.238.17元，其中：货币出资人民32161268.10元，以设备作价出资人民币16288970.07元。同意注册资本增资后变更为人民币

95000467.00元。本次股权转让完成以及增资后，公司的股权结构变更为：

金额单位：人民币万元

编号股东姓名出资方式出资金额出资比例（%）实缴金额实缴比例（%）

恩匹帝货币3216.1333.85%3216.1333.85%1

有限公司实物1628.9017.15%1628.9017.15%

2哈尔曼（深圳）

货币3930.5041.37%3930.5041.37%

科技有限公司实物724.527.63%724.527.63%

合计9500.05100.00%9500.05100.00%

2022年10月31日，鸿爱斯天线股份公司和恩匹帝股份公司进行合并并签署本协

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-9-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告议，合并后“恩匹帝股份公司”自合并之日起将持有的所有种类的资产和负债等一切权利、义务全面转让给“鸿爱斯天线股份公司”，而“鸿爱斯天线股份公司”将全权承继，无需额外的流程或协议。2023年5月公司股东由恩匹帝变更为鸿爱斯天线股份公司，变更后公司的股权结构为：

金额单位：人民币万元

编号股东姓名出资方式出资金额出资比例（%）实缴金额实缴比例（%）

1鸿爱斯天线股

货币3216.1333.85%3216.1333.85%

份公司实物1628.9017.15%1628.9017.15%

哈尔曼（深圳）货币3930.5041.37%3930.5041.37%2

科技有限公司实物724.527.63%724.527.63%

合计9500.05100.00%9500.05100.00%

截至评估基准日，上述股权未发生变更。

3、股权架构图。

截止基准日东莞鸿爱斯通信科技有限公司股权架构图如下：

4、近三年及基准日资产、财务、经营状况

截止评估基准日2024年11月30日，东莞鸿爱斯通信科技有限公司账面资产总额

53803.90万元，负债总额53165.47万元，所有者权益638.42万元。2024年度1至11月实现业务收入37257.07万元，营业利润总额1603.38万元，净利润1593.97万元。

东莞鸿爱斯通信科技有限公司近三年及基准日资产、财务、经营状况如下表：

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近三年及基准日资产、负债状况和经营业绩

金额单位：人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年11月30日

资产总额41906.7936376.0543744.7953803.90

负债总额40298.5736353.5044914.8253165.47

净资产1608.2222.55-1170.03638.42

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-11月营业总收入49750.3842217.3837416.5137257.07

营业利润-4353.25-3676.971726.751603.38

净利润-4353.36-3887.891729.881593.97（注：上述财务报表数据中，2021年度、2022年度财务数据经东莞市莞信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“莞信审字（2023）第1145号”标准无保留意见审计报告；2023年度的财务数据经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所审计，并出具了“鹏盛（珠海）审字[2024]00084号”标准无保留意见审计报告；基准日的财务数据引用立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《财务尽职调查报告》“信会师深报字（2024）第40076号”）

5、东莞鸿爱斯通信科技有限公司取得的主要税种及税率和享受的税收优惠政策

主要税种及税率

（1）明细情况

税种计税依据税率(%)

增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额13%

城市维护建设税实缴流转税税额及当期增值税免抵额5%

教育费附加实缴流转税税额及当期增值税免抵额3%

地方教育附加实缴流转税税额及当期增值税免抵额2%

企业所得税应纳税所得额15%

（2）税收优惠政策及批文

*企业所得税

东莞鸿爱斯经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局于2023年12月30日联合认定为高新技术企业，并取得编号为GR202344002793的《高新技术企业证书》，有效期三年，企业所得税实际优惠税率为15%。本次评估假设税收优惠有效期到期后，东莞鸿爱斯能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。

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（三）委托人与被评估单位关系

委托人欣天科技拟收购被评估单位东莞鸿爱斯系股权，二者为意向合作关系。

（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况

资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、评估目的

根据深圳市欣天科技股份有限公司2024年第六次总经理办公会议决议，深圳市欣天科技股份有限公司拟收购东莞鸿爱斯的股权，本次评估目的是为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象本次评估对象为东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值。

（二）评估范围

1、评估范围

评估范围是截止2024年11月30日东莞鸿爱斯通信科技有限公司申报评估、经欣

天科技确认后的全部资产和负债。账面资产类型及金额如下表：

金额单位：人民币元项目账面价值

1流动资产492283566.53

2非流动资产45755424.01

2.1其中：固定资产41434443.35

2.2无形资产3293507.04

2.3长期待摊费用312429.37

2.4其他非流动资产715044.25

3资产总计538038990.54

4流动负债531654748.69

5非流动负债0.00

6负债合计531654748.69

7净资产（所有者权益）6384241.85

（注：基准日财务报表引用立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《财务尽职调查报告》，以被评估单位申报，经委托人确认的资产评估申报表为准。）深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-12-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估委托合同及经济行为文件所确定的范围一致。

主要实物资产的分布情况及特点：

（1）房屋建筑物

房屋建筑物账面原值为16477200.00元，账面净值为2459322.69元，为位于广东省东莞市高埗镇高龙西路的厂房、宿舍及相关配套用房。主要建筑物概况如下：

* 厂房：不动产权证号为“粤房地权证莞字第 1100255527号”，总体呈“L”形，建筑面积为8941.76平方米，建成年月为2005年9月，钢混结构，共三层，厂房维护保养情况良好，建筑物部分外表受到腐蚀。建筑外墙面为涂料；楼地面为地砖；内墙面为乳胶漆；天花为乳胶漆；门、窗：铁门，各楼层均设有电子门禁、铝合金窗；水、电、通讯、消防等设备设施齐全。已设立抵押。

*宿舍：不动产权证号为“粤房地权证莞字第1100255526号”，总体呈长方形，建筑面积为4666.57平方米，建成年月为2005年9月，钢混结构。宿舍维护保养情况一般，建筑物部分外表受到腐蚀。建筑外墙面：涂料；楼地面：室内水磨石；内墙面：

乳胶漆；天花：乳胶漆；门、窗：卷闸门、防火门、铝合金窗；屋顶：保温材料铁皮，水、电、通讯、消防等设备设施齐全。已设立抵押。

（2）设备类资产

设备类账面原值为118209571.86元，账面净值38975120.66元，经过盘点核实均为企业资产。东莞鸿爱斯申报的设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备及其他设备，品种繁多，机器设备及电子设备等资产主要分布在各办公室和生产部门，有部分模具存放于代工企业，有专人负责管理，可正常使用，维护状况一般。

车辆为一辆别克 GL8商务车，车牌号为粤 S9077W；有专人负责维护管理，技术状况较好。

（3）存货

存货账面余额为157267882.33元，计提存货跌价准备67116643.94元，存货账面价值为90151238.39元；主要为原材料、在产品、库存商品、委托加工物质及发出商品。原材料主要为生产需要的各类配件等；库存商品为生产的各式滤波器等，主要存放在库存商品库；发出商品主要为各式滤波器、各式夹具等。

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（4）土地使用权

土地使用权账面原值为3313732.27元，账面净值为2084094.19元，土地使用权位于东莞市高埗镇高龙西路，土地权证编号为“东府集用（2009）第1900321004288号”，证载土地面积为14113.80平方米，土地用途为工业，使用权类型为流转出让，终止日期至2054年2月28日。土地呈规则矩形，东至低涌工业区，南至高龙西路，西至创兴路，北临富相电子科技（东莞）有限公司。

2、企业申报的表外资产的类型、数量

本次评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账的表外资产。评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现东莞鸿爱斯通信科技有限公司评估基准日存在其他表外资产。

3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。

本次财务数据引用立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《财务尽职调查报告》“信会师深报字（2024）第40076号”。

四、价值类型

（一）本次企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。

（二）价值类型定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受

任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）价值类型选取的理由：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日本项目资产评估基准日为2024年11月30日。

确定评估基准日的相关事项说明：

（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反映委估对象的市场价值，有利

于本项目经济行为的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确定本项目资产评估基准日为2024年11月30日。

（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格

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标准和利率、汇率、税率。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1、深圳市欣天科技股份有限公司2024年第六次总经理办公会议决议。

（二）法律法规依据

1、《中华人民共和国资产评估法》（主席令2016年第46号）；

2、《中华人民共和国公司法》（主席令第15号，2023年12月29日修订）；

3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）；

4、《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过）；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第二次修正）；

6、《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》(国务院令第691号)；

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第714号）；

8、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第32号，2019年8月26日

第三次修正）；

9、《中华人民共和国土地管理法》（主席令第32号，2019年8月26日第三次修正）；

10、《中华人民共和国专利法》（主席令第8号，2008年12月27日第三次修正）；

11、《中华人民共和国专利法实施细则》（国务院令第306号，2009年12月30

日第一次修正）；

12、《中华人民共和国车船税法》（主席令第6号，2019年4月23日第一次修正）；

13、《中华人民共和国车辆购置税法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会

第七次会议于2018年12月29日通过）；

14、商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012

年第12号）；

15、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-15-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告税〔2016〕36号）；

16、财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019

年第39号）；

17、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部第86号令，2019年1月财政部

第97号令修改)；

18、《企业会计准则-基本准则》（财政部令2014年第76号）；

19、《企业会计准则第6号-无形资产》（财会[2006]3号）及应用指南；

20、其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）评估准则依据

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

9、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

10、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

11、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

12、《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；

13、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

14、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

15、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

16、《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

17、《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕

39号）；

18、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-16-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告19、《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）。

（三）权属依据

1、重大设备订货合同及发票等；

2、不动产权证；

3、国有土地使用证；

4、机动车行驶证；

5、专利证书及专利年缴费凭证；

6、有关产权转让合同等其他资产产权证明文件、资料。

（五）取价依据

1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；

2、互联网信息查询的国债利率和到期收益率；

3、评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；

4、互联网信息查询的评估基准日外汇汇率；

5、市场调查及询价资料；

6、互联网信息资料；

7、现场勘察、访谈记录；

8、《全国资产评估价格信息》；

9、未来年度经营合同、订单等其他资料；

10、东莞鸿爱斯通信科技有限公司未来年度投资、筹资计划；

11、东莞鸿爱斯通信科技有限公司的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；

12、东莞鸿爱斯通信科技有限公司未来经营、投资和发展规划和收益预测资料；

13、影响东莞鸿爱斯通信科技有限公司经营的宏观、区域经济因素资料；

14、东莞鸿爱斯通信科技有限公司所在行业现状与发展前景资料；

15、证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；

16、同花顺 iFinD数据资讯等网络查询资料；

17、东莞鸿爱斯通信科技有限公司提供的《资产基础法资产评估申报明细表》、《收益法资产评估申报明细表》及其他资料；

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18、其他取费文件。

（六）其他参考依据

1、评估范围内各主要设备及产品说明书；

2、资产评估委托合同；

3、其他参考资料。

七、评估方法

资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及衍生方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法及衍生方法，本次评估采用资产基础法和收益法。

（一）市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案

例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资

料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、

可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

1、上市公司比较法

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与东莞鸿爱斯通信科技有限公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

东莞鸿爱斯通信科技有限公司属电子元器件制造业，由于被评估单位经营模式、生产能力、资产规模、管理制度存在一定的特殊性，在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，也难以对被评估单位与可比上市公司的各项风险因素和差异进行合理判断和修正。因此，本深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-18-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告次评估不具备采用上市公司比较法进行资产评估的条件。

2、交易案例比较法

交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与东莞鸿爱斯通信科技有限公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料，因此，本次评估不具备采用交易案例比较法进行资产评估的条件。

（二）收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条

件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收

益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

资产评估专业人员应当结合东莞鸿爱斯通信科技有限公司的历史经营情况、未来

收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

1、股利折现法

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于东莞鸿爱斯通信科技有限公司未提供历史年度分红以及未来年度利润分配意愿、方案等资料，因此，本次评估不采用股利折现法。

2、现金流量折现法

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

资产评估专业人员应当根据东莞鸿爱斯通信科技有限公司所处行业、经营模式、资本

结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。

由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-19-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

财务杠杆未来无法预测的情况下，采用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。

由于东莞鸿爱斯通信科技有限公司已全面投产多年，具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，本次评估采用企业自由现金流模型评估其股东全部权益价值。

（1）企业自由现金流模型计算公式

E = B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象的付息债务价值；

其中： B = P+?Ci

B：评估对象的企业价值；

P：经营性资产折现价值；

?Ci ：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。

其中：经营性资产折现价值的计算公式：

n D

P =?Dt *(1+ r)-i + n * (1+ r)-n

i=1 r

式中：P：经营性资产折现价值

Di：为第 i年投入资本所产生的净现金流量

r：折现率

Dn：为第 n年投入资本所产生的净现金流量

n：为折现期

（2）参数的选择

*企业自由现金流量企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资

者的现金流量，其计算公式为：

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-20-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息×(1-企业所得税税率)-资本

性支出-净营运资金增加额

税后净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资

收益-企业所得税

*折现率

本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r。计算公式如下：

r = rd (1- t)*wd + re *we

式中：

wd——评估对象的债务资本占全部投资资本比率；

we——评估对象的权益资本占全部投资资本比率；

rd——付息债务利率；

re——权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；

t——所得税税率。

其中：

w Dd = (E + D)

w Ee = (E + D)

E：权益的市场价值；

D：为债务的市场价值；

D/E：采用同行业可比上市公司带息债务与股权的平均比率。

资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re 公式如下：

re = rf + βe * (rm - rf ) + ?

式中：rf：无风险报酬率；

rm- rf：股权市场超额风险收益率；

ε：评估对象的特有风险调整系数；

βe：评估对象的权益资本的预期市场风险系数。

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*收益期限

本次评估假设被评估单位在未来能够以研发、制造和销售滤波器等为主要经营业务持续经营。

鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平并逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

A、第一个阶段为基准日到 2029年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到 2029年，企业的经营收入保持微量增长，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

B、第二个阶段为 2030年到永续期。所以保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

*年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。

*溢余资产价值

溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次根据企业预测超出经营所需的货币资金为4874776.03元。

*非经营性资产、负债价值

非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主

营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。

经核实，截止评估基准日，被评估单位账面非经营性资产和负债具体情况如下表：

金额单位：人民币元科目内容基准日账面价值

1、非经营性资产

其他应收款关联方往来款37403015.60

其他非流动资产在建工程-未验收模具715044.25

2、非经营性负债

其他应付款往来款922303.52

其他流动负债其他单位借款20125560.00

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3、控制权折（溢）价与流动性的考虑

由于本次评估经济行为涉及股权交易价格受交易双方投资方的资金实力、议价能

力、投资决策等无法量化因素的影响，因此本次评估未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估结果的影响。

（三）资产基础法

资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定

处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件，故采用资产基础法评估。

评估思路及公式如下：

（1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。

（2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值

（3）各项资产的具体评估方法

*流动资产

A、货币资金：对于库存现金，评估人员通过查阅账册以及现场监盘等方式，并以核实后的金额确定评估值；对银行存款，评估人员查阅账册、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行函证，以核实后的金额确定评估值；对其他货币资金，评估人员核对相关的原始单据和资料，并向到账方进行函证，以核实后的金额确定评估值。

B、债权类资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据款项可能收回的数额确定评估值。

对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

评估中确定为无法收回的应收款项，有确凿证据，评估为零值；未取得有效证据的，对预计的坏账损失采用账龄分析的方法，在扣除预计可能发生坏账的基础上，按预计可能收回的金额，得出评估值。

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C、存货的评估：委估企业的存货主要存货包括原材料、在产品、库存商品、委

托加工物资、发出商品。依据东莞鸿爱斯通信科技有限公司提供的存货清单，评估人员会同企业相关人员核实有关的购置发票和会计凭证，对各类存货进行抽查盘点，现场勘察存货的仓储情况，了解仓库的保管、内部控制制度。在此基础上，对委托评估的原材料、库存商品、在产品等分别进行评估。

a、外购原材料的评估：由于企业原材料周转较快，对外购原材料的评估采用市场法。按清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再考虑合理的运杂费、损耗、验收整理入库费等合理费用后得出评估值。对于存在有毁损、锈蚀、超储呆滞情况的原材料，按账龄分类对其计提分析损失进行评估。

b、库存商品的评估：根据库存商品的市场适销程度，将库存商品划分为畅销产品、正常销售产品、勉强销售产品和滞销积压产品。依据库存商品销售成本率、销售费用率及相关的税费率，以完全成本为基础，根据每一产品的市场销售情况，决定是否扣除适当的税收净利润或是要低于成本，分别确定评估计算公式进行评估，公式如下：

库存商品单价评估值=出厂不含税销售价格-销售费用-全部税金-净利润扣减额。

*房屋建筑物对于企业所属的房屋建筑物的评估采用收益法。收益法就是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。

V＝a÷r×[1－(1＋r)-n]

式中：V— 房地产收益价格

a — 年纯收益

r — 报酬率

n — 收益年期

*机器设备（含电子设备、车辆等）

机器设备、电子设备、车辆的评估采用重置成本法。重置成本法公式如下：

评估值=重置成本×成新率

机器设备评估时首先根据东莞鸿爱斯通信科技有限公司提供的机器、电子设备和

车辆等评估申报明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-24-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告设备台账的审查来核实其产权。

A、重置成本的确定：

重置成本是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。

a、国产设备的重置成本：以国内市场同类型设备的现行市价为基础，再加上有关的合理费用（例如：运杂费、安装调试费、资金成本等），减去可抵扣的增值税确定；

对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。

对无法得到现行市价的设备，以账面原值为基础采用价格变化系数进行调整后求得。

b、进口设备重置成本的确定

(a)能够向设备生产国的厂家或代理商查询到现行价格的设备，经分析，选定购置价后，考虑必要的重置费用确定重置成本：

重置成本=[离岸价（FOB）+国外运杂费+国外途中保险费]×现行外汇汇率+进口关

税+银行及其它手续费+国内运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税

或：重置成本=到岸价（CIF）×现行外汇汇率+进口关税+银行及其它手续费+国内

运杂费+安装调试费+资金成本-可抵扣增值税本次评估时考虑到企业购置进口设备时免税的实际情况和企业所处的行业仍能享

受国家有关进口设备免税的优惠政策，对进口设备的评估未考虑关税和增值税。

（b）对国外已换代改型，难以查到现行到岸价或离岸价的设备，如可获取国外替代产品价格的采用规模效益指数法或功能价值法、比较法估测其重置成本。

（c）对进口的老旧设备，采用替代原则，参考国内同类设备的价格确定重置成本。

（注：根据财政部国家税务总局财税[2008]170号文件，本次评估所取机器设备购置价为不含增值税的价格。）c、运输车辆重置成本的确定

运输车辆重置成本=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税；

d、运杂费率、安装调试费率、资金成本的确定

运杂费率：综合考虑运输距离，装运难易程度和设备价值高低而选定；

安装调试费率：按《机器设备评估常用数据与参数》或行业有关规定和实际工作

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-25-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告量概算；

资金成本：按合理的建设周期和评估基准日银行贷款利率计算。

B、成新率的确定成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置成本的比率。

成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。

a、主要机器设备：采用使用年限法成新率（N1）和技术鉴定法成新率（N2）确

定综合成新率（N）。

N1=（1-已使用年限/经济寿命年限）×成新率

N2的确定方法是经评估人员现场勘察，在充分了解设备的负荷、维修保养、修理、技术改造、使用环境条件、已完工工作量等情况的基础上，与设备使用单位的技术人员通过监测和分部鉴定的方法判断设备的各种损耗与技术经济指标，并与全新设备进行比较，用打分的方法确定技术鉴定成新率。

N=N1×40%+N2×60%

b、电子及办公设备：根据设备的已使用年限和经济寿命年限，结合现场勘察情况，设备技术状况以及维修保养情况等综合确定成新率。其公式为：

成新率（N）=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%

c、对接近经济寿命年限或超期服役的设备

N=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

式中：经济使用寿命年限按行业的有关规定和设备制造厂的技术要求确定。设备的已使用年限不能完全以日历时间计算，应根据设备的利用率，使用负荷综合确定。

尚可使用年限根据设备的维护保养、大修理、技术改造、使用环境条件或行业技术专家鉴定确定。

d、车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：

成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%理论成新率的确定：

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-26-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。

对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。

*其他无形资产的评估

东莞鸿爱斯本次申报评估的其他无形资产为企业外购的软件、自行开发的专利技术等技术类资产。

东莞鸿爱斯本次申报的技术类无形资产，共同为企业的主营业务（产品）提供了必要的技术支持，因其在企业的产品的应用和贡献无法一一区分，本次作为技术类资产组进行评估。

a、技术类无形资产的评估：根据委托评估的无形资产自身的特点，本次评估对技术类无形资产采用收益法对无形资产进行评估。收益法是将资产在未来各年预期获得的收益以适当的折现率折现求和作为资产评估价值的一种评估方法。

评估时具体采用收益法中的技术分成率法，其涵义是技术类无形资产在一定的实施规模下，按照预期的生产经营模式和费用比例进行运营，在一定的可预见期限内，考虑一定的风险损失和技术分成因素，求得评估值。其计算公式如下：

P =?Qi /(1+ r) i

i=1

式中：

P=无形资产评估值；

Qi=未来第 i个收益预期净利润；

n=收益计算年限；

r=折现率；

i=收益第几年；

*土地使用权的评估

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-27-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告东莞鸿爱斯本次申报评估的土地使用权为位于东莞市高埗镇高龙西路的工业用地，因房屋建筑物评估时采用房地合一进行估算，因此土地使用权的价值合并至房屋建筑物内进行体现。

*长期待摊费用的评估

东莞鸿爱斯本次申报评估的长期待摊费用为核算企业装修费用的摊余价值，评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估值。

*其他非流动资产的评估

评估范围内的其他非流动资产为在建工程（设备），工程款项正常支付，开工时间距离评估基准日不超过一年，可将实际支付工程款项中的不合理费用剔除，再按照各类费用的价格变动幅度进行调整，开工时间距离评估基准日超过半年的，可考虑资金时间成本，得出在建工程评估值。

*负债的评估负债评估值根据评估目的实现后的东莞鸿爱斯通信科技有限公司实际需要承担的

负债项目及金额确认。对于流动负债中并非实际负担的项目，按零值计算，对于长期负债中无需实际负担的项目，考虑需要承担的相关税费进行评估。

（四）评估结论的确定的方法

经对资产基础法评估方法和收益法评估方法的评估结果进行分析，本公司及签字评估师认为收益法评估方法相对更加合理，因此，本次评估结论采用了收益法评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托人签订的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-28-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（二）资产核实阶段

1、由本评估项目负责人根据制订的计划，辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清查，并由评估人员核实；

2、与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估单

位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；

3、资料收集，包括被评估单位近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资

料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、项目可行性研究报告、成

本费用测算资料、交易案例或上市公司的财务资料、交易背景及其他资料；

4、分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；

5、根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实被评估单位未来

期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关法规和准则，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据评估工作情况，起草评估报告，并经本公司内部三级审核，并与委托人沟通，最后提交正式评估报告。

九、评估假设

（一）评估前提

本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-29-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

（二）基本假设

1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。

2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。

3、以评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在

重要方面保持一致。

4、以评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重

大变化为假设条件。

5、以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式

可能对评估结论产生的影响为假设条件。

6、除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。

（三）具体假设

资产基础法具体假设：

评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日2024年11月30日的市场价值的反映为假设条件。

收益法具体假设：

（1）被评估单位的经营假定保持为现有模式，也即每年所获得的净利润不留存于

被评估单位作追加投资，保持被评估单位现有的经营能力及经营方式不变；

（2）固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；

（3）不考虑未来投资计划对现金流的影响；

（4）假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化，包括被评估单位所享受的国家各项政策保持目前水平不变；

（5）收益的计算以会计年度为准，假定收支在年度内均匀发生；

（6）仅对被评估单位未来10年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2029年）的水平上；

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-30-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

（7）按照持续经营原则，在经营者恰当的管理下，其经营可能会永远存在下去，故按评估惯例假定其经营期限为无限期；

（8）东莞鸿爱斯于2023年12月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为3年，评估师结合政策要求和企业实际情况，分析后认为东莞鸿爱斯符合高新技术企业相关政策要求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策；

（9）根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）、《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除”。评估师结合国家政策的要求和企业实际情况，考虑到政策的连续性，本次假设企业在后续继续享受上述关于研发费用加计扣除的政策优惠；

（10）本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等条件下续租。

本评估报告及评估结论是依据上述评估前提、基本假设和具体假设，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结果

1、评估结果经评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司于评估基准日2024年11月30日的资产账面值为53803.89万元，评估值为62113.77万元，增值8309.88万元，增值率为15.44%；

负债账面值为53165.47万元，评估值为53165.47万元，评估无增减值；股东全部权益账面值为638.42万元，评估值为8948.30万元（大写：人民币捌仟玖佰肆拾捌万叁仟元整)，增值8309.88万元，增值率为1301.63%。具体结果见下表：

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-31-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产评估结果汇总表

评估基准日：2024年11月30日

被评估单位：东莞鸿爱斯通信科技有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产49228.3652428.153199.796.50

2非流动资产4575.539685.625110.09111.68

3其中：债权投资---

4其他债权投资---

5长期应收款---

6长期股权投资---

7其他权益工具投资---

8其他非流动金融资产---

9投资性房地产---

10固定资产4143.448609.634466.19107.79

11在建工程---

12生产性生物资产---

13油气资产---

14使用权资产---

15无形资产329.35970.86641.51194.78

16开发支出---

17商誉---

18长期待摊费用31.2431.24--

19递延所得税资产---

20其他非流动资产71.5073.892.393.34

21资产总计53803.8962113.778309.8815.44

22流动负债53165.4753165.47--

23非流动负债---

24负债合计53165.4753165.47--

25所有者权益（或股东权益）638.428948.308309.881301.63

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估净资产评估变动增加额8309.88万元。主要原因如下：

（1）流动资产中存货有所减值，主要是因为部分原材料为以前年度备货所需，而

订单减少导致库龄较长计提该部分评估风险损失。产成品及发出商品有一定增值，主要原因为企业是按成本计价，评估按销售价扣除销售税费等计价，评估值包含一定比例的利润，对比账面原值有一定幅度的增加。

（2）固定资产中房屋建筑物评估增值，主要原因为纳入评估范围的土地及房屋建

筑物取得时间较早，房地产市场有所增长，本次采用房地合一进行评估，土地价值含深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-32-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

括在房屋建筑物之中，也包含了一定的收益价值。设备类评估增值，主要是企业部分设备折旧年限短于评估所采用的经济使用年限。

（3）其他非流动资产评估增值，主要原因为部分在建工程时间较长，本次评估考虑了一定的资金成本导致增值。

（4）其他无形资产增值原因为被评估单位自行研发的专利和软件著作权为企业

的主营业务（产品）提供了必要的技术支持，本次采用收益法评估，该类无形资产能对被评估单位经营产生超额收益，故其他无形资产评估增值。

（二）收益法评估结果

采用收益法评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值在2024年11月30日的评估结果为15576.70万元，较账面净资产638.42万元，评估增值14938.28万元，增值率为2339.88%。

（三）评估结论

1、两种评估结果差异分析

收益法的评估值为15576.70万元，资产基础法的评估值为8948.30万元，两种方法的评估结果差异6628.40万元，差异率74.07%。差异原因为：

资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过资产重置的角度间接地评价资产的市场价，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

2、最终评估结论的选取

评估专业人员经对上述两种评估方法形成的各种测算结果进行分析，在综合考虑不同评估方法测算结果的合理性的基础上，认为收益法相对更加合理，原因及理由如下：

（1）依据企业会计准则，对不可确指的无形资产无法在企业的资产负债表中一一列示，企业的整体资产或产权交易中往往不仅包括有形资产，还包括如人员、管理水平和渠道以及企业在市场竞争中形成的各项资源优势等不可确指的无形资产；

（2）被评估单位属于电子元器件制造业，目前形成的经营模式，客户资源稳定，团队健全，管理经营丰富。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而未来收益预深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-33-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

基于以上因素，资产基础法难以体现企业的真正价值，结合本次评估目的，股权受让方更关注是企业未来的资产盈利能力，因此评估人员认为采用收益法评估结果更加合理。综合以上因素，收益法评估结果较账面净资产有一定幅度增值。

综上所述，我们认为：收益法评估方法其评估结果更能反映被评估单位评估基准日的市场价值，因此，结合本次评估目的，本次评估结论选取收益法评估结果，即：

东莞鸿爱斯股东全部权益价值在2024年11月30日的评估结论为15576.70万元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟元整)。评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，被评估单位未作特

殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。

（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与

评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准

日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。

（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法

性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，本公司无意要求东莞鸿爱斯通信科技有限公司必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由东莞鸿爱斯通信科技有限公司的上级财税主管部门决定，并应符合企业会计准则的规定。

（五）在评估机器设备等固定资产时，我们未考虑该等资产所欠负的抵押、担保

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-34-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

以及如果该等资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税准备。本次评估也未考虑固定资产和其他资产评估增减值产生的递延所得税费用对评估结果的影响。

（六）在评估基准日后、报告有效期之内，资产数量及作价标准发生明显变化时，除了使用重置成本法评估的资产以外，委托人应及时聘请评估机构重新确定有关资产的评估值。使用重置成本法评估的资产，有经验的委托人可按实际发生的资产数量和价格差额对评估值进行适当的调整。

（七）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权

利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。

（八）期后、担保、租赁及或有事项：

期后事项：无。

或有事项：无。

关联担保事项：无。

租赁事项：东莞鸿爱斯主要经营场所租赁情况如下：

东莞鸿爱斯与黎灿球签订《厂房租赁合同》，租赁房屋位于东莞市高埗镇（高埗镇民营工业区）宝莲村莲花街3号厂房、办公楼、宿舍、电房、门卫室、钢结构棚及

其附属设施，租赁期自2024年7月1日至2025年12月15日。

除上述已披露的事项外，未发现其他影响评估结论的期后、担保、租赁及或有事项。

（九）评估程序受到限制的情况：

1、原材料及产成品因企业原始系统原因，无法一一对应每个产品的入库时间，本

次评估存货账龄为根据尽调推算得出。

2、根据工商网站显示，东莞鸿爱斯有对外投资1家，被投资单位为江门市鸿爱斯

表面处理有限公司，根据东莞鸿爱斯提供的资料显示被投资单位未实缴资本，已注销了银行账户及税务登记，东莞鸿爱斯对被投资单位在其他应收款余额为9801697.00元，根据《股权转让及增资协议》，被投资单位注销的情况下该往来款由关联方高要鸿涛机械精密加工有限公司承担。本次评估已履行相应的程序，但无法确定是否能够深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-35-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

及时收回，根据上述相关协议规定，本次按照账面值列示，若无法收回则评估结论应进行相应的调整，提醒报告使用人注意。

（十）委托人和被评估单位未提供关键资料的情况：

1、本次评估东莞鸿爱斯未提供江门市鸿爱斯表面处理有限公司的营业执照、基准日财务报表。

2、本次评估东莞鸿爱斯未提供历史年度存货账龄明细。

（十一）评估基准日存在的法律、经济、税收等未决事项：

1、截止评估基准日，纳入评估范围内的厂房及宿舍均已抵押给中国银行股份有限

公司东莞高埗支行，本次评估未考虑相关抵押事项对抵押物的价值影响。

2、截止2024年11月30日东莞鸿爱斯存在1起尚未了结的劳动仲裁，具体情况

如下：

申请人被申请人基本情况案件进展张瑞申请因东莞鸿爱斯违法2024年11月22日下午在东莞市高

张瑞东莞鸿爱斯解除劳动合同需向其支付经埗镇人社局仲裁庭开庭，暂未收到济赔偿金2.4万元裁决书

评估报告使用人不应依赖于本报告对是否存在抵押担保等事项的描述作出决策，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。

（十二）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵

事项：

1、纳入本次评估范围的部分原材料账龄较长，且历史年度原材料计提减值准备无

法提供明细，根据被评估单位介绍以及查阅近期领用原材料单据，长时间账龄的原材料大部分返修即可重新使用，本次评估按照账龄对原材料重新计提坏账准备确定其评估值。提请报告使用人注意。

2、截止2024年11月30日，东莞鸿爱斯应收鸿爱斯韩国通信科技有限公司、鸿爱斯（越南）天线有限公司金额分别为11522.72万元、19389.04万元，二者合计金额为30911.76万元占应收账款净额的比例为94.26%，目前存在逾期金额为18305.24万元，具体数据以财务核算为准。本次对应收账款按照账龄计提了评估风险损失。提请报告使用人注意对客户高度集中的风险以及对上述应收账款的收回风险，若无法收回则评估值应进行相应的调整。

3、截止 2024年 11月 30日，东莞鸿爱斯应收 ACE TECHNOLOGIES CORP.的余

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-36-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

额为16031166.89美元，实际回函金额为15564269.16美元，差额为466897.73美元。

经企业提供情况说明，该差异为对账时间节点差异原因，本次未对上述差异进行调整，按核实后的数据确定，提请报告使用人注意。

4、截止 2024年 11月 30日，东莞鸿爱斯应收 ACE ANTENNA CO.LTD的余额

为26975302.24美元，实际回函金额为26777146.24美元，差额为198156.00美元。

经企业提供情况说明，该差异为对账时间节点差异原因，本次未对上述差异进行调整，按核实后的数据确定。提请报告使用人注意。

（十三）东莞鸿爱斯于2023年12月30日取得《高新技术企业证书》，有效期为

3年，评估师结合政策要求和企业实际情况，分析后认为东莞鸿爱斯符合高新技术企

业相关政策要求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

（十四）根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）、《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023

年第7号）规定“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的

100%在税前加计扣除”。评估师结合国家政策的要求和企业实际情况，考虑到政策的连续性，本次假设企业在后续继续享受上述关于研发费用加计扣除的政策优惠，研发费用加计扣除比例根据历史年度可扣除比例确定。

评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。

★报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告仅供委托人及资产评估委托合同中载明的其他报告使用人为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-37-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告关当事人另有约定的除外。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评

估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评

估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（五）本报告需经资产评估机构及承办评估业务的两名资产评估师签字、盖章后生效。

（六）本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自2024年11月30日至2025年11月29日。

十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2024年12月26日。

深圳市同致诚德明资产评估有限公司第-38-页深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章深圳市同致诚德明资产评估有限公司

资产评估师：

二〇二四年十二月二十六日