欣天科技:关于向参股公司增资的公告

证券代码：300615证券简称：欣天科技公告编号：2024-051

深圳市欣天科技股份有限公司

关于向参股公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2022年8月8日，经深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办

公会审议通过，同意公司与南京晶萃光学科技有限公司（以下简称“晶萃光学”）签订编号为 TZ202208001的《投资协议》，公司使用自有资金向晶萃光学增资 800万元（其中人民币30.6636万元认购晶萃光学新增注册资本30.6636万元，人民币769.3364万元计入晶萃光学资本公积）。本次增资完成后，公司持有晶萃光学8%的股权。

2024年5月，晶萃光学根据经营发展需要拟进行扩股增资。经公司2024年第一次总经理办公会审议通过，公司拟使用自有资金向晶萃光学增资2100万元（其中人民币

80.4920万元认购晶萃光学新增注册资本80.4920万元，人民币2019.5080万元计入晶萃光学资本公积）。本次增资完成后，公司持有晶萃光学的持股比例将由8%增至23.20%。

2024年8月8日，公司与南京晶萃光学科技有限公司、葛士军、胡伟、冯婧、邓乔

良、南京晶熠一号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京南辉智能光学感控研究院有限

公司签署了编号为 TZ202408001的《投资协议》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。

上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、公司名称：南京晶萃光学科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320581MA1NE8UY7A

3、公司类型：有限责任公司4、法定代表人：葛士军

5、注册资本：383.2952万元

6、住所：南京市麒麟科技创新园天骄路 100号江苏南京侨梦苑 B栋 12 楼 1218室

7、经营范围：

许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；显示器件制造；显示器件销售；功能玻璃和新型光学材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销

售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；国内贸易代理；会议及展览服务；专业设计服务；工业设计服务；科普宣传服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构

（1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：

单位：万元序号股东名称认缴注册资本持股比例

1葛士军145.629537.9941%

2胡伟87.770022.8988%

3冯婧37.04609.6651%

南京南辉智能光学感控研究院有

435.26319.2000%

限公司

5邓乔良31.05458.1020%

南京晶熠一号企业管理合伙企业

615.86854.1400%

(有限合伙)

7深圳市欣天科技股份有限公司30.66368.0000%合计383.2952100.0000%

（2）本次增资后，标的公司的股东构成与股权结构：

单位：万元

序号股东姓名/名称认缴注册资本持股比例

1葛士军145.629530.3953%

2胡伟87.7718.3190%

3冯婧37.0467.7321%

4邓乔良31.05456.4816%

南京晶熠一号企业管理合伙企业

515.86853.3120%

(有限合伙)南京南辉智能光学感控研究院有

635.26317.3600%

限公司

7深圳市欣天科技股份有限公司111.155623.2000%

8南京麒麟创业投资有限公司15.33183.2000%

合计479.1190100.0000%

公司副总经理兼董事会秘书孙海龙先生担任晶萃光学监事。除此之外，晶萃光学及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经核查，晶萃光学不属于失信被执行人。

9、主要财务指标

单位：元

项目2024年6月30日（未经审计）2023年12月31日（已审计）

资产总额37773857.0830553651.16

负债总额27997506.0517259796.77

净资产9776351.0313293854.39

项目2024年6月30日（未经审计）2023年12月31日（已审计）

营业收入22477809.0633702473.25净利润-3517503.361424331.69

三、协议的主要内容

（一）交易各方

融资方：南京晶萃光学科技有限公司（以下或称“公司”/“目标公司”）

原股东：

股东一：葛士军

身份证号码：320623199010******

住址：江苏省南京市江宁区四望路******

股东二：胡伟

身份证号码：371102198101******

住址：江苏省南京市栖霞区仙林大道******

股东三：冯婧

身份证号码：320623198503******

住址：江苏省南京市栖霞区******

股东四：邓乔良

身份证号码：430124196306******

住址：湖南省宁乡市金洲新区金洲大道******

股东五：南京晶熠一号企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91320115MA7DUD1X75

住址：南京市麒麟科技创新园天骄路 100号江苏南京侨梦苑 B栋 1209室

股东六：南京南辉智能光学感控研究院有限公司

统一社会信用代码：91320115MA204BXP7W

住址：南京市麒麟科技创新园天骄路 100号江苏南京侨梦苑 B栋 12楼

投资方：

股东七：深圳市欣天科技股份有限公司

住址：深圳市南山区西丽街道打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城三期 C区九栋）

B座 2401房

上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”，股东一至股东六合称为“原股东”，股东一至股东七合称为“现有股东”，欣天科技亦称为“投资方”。

（二）投资估值及投资方案

1、估值范围：各方确认，本协议的估值已包括目标公司的全部有形及无形资产价值。

2、估值数额：根据对于行业的判断和对目标公司的尽职调查，并经各方协商，投资

方认可本次对目标公司的投前估值为人民币1亿元（大写：人民币壹亿圆整），投资方据此进行投资，并在股权比例调整过程中对前述估值进行确认。目标公司、原股东，均对投资方的前述估值给予认可。

3、在满足本协议所述投资条件及要求的前提下，投资方欣天科技以人民币2100万

元认购目标公司新增注册资本80.4920万元，2019.5080万元计入目标公司资本公积（“本次投资”）。与本次投资同时，南京麒麟创业投资有限公司拟以人民币400万元认购目标公司新增注册资本15.3318万元，384.6682万元计入目标公司资本公积（“麒麟创投投资”）。本次投资及前述麒麟创投投资完成后，目标公司的注册资本由383.2952万元变更为479.119万元，欣天科技合计持股23.2%，对应目标公司注册资本111.1556万元。

4、交割

（1）本协议经融资方、投资方相应审议程序表决通过，且各方完成签字盖章协议生

效后的10个工作日内，投资方将其根据本协议第1.3条认缴的目标公司注册资本及资本公积汇入目标公司指定的对公账户，投资方汇入其全部投资款之日视为完成交割（“交割日”）。

（2）投资方完成交割后7日内，目标公司、原股东应将本协议的所有约定（特别是投资方股权、目标公司股东会及董事会约定或表决的相关条款及原则要求等），作为议案提交股东会审议，原股东一致承诺对该议案在股东会表决时投赞成票，确保该议案在股东会上决议通过，并写进《公司章程》的生效版本，及签发更新后的目标公司股东名册，且在决议通过后30日内完成市场监督管理局的章程备案。同时，目标公司、原股东一致承诺并保证：投资款交割后的20日内应按照下述1.5表格的股权比例完成市场监督管理局的股权变更登记及对外公示。

（三）股东约定

1、合格首次公开发行

（1）为本协议目的，“合格首次公开发行”系指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司）

之股份在中国上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或投资方认可的境内外交易所完成首次公开发行并上市交易。

（2）公司实现合格首次公开发行后，投资方股权的锁定期按照有关法律法规规定的最短期限执行。

（3）投资方同意，如公司首次公开发行目的地的监管机构要求或所适用的与公司首

次公开发行相关的法律、法规、规则、规定等要求，则在公司递交首次公开发行申请文件时，投资方将按照该监管机构的要求及所适用的与公司首次公开发行相关的法律、法规、规则、规定等的要求，调整投资方在本协议项下的特别权利，尽管有前述约定，投资方的前述特别权利应在公司首次公开发行申请被撤回、失效或否决或因其他原因无法完成首次公开发行时立即自动恢复且自始有效。若本条款与届时法律法规或监管要求相冲突的，以法律法规或监管要求为准。

（四）投资方的特别权利

自交割之日起，投资方享有如下特别权利：

1、信息权及财务监督权

交割日后，目标公司应按照以下期限向投资方交付与目标公司相关的下列文件和信息，同时建档留存备查：

2、优先购买权各方同意，原股东股权的转让受制于本协议的投资方优先购买权和共同出售权（其中股东一、股东二的股权转让还需以满足本协议关于“股东行为限制”条款的约定为前提）。原股东转让、出售或置换其拥有（不论通过拥有实体、特殊目的公司等方式直接或间接持有）的目标公司股权，应按照以下第3.2.2条、第3.2.3条完成相关通知程序；

在投资方未书面通知放弃或视为放弃优先购买权/共同出售权前，原股东不得转让、出售或置换目标公司股权。

3、共同出售权如果投资方未就转让方拟转让的公司股权行使其优先购买权，则投资方有权（但没有义务）按照受让方提出的相同的价格和条款条件，并在符合本条约定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的公司股权（“共同出售权”）。投资方有权在收到上述约定的转让通知后的十（10）个工作日内，向转让方递交书面通知，行使其共同出售权，通知中应列明投资方希望向受让方转让的股权数额。

4、反稀释保护

在公司合格首次公开发行前，若公司增加注册资本或发行股权类及/或可转换证券，且新增股东认购每股的价格低于投资方的每元出资额/每股认购价格（“未来低价融资”），则投资方有权要求原股东承担反稀释义务。为此目的并作为一项全面估值反稀释的保护措施，原股东按照持股比例以名义对价人民币1元向投资方转让其所持有的部分公司股权，以使投资方的每元出资额/每股购买价格降至与该次未来低价融资发行价格相同的价格，但公司实施员工股权激励计划所对应认股价格低于投资方本次认股价格的，不受本条限制。

5、股东行为限制

（1）各方一致同意，合格首次公开发行前，在符合适用的法律法规、证监会、交易

所及全国股转系统的相关规定的前提下，未经投资方的事前书面同意，目标公司股东一、

股东二不得直接或间接出售、质押或以其他方式处置其直接或间接持有的公司股权，或在其上设定任何权利负担。

（2）为免疑义，目标公司股东一、股东二在任何时候都应当遵守可适用的法律法规、证监会、交易所及全国股转系统对于股东处置股份的规定及/或要求。

6、优先清算权

如果目标公司发生清算或解散或者是导致控制权发生转移的被并购的情形，在目标公司依法支付了税费、薪金、负债和其他依照中国法律和章程应予支付的分配和承担的亏损后，在目标公司可分配财产或转让价款总额中，投资方有权先于原股东优先获得以下金额：投资方就取得届时其所持公司股权实际支付的投资款×（1+8%×N/365）-该回购权利人已经取得的股息（“N”指该回购权利人实际支付投资款之日至该回购权利人实际收到全部回购价格之日期间的天数）。

7、回购权

（1）在发生以下任一事项时（以较早者为准），则投资方（“回购权利人”）有权

向公司及/或原股东发出书面通知（“回购通知”），要求公司及/或原股东按照约定价格（“回购价格”）回购回购权利人届时所持有的公司全部或部分股份（“回购权”）。

公司及/或原股东应在收到回购通知后六十（60）个工作日内，以回购价格向要求行使回购权的投资方回购股份：（2）如回购权利人要求公司履行回购义务的，公司应当通过适当的减资程序及/或其他适当程序履行回购义务，原股东有义务确保该等减资事项在公司权力机构中获得有效通过。

（3）当回购权利人同时要求公司回购其届时持有的公司全部或部分股份，若公司所

拥有的资产不足以回购所有要求行使回购权的回购权利人股份时，公司届时可分配资金应当向该等回购权利人按照其应获得的回购价格的相对比例支付。

（4）在公司及/或原股东向回购权利人支付完毕全部回购价格之前，回购权利人就其未取得回购价格部分对应的股份仍享有本协议项下完全的股东权利。

（五）违约责任

1、协议各方同意，对于任何一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他方遭受、蒙受或发生的或针对守约方或其关联方提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何直接及间接损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、

判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），该方应当向守约方进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。

2、对于本协议任一方因故意违反本协议项下任何承诺、约定或义务，而使其他方遭

受损失的，违约方应向受害方进行赔偿并使其免受损害。

3、本协议任何补偿、赔偿、回购、转让、清算等条款中发生的属于原股东应向投资

方支付的款项，原股东均应按照本协议约定的期限及标准履行义务，若逾期未履行或经投资方催告十日后仍未履行，则任一原股东，均应对前述款项承担连带清偿责任。

4、投资方逾期履行1.4.1条项下义务超过30日的，原股东有权单方解除本协议，由

投资方承担上述违约责任。

（六）公司及原股东的承诺

公司及原股东共同且连带地向投资方作出以下承诺：

1、交割日后，公司的实际控制人（即葛士军）、中高级管理人员及核心技术人员（即冯婧、张礼朝、岳志东），应将其时间及精力主要投入目标公司，勤勉尽责，充分发挥主观积极性、创造性，全力以赴促使业绩晋升达标。

2、未经公司股东会的三分之二以上有效表决权通过（且应包括投资方的同意），本协议第7.1条所述人员不得直接或间接从事与目标公司（包括融资方的子公司、合资公司、控股公司、参股公司）相同、类似或相竞争的业务。3、本协议签署后10日内，公司应与管理层、核心技术人员分别签署适合的《劳动合同》及《竞业禁止协议》，如前期已签署，应将所有原件的电子扫描件及复印件提交投资方备案。

4、本协议第7.1条所述人员若违反上述任一承诺，均视为违约，前述人员应在投资

方发出纠正通知后10日内按符合本协议约定的要求进行整改纠正，逾期未完成整改纠正，投资方有权即时启动追责处置程序。

四、资金来源及定价依据

1、资金来源：本次向目标公司增资的资金为公司自有资金；

2、定价依据：基于对目标公司经营团队、科研技术实力和市场前景的认可，以及各

方未来业务协同的需要，交易双方协商确定本次交易价格五、本次投资的目的及对公司的影响

1、本次投资的目的

公司本次对晶萃光学增资，主要基于晶萃光学业务发展需要，此次增资可以为晶萃光学的产品研发及市场拓展提供资金，有利于推动晶萃光学的业务发展。本次增资有利于进一步加强公司的产业布局，推动公司整体战略目标的实现。

2、本次投资存在的风险

晶萃光学未来经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理等因素影响，后续经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3、本次投资对公司的影响

本次增资完成后，公司持有晶萃光学的股权变更为23.20%，晶萃光学成为公司的联营公司。本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。