上海市锦天城律师事务所

关于

扬州晨化新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司

2024年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的

法律意见书

致：扬州晨化新材料股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州晨化新材料股份

有限公司（以下简称“公司”或“晨化股份”）的委托，作为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称为“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称为“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（简称为“《指南1号》”）等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国

证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。

三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不

对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及

会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次激励计划调整及授予的授权与批准

1、晨化股份第四届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，

并提交晨化股份第四届董事会第十四次会议审议；

2、2024年10月25日，晨化股份召开第四届董事会第十四次会议，审议并

通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，公司第四届董事会第十四次会议审议上述议案时关联董事史永兵、郝巧灵、吴达明、毕继辉、徐峰已按相关规定回避表决，由另外4名非关联董事一致通过上述议案。

3、2024年10月25日，晨化股份召开第四届监事会第十四次会议，审议通

过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》等议案。监事会认为，

《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2024年10月26日，晨化股份公开披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-064），独立董事梁永进先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年11月11日召开的2024年第一次临时股东大会审议的关于股权激励计划的相关议案向公司全体股东征集表决权。

5、2024年10月26日，公司在公告栏公示了《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年10月26日至2024年11月5日，在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2024年11月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

6、2024年11月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同

3上海市锦天城律师事务所法律意见书日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，晨化股份本次激励计划的调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；拟作为激励对象的董事已依法对相

关议案回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

二、关于本次激励计划的调整鉴于公司2024年限制性股票激励计划中1名激励对象由于个人原因自愿放

弃本次授予激励资格及放弃拟授予的限制性股票10000股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，晨化股份于2024年11月25日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，公司2024年限制性股票激励计划激励对象由111人调整为110人，授予数量由292.4万股调整为291.4万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的相关调整，符合《管理办法》《指南1号》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、关于本次激励计划的授予

（一）本次激励计划的授予条件

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件

和《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查，晨化股份及授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就。

（二）本次激励计划的授予日

2024年11月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年11月25日为授予日。

2024年11月25日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2024年11月25日。

经核查，截至本法律意见书出具日，公司董事会确定的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的60日内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。

（三）本次激励计划授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《指南1号》及《激励计划（草案）》等

相关规定，公司将及时公告第四届董事会第十五次会议决议、第四届监事会第十五次会议决议等与激励计划调整及授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应信息披露义务。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《指南1号》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予符合《管理办法》《上市规则》《指南1号》及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次授予的信息披露

根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十五次会议决

议、第四届监事会第十五次会议决议等与本次调整及授予相关事项的文件。随

着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

6上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《指南1号》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司仍将按照相关法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的相关调整，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予符合

《管理办法》《上市规则》《指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于扬州晨化新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整与授予相关事项的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

杨依见

负责人：经办律师：

沈国权王阳光年月日

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