证券代码：300604证券简称：长川科技公告编号：2024-059
杭州长川科技股份有限公司
关于收购控股子公司杭州长川智能制造有限公司
少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）拟通过自有资金及银行借款方式收购控股子公司杭州长川智能制造有限公司（以下简称“长川制造”）股东杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的
长川制造25000万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%）。本次交易价格为35666.70万元。本次交易完成后，公司将持有长川制造60000万元股权（对应长川制造注册资本的66.6667%）。
2、本次交易中，交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司控股子公司长川制造25000万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%），属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，
认定杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第
四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议通过方能实施。
一、本次交易概述
公司根据发展战略需要，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，拟通过自有资金及银行借款方式收购控股子公司长川制造股东杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的长川制造25000万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%）。本次交易价格为35666.70万元。本次交易完成后，公司将持有长川制造60000万元股权（对应长川制造注册资本的66.6667%）。
本次交易中，交易对方杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）持有上市公司控股子公司长川制造25000万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%），属于持有上市公司控股子公司10%以上股份的情形，基于谨慎性原则，
认定杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次股权收购事项不存在重大法律障碍，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第四届
董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。本次交易尚需公司股东大会审议通过方能实施。
二、交易双方的基本情况
1、资产收购方：杭州长川科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330100673958539H
住所：浙江省杭州市滨江区聚才路410号
法定代表人：赵轶
注册资本：60432.8728万人民币
成立日期：2008年4月10日
经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：
半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、资产出售方：杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330103MA2HYAP08U住所：浙江省杭州市拱墅区武林新村 104 号 1 幢二楼 2766 室
执行事务合伙人：浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
出资额：42000万人民币
成立日期：2020年6月16日
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：杭州长川智能制造有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330108MA2HXKFD2T
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道聚才路410号1幢4楼
注册资本：90000万人民币
法定代表人：赵轶
成立日期：2020年5月20日
经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
[注：杭州长川智能制造有限公司是上市公司杭州长川科技股份有限公司的控股子公司，截至评估基准日2024年5月31日，公司持有长川制造35000万元股权（对应长川制造注册资本的38.8889%）。本次交易完成后，公司将持有长川制造60000万元股权（对应长川制造注册资本的66.6667%）。长川制造是长川科技目前主要的产品智能制造生产基地。]
（二）标的公司主要财务数据根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2024〕
6670号），截至2023年12月31日，杭州长川智能制造有限公司资产总额
154464.36万元，负债57641.22万元，净资产96823.14万元。2023年度实现
营业收入116889.38万元，净利润2536.28万元。
截至评估基准日2024年5月31日，杭州长川智能制造有限公司资产总额
159841.90万元，负债61982.51万元，净资产97859.39万元。2024年1-5月
实现营业收入45099.16万元，净利润1002.27万元。
（三）交易标的资产权属状况说明
本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的公司股权收购完成前后股权情况
长川制造本次交易前股权结构如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
1杭州长川科技股份有限公司3500038.8889
国家集成电路产业投资基金二期股份有
23000033.3333
限公司杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业
32500027.7778（有限合伙）
合计90000100.0000本次交易完成后，公司将合计持有长川制造60000万元股权（对应长川制造注册资本的66.6667%），即长川制造股权结构将变更为如下：
序号股东姓名或名称出资额（万元）出资比例（%）
1杭州长川科技股份有限公司6000066.6667
国家集成电路产业投资基金二期股份有限
23000033.3333
公司合计90000100.0000
四、本次交易的定价政策及依据
为保障交易定价的公平、合理，公司聘请了中联资产评估集团（浙江）有限公司进行资产评估。评估对象为杭州长川智能制造有限公司股东全部权益，评估范围是杭州长川智能制造有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。本次评估基准日为2024年5月31日。
评估机构出具了《杭州长川科技股份有限公司拟收购杭州长川智能制造有限公司股权所涉及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第498号），本次评估结果以市场法评估结果作为评估对象价值的最终评估结果，由此得到杭州长川智能制造有限公司在评估基准日2024年5月31日股东全部权
益账面值为97859.39万元，评估值为128400.00万元，对应杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）持有的长川制造25000万元股权（对应长川制造注册资本的27.7778%）评估值为35666.70万元，经交易双方协商后最终确定本次交易价格为35666.70万元。
五、本次交易协议的主要内容
（一）协议主体甲方（资产收购方）：杭州长川科技股份有限公司乙方（资产出售方）：杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：杭州长川智能制造有限公司
（二）股权转让安排乙方拟向甲方出售标的公司25000万元股权（对应标的公司注册资本的27.7778%）。
（三）标的资产交易价格及支付安排
1、标的资产交易价格按评估机构中联资产评估集团有限公司以2024年
5月31日为评估基准日对标的公司所有者权益进行评估并确定的评估值128400.00万元为作价基础，经交易双方协商后最终确定标的资产的交易
价格为35666.70万元。
2、本次交易价款的资金来源为甲方自有资金及银行借款。
3、交易双方确认，本次交易价款分两期支付，其支付安排分别如下：
（1）第一期交易价款：本协议生效后10个工作日内，甲方合计向乙方
支付标的资产交易价格的40%即14266.68万元；
（2）第二期交易价款：标的资产交割日后20个工作日内，甲方合计向
乙方支付标的资产交易价格的60%即21400.02万元。
（四）交易的标的资产交割安排：
甲方按照本协议支付完毕第一期交易价款后，标的公司应在甲方通知后的
20个工作日内向市场监督管理部门提交资料并办理完毕标的股权交割涉及的股
东变更登记手续，使乙方持有的标的股权过户登记至甲方名下。乙方应为办理前述变更登记提供必要的配合。
（五）税费承担：
1、因本协议之签署及履行产生的税费，由交易双方按相关法律法规及规范
性文件的规定各自承担。
2、本次交易涉及的中介费用（包括但不限于财务顾问费、律师费、审计费、评估费等费用）由甲方承担。
（六）协议的成立及生效
本协议经各方签字或盖章后并在以下条件全部成就后成立生效：
1、甲方股东会、董事会等审议程序依据甲方的公司章程及法律法规和规范
性文件的规定审议批准本次交易。
2、乙方根据其合伙协议及现行法律法规和规范性文件的规定审议批准本次
交易的相关事项。六、本次交易对公司的影响
1、本次收购符合公司未来发展规划和经营管理的需要。长川制造作为长川科
技的主要产品生产基地，是公司供应链的重要组成部分。随着公司销售规模逐渐扩大，长川制造所承担的各项职能对上市公司愈发重要。为进一步强化公司的统一管理与战略执行力度，进一步集中控股子公司控制权，优化子公司股本结构，因此提出本次收购子公司少数股东股权，同时也利于减少少数股东权益以增厚上市公司归母净利润。
2、本次收购资金为公司自有资金及银行借款。
3、长川制造是长川科技的控股子公司，上市公司财务报告合并范围内已涵
盖长川制造的各项财务情况，本次收购少数股东股权完成后，长川制造仍为长川科技的控股子公司，除其归母净利润因股东权益发生变化外不会影响到公司其他财务数据，亦不会对公司本期和未来财务状况及经营成果等产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
七、已履行的决策程序
1、2024年9月30日，公司组织召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司长川制造少数股东股权暨关联交易的议案》。
2、2024年10月11日，公司组织召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司长川制造少数股东股权暨关联交易的议案》。
3、基于谨慎性原则，认定杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）
为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过方能实施。
4、本次公司对长川制造少数股东股权的收购不存在重大法律障碍，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
八、风险提示
本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等
重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、交易各方营业执照；
2、资产评估报告；
3、股权转让协议；
4、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；
5、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
6、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。
特此公告！
杭州长川科技股份有限公司董事会
2024年10月12日
