国泰君安证券股份有限公司

关于诚迈科技（南京）股份有限公司

2025年度日常关联交易预计事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”），作为诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”）以简易程

序向特定发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第13号——保荐业务》等有关规定，经审慎尽职调查，对诚迈科技本次关联交

易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

诚迈科技（南京）股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门

会议审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，并同意提交公司第四届董事会第十五次会议审议。公司于2024年12月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，同意公司及子公司2025年度预计与关联方发生日常关联交易总额不超过10500万元人民币。其中：

公司及子公司拟向关联方宝马诚迈信息技术有限公司（以下简称“宝马诚迈”）

提供技术服务，预计金额不超过人民币2500万元；

公司及子公司拟采购关联方统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）

及其子公司操作系统软件与服务，预计金额不超过6000万元；

公司子公司龙迈科技（南京）有限公司（以下简称“龙迈科技”）拟与关联

方太原阿凡达机器人科技有限公司（以下简称“太原阿凡达”）签署代理协议，授权其代理销售龙迈科技各类产品和服务（包括但不限于望龙信创电脑、龙页生态适配系统等），预计金额不超过2000万元。关联董事王继平先生、刘荷艺女士、刘冰冰先生、王艳萍女士对该议案进行了回避表决。保荐机构出具了专项核查意见。本次2025年预计关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）2025年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元已发生金预计交易金关联交易关联交易内关联交易交易日额（截至关联人额（不超类别容定价原则期2024年11过）

月末）向关联方提供技术服

宝马诚迈市场价格2025年2500.001602.19提供劳务务向关联人

统信软件采购商品市场价格2025年6000.00178.20采购商品向关联人授权关联方太原阿凡

销售产代理销售产市场价格2025年2000.000.00达

品、服务品及服务

合计10500.001780.39

注：截至披露日已发生金额为2024年度截至目前已发生金额，此数据未经审计。

（三）2024年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元实际发生关实际发生实际发生关联交关联交金额（截预计金披露日期及索联额占同类额与预计易类别易内容至2024年额引人业务比例金额差异

11月末）

2024年2月27日披露的《关于宝向关联提供技

2024年度预计

马方提供术服

1602.192500.000.92%35.91%日常关联交易

诚劳务、销务、销的公告》（公告迈售产品售产品

编号：2024-

005）

合计1602.192500.000.92%35.91%-

2024年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，系因

公司董事会对日常关联

公司根据可能发生交易的金额上限进行预计，后续根据经营进交易实际发生情况与预

展按需发生，此外，因统计的实际发生金额截止至2024年11月，计存在较大差异的说明

12月的关联交易金额尚未计入，也导致实际发生情况与预计产（如适用）生差异。公司独立董事对日常关公司2024年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异联交易实际发生情况与系因正常的经营行为产生，情形合理。关联交易实际发生额未预计存在较大差异的说超过2024年度的预计金额，符合公司实际情况和发展需要，未明（如适用）损害公司及全体股东利益。

注：2024年度实际发生金额及实际发生额占同类业务比例未经审计。

二、关联人介绍及关联关系

（一）宝马诚迈信息技术有限公司

1、基本信息

名称：宝马诚迈信息技术有限公司

统一信用代码：91320100MA25KXAC6X

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：Nicolai Alexander Kraemer

公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

成立日期：2021年04月01日

住所：南京市雨花台区安德门大街 23 号金地威新雨花创新中心 A 幢 6 层

经营范围：一般项目：信息系统运行维护服务；计算机系统服务；软件开发；

信息技术咨询服务；汽车零部件研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；汽车零部件及配件制造；货物进出口；智能车载设备制造；智能车载设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；

技术进出口；人工智能理论与算法软件开发；专业设计服务；平面设计（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：宝马（中国）投资有限公司、诚迈科技（南京）股份有限公司分

别持股50%

主要财务指标：

宝马诚迈最近一年及最近一期的主要财务数据如下：单位：万元

项目2024年1-9月2023年度

营业收入22889.7023569.36

营业利润1849.881504.49

净利润1572.311263.16项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额16123.1413818.66

负债总额7014.966282.78

净资产9108.187535.88

注：宝马诚迈2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

2、与公司的关联关系

宝马诚迈为公司参股公司，公司董事长王继平先生任宝马诚迈副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝马诚迈为公司关联方。

3、关联方履约能力分析

宝马诚迈依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，宝马诚迈不是失信被执行人。

（二）统信软件技术有限公司

1、基本信息

名称：统信软件技术有限公司

统一信用代码：91110302MA01NP925M

注册资本：69683.8728万元人民币

法定代表人：刘闻欢

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2019年11月14日

住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层经营范围：计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、

技术推广、技术转让；基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、

软件及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信

息处理和存储支持服务（不含数据中心）；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：诚迈科技（南京）股份有限公司、北京嘉树投资有限公司、北京

一路创科网络技术有限公司、北京世界星辉科技有限责任公司、南京友联信创企

业管理咨询合伙企业（有限合伙）、北京深度创科网络技术有限公司、宁波深度

汭溥投资管理中心（有限合伙）、北京嘉连科技合伙企业（有限合伙）、北京信息

产业发展投资基金（有限合伙）、北京神州绿盟信息技术有限公司、北京亦庄国

际新兴产业投资中心（有限合伙）、河南鲲鹏统信股权投资基金（有限合伙）、南

京创熠软件谷咨询管理合伙企业（有限合伙）、山西信创引导私募股权投资基金

合伙企业（有限合伙）、上海会畅通讯股份有限公司、苏州元晰企业管理合伙企业（有限合伙）、南京创云信管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州元晰一号创业

投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）、苏州

元之芯创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳力合先行创业投资企业（有限合伙）、

深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）、北京高榕四期康腾股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波昱旸投资合伙企业（有限合伙）

统信软件最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度

营业收入19156.1636366.34

营业利润-14028.43-56175.94

净利润-13930.76-54557.28项目2024年6月30日2023年12月31日

资产总额136216.02108239.93负债总额80276.2844817.98

净资产55939.7463421.95

注：统信软件2023年度财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

2、与公司的关联关系

统信软件为公司参股公司，公司董事长王继平先生任统信软件副董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，统信软件为公司关联方。

3、关联方履约能力分析

统信软件依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，统信软件不是失信被执行人。

（三）太原阿凡达机器人科技有限公司

1、基本信息

名称：太原阿凡达机器人科技有限公司

统一信用代码：91140105MA0KH1H84C

注册资本：10000万元人民币

法定代表人：张全胜

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2019-04-25

注册地址：山西省太原市小店区龙兴街 57 号金谷仓大厦 A 座 6 层 01 号

主营业务：一般项目：智能机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；智能无人飞行器销售；信息安全设备销售；人工智能应用

软件开发；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；矿山机械销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：南京德博投资管理有限公司持股60.00%、南京斯克里普管理咨

询合伙企业（有限合伙）持股40.00%

太原阿凡达最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2023年度

营业收入206.80722.81

营业利润-225.26-111.39

净利润-205.26-86.37项目2024年9月30日2023年12月31日

资产总额7926.617776.23

负债总额2939.482583.84

净资产4987.135192.39

注：以上为太原阿凡达2023年度、2024年1-9月单体财务数据且未经审计。

2、与公司的关联关系

太原阿凡达的控股股东为公司控股股东南京德博投资管理有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，太原阿凡达为公司关联方。

3、关联方履约能力分析

太原阿凡达依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，太原阿凡达不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司2025年预计日常关联交易类型主要包括向关联方提供劳务、向关联人

采购商品、向关联人销售产品、服务等。

1、定价政策与定价依据：协议双方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格将遵循市场竞争下的正常商业惯例，并参照公司同类销售、采购业务的价格体系执行。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性。

2、基于日常经营需要，公司与关联方签订相应技术服务协议和产品销售、代理协议，协议各方将按照协议的相关约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性

根据双方的日常经营需要，相关交易为双方日常经营活动中发生的正当的行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的关联交易将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则。

2、公司与上述关联方之间的关联交易将遵循《中华人民共和国民法典》及

相关法律法规的规定，不会造成对公司利益的损害。

3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而

对关联人形成依赖。

五、独立董事专门会议审核意见

2024年12月17日，公司第四届董事会独立董事2024年第三次专门会议审

议通过了《关于2025年度预计日常关联交易的议案》，全体独立董事认为：公司及下属子公司2025年度与关联方的日常关联交易是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，公司独立董事一致同意该议案，并同意将《关于2025年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司上述2025年度预计日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，且公司全体独立董事已召开专门会议审议通过，履行了必要的审批程序；公司关于2025年度日常关联交易的预计，符合公司实际的经营与业务需要，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，价格按照市场价格确定，定价公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，保荐机构同意上述关于公司2025年度预计日常关联交易事项。

（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于诚迈科技（南京）股份有限公司2025年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王胜嵇坤国泰君安证券股份有限公司年月日