证券代码：300596证券简称：利安隆公告编号：2024-056
天津利安隆新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份
解除限售上市流通的提示性公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股东数量共计4名，解除限售股份数量为10259420股，
占公司总股本的4.468%。
2.本次限售股份可上市流通日为2024年11月6日星期三。
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况
2022年3月31日，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645号），同意公司向韩谦等45名交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过41700万元的注册申请。
2022年4月，公司向韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑4名特定对象及曹建
影、赵敬涛、赵敬丹等41名特定对象发行股份15036245股及支付现金购买其
持有的锦州康泰润滑油添加剂有限公司(以下简称“标的公司”)92.2109%股权。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2022]27736号），经审验，截至2022年4月22日止，利安隆已收到韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人合计持有92.2109%的股权，新增注册资本合计人民币15036245.00元，相关股权过户登记至利安隆名下。本次发行的发行对象情况如下：
序
交易对方股东类型获取的对价股份数量（股）业绩补偿顺位号
1韩谦个人3809870第一顺位补偿义务人
2禹培根个人3809870第一顺位补偿义务人
3禹虎背个人1319840第一顺位补偿义务人
4韩光剑个人1319840第一顺位补偿义务人
5赵铁军个人387265第二顺位补偿义务人
6李洪涛个人235005第二顺位补偿义务人
7李铁宁个人190938第二顺位补偿义务人
8刘明个人164735第二顺位补偿义务人
9赵祎个人129094第二顺位补偿义务人
10吴亚文个人117665第二顺位补偿义务人
11袁幽个人94122第二顺位补偿义务人
12甘淼个人70904第二顺位补偿义务人
13刘颖个人70596第二顺位补偿义务人
14高兰春个人63543第二顺位补偿义务人
15于广个人58052第二顺位补偿义务人
16王雪个人48940第二顺位补偿义务人
17张士卿个人38901第二顺位补偿义务人
18曹娥个人31368第二顺位补偿义务人
19曹宇个人31368第二顺位补偿义务人
20于明洋个人23852第二顺位补偿义务人
21赵虹个人23526第二顺位补偿义务人
22周丽红个人16319第二顺位补偿义务人
23阎利芳个人15684第二顺位补偿义务人
24刘珊珊个人15684第二顺位补偿义务人
25高彤个人14620第二顺位补偿义务人
26郝蕊个人13178第二顺位补偿义务人序
交易对方股东类型获取的对价股份数量（股）业绩补偿顺位号
27陈桂香个人7533第二顺位补偿义务人
28韩静然个人7224第二顺位补偿义务人
29徐春光个人6898第二顺位补偿义务人
30许丹个人6280第二顺位补偿义务人
31张永个人6280第二顺位补偿义务人
32张宏光个人4392第二顺位补偿义务人
33关新军个人3140第二顺位补偿义务人
34赵晓刚个人634第二顺位补偿义务人
35阎佳楠个人308第二顺位补偿义务人
36曹建影个人934601/
37赵敬涛个人531262/
38赵敬丹个人531262/
38贾桂新个人531262/
40宋允前个人197121/
41阮寿国个人95110/
42王立国个人36963/
43朱汉昌个人12572/
44叶雪梅个人4932/
45孟庆萍个人3692/
总计-15036245上述新增股份于2022年5月13日在深圳证券交易所上市。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协
议的约定和就股份锁定期出具的承诺：交易对方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背
为业绩承诺第一顺位补偿义务人，在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让。除韩谦、禹培根、禹虎背、韩光剑之外的41名交易对方，在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不转让。上述41名交易对方的限售股份已于2023年5月22日上市流通，详见公司2023年5月17日发布于巨潮资讯网上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-049）。
为保障本次交易业绩补偿承诺的可实现性，《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，业绩补偿第一顺位人韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背依据《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，履行完毕业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）的，在本次交易中取得的股份方可解锁。
（二）上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况
自上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况如下：
公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行619834股、向天津海河融
创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行2295684股、向深圳市达晨
财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业（有限合伙）
发行1147842股、向国泰君安证券股份有限公司发行573921股、向广东天创
私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲7号私募证券投资基金发行
1698806股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）发行2295684
股、向诺德基金管理有限公司发行941231股募集配套资金，上述股份于2022年6月14日在深圳证券交易所发行上市。
截至本公告披露之日，公司总股本为229619667股，其中有限售条件流通股为15190577股，占公司总股本的6.616%，无限售条件的流通股为
214429090股，占公司总股本的93.384%。
二、申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况本次申请解除限售股份股东为禹培根、韩谦、禹虎背、韩光剑4名股东（以下简称“本次申请解除股份限售的股东”），所做出的全部承诺及履行情况如下：
（一）股份锁定以及业绩承诺承诺类别承诺方承诺内容禹培根1、根据上市公司与韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背签署的《天股份限售承韩谦津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎诺禹虎背背之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、天津
韩光剑利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、韩光剑及禹虎背承诺类别承诺方承诺内容等35名自然人签署《关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，承诺人在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司股份自发行结束之日起至业绩承诺补偿义务履行完毕之日前不得转让；
2、本次交易完成后，承诺人如果由于上市公司送股、资本公积
金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述定期的约定；
3、若中国证监会或深交所对本次交易中承诺人取得的股份之锁
定期有不同要求的，承诺人将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求。
该等4名股东为业绩承诺第一顺位补偿义务人。
（1）若标的公司在业绩承诺期届满后各年度累积实际净利润数
低于累积承诺净利润的，第一顺位补偿义务人应首先在其因本次交易获得的对价（股份对价与现金对价之和，下同）范围内、
在第一顺位补偿义务人之间以连带责任的形式对上市公司进行足额补偿。
（2）在（1）所述情况下，第一顺位补偿义务人首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。
（3）第一顺位补偿义务人应补偿的股份数量按照如下公式计
算：
应补偿金额＝（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累
积承诺净利润数×标的资产交易价格
应补偿股份数量＝应补偿金额÷本次股份的发行价格禹培根如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺及
韩谦第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上减值测试补
禹虎背述第一顺位补偿义务人应补偿股份数量应调整为：按上述公式偿承诺
韩光剑计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则第一顺位补偿义务人按上述公式计算的股份补偿数量所对应之累
积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
（4）如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份
数量不足应补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人补偿的现金金额按照如下公式计算：
补偿现金金额＝（应补偿股份数量－实际补偿股份数量）×本次股份的发行价格如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致
第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上
述公式中“应补偿股份数量”调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转承诺类别承诺方承诺内容增或送股比例）
（5）第一顺位补偿义务人之间按照如下比例计算各自应补偿金
额：
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例÷
第一顺位补偿义务人在本次交易前持有的标的公司股权比例之和
第一顺位补偿义务人之间就其各自补偿金额承担连带责任。
该等4名股东为减值测试补偿承诺方。
1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期累积补偿金额，则由第一顺位补偿义务人另行补偿。
第一顺位补偿义务人一致同意优先以股份补偿的方式对上市公
司进行补偿，对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。期末减值补偿股份数量计算公式为：
减值补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额
减值补偿股份数量＝减值补偿金额÷本次股份的发行价格前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并
扣除业绩承诺期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致
第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则上
述第一顺位补偿义务人减值补偿股份的数量应调整为：按上述
公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、如第一顺位补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股份数
量不足减值补偿股份数量的，第一顺位补偿义务人应就差额部分以现金方式向上市公司补偿，第一顺位补偿义务人减值补偿的现金金额按照如下公式计算：
减值补偿现金金额＝（减值补偿股份数量－实际补偿股份数量）
×本次股份的发行价格如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致
第一顺位补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，在上
述公式中“减值补偿股份数量”按照前述计算公式调整的同时，“本次股份的发行价格”也应做相应调整，调整公式为：
调整后的本次股份的发行价格=本次股份的发行价格÷（1＋转增或送股比例）
（二）其他承诺承诺类别承诺方承诺内容
关于所提禹培根1、承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
供信息之韩谦性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提真实性、禹虎背供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；承诺类别承诺方承诺内容
准确性和韩光剑2、承诺人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
完整性的部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副承诺本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺人保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为承诺人将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等关于合法禹培根
失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形合规及诚韩谦成结论意见的情况；
信情况的禹虎背
3、截至本承诺出具之日，承诺人诚信情况良好，不存在重大失
承诺韩光剑信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况；
4、承诺人在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存禹培根1、在本次交易期间，承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及在内幕交韩谦利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
易的承诺禹虎背2、承诺人目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会承诺类别承诺方承诺内容
韩光剑或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或者最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺人承诺不因自身原因影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；本次交易不存在可能导致上市公
禹培根司在业务、资产、财务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在保持上市
韩谦风险；本次交易完成后，承诺人控制的其他企业（如有）不会公司独立禹虎背影响上市公司独立性；
性的承诺
韩光剑2、承诺人承诺，如承诺人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、截至本承诺出具之日，承诺人合法拥有标的资产的全部权益，
包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利；
2、承诺人拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的资产转移至上市公司名下；
关于所持3、标的公司资产不存在因承诺人原因导致的禁止转让、限制转
有标的公让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的与禹培根
司股份是承诺人有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其韩谦
否存在质他利益安排、阻碍承诺人转让标的资产的限制性条款；标的公禹虎背
押或权属司《公司章程》、与承诺人有关的内部管理制度文件及其签署韩光剑
争议情况的与承诺人有关的合同或协议中，以及标的公司与股东之间签的承诺订的与承诺人有关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款；
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，承诺人将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联系，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为；
5、承诺人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承诺类别承诺方承诺内容自行承担；
6、承诺人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
(三)上述承诺履行情况根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）连续三年出具的《关于天津利安隆新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]25217号）、（天职业字[2023]20392号）、（天职业字[2024]21583号），标的公司2021年度至2023年度净利润（净利润为康泰股份扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）合计为17493.15万元，占相关重组交易方承诺业绩16950.00万元的103.20%，已实现业绩承诺。
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形；公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售的股份数量为10259420股，占公司总股本的4.468%；
2．本次限售股份可上市流通日为2024年11月6日星期三；
3．本次解除限售的股东共计4人；
4．本次解除限售股份及上市流通具体情况如下表：
本次解除限售股份所持限售股份总数本次解除限售数量序号股东名称数量占公司总股份
（股）（股）
的比例（%）
1禹培根380987038098701.659
2韩谦380987038098701.659
3禹虎背131984013198400.575
4韩光剑131984013198400.575
合计10259420102594204.468
5.本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
本次变动前变化数（股）本次变动后股份性质股份数量比例增加减少股份数量比例
（股）（%）（股）（股）（股）（%）
一、限售
151905776.616-1025942049311572.148
条件流通股/非流通股
其中：高
管锁定49311572.148--49311572.148股首发后
102594204.468-10259420--
限售股
二、无限
售条件21442909093.38410259420-22468851097.852流通股
三、总股
229619667100.00--229619667100.00
本
注1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
注2：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售
数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁
定期要求；本核查意见出具之日，利安隆与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
五、备查文件
1.《上市公司限售股份解除限售申请表》；
2.《发行人股本结构表》；
3.《限售股份明细数据表》；
4.《限售股上市流通申请书》；
5.《董事会就申请解除限售的股东所做出的承诺及履行情况、资金占用和担保情况说明》；
6.《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》；
7.深交所要求的其他文件。
特此公告。天津利安隆新材料股份有限公司董事会
2024年11月1日
