朗进科技:江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整、回购注销部分第一类限制性股票及终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票相关...

关于山东朗进科技股份有限公司

2020年限制性股票激励计划调整、回购注销部分第一类限制性股票及

终止实施2020年限制性股票激励计划暨

作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书苏同律证字2024第170号

南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层邮编： 2 1 0 0 1 9

电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

朗进科技、本公司、公司指山东朗进科技股份有限公司

《激励计划（草案）》、《山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划指本计划、本激励计划（草案）》山东朗进科技股份有限公司实施本次限制性股票激励计划本次激励计划指的行为激励对象有权获授或购买的限制性条件的朗进科技人民币

标的股票/限制性股票指

普通股（A 股）股票

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到

本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件

第二类限制性股票指后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司和激励对象指分公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业务人员及董事会认为需要激励的其他人员

《公司章程》指《山东朗进科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修正）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2018年修正）》

《监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南第1号》指—业务办理（2024年修订）》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指江苏世纪同仁律师事务所

元/万元指人民币元/万元江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划

调整、回购注销部分第一类限制性股票及终止实施

2020年限制性股票激励计划暨作废部分

第二类限制性股票相关事项的法律意见书苏同律证字2024第170号

致：山东朗进科技股份有限公司

本所作为公司本次激励计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《自律监管指南第1号》《上市规则》等相关法律、法规及

规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2020年限制性股票激励计划调整、回购注销、终止实施本次激励计划暨作废部分第二类限制性股票相关事项（以上合称“本次激励计划相关事项”）出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项

为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划相关事项进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具本法律意见书。

6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划相关事项的法律文件，随同

其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

第二部分正文

一、关于本次激励计划相关事项的授权和批准

（一）本次激励计划已履行的相关程序1、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

2020年10月27日，公司召开了第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年10月28日至2020年11月6日，公司将激励对象的姓名和职务

在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年11月9日，公司监事会披露了《山东朗进科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年11月12日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月12日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年11月13日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《山东朗进科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意授予。

3江苏世纪同仁律师事务所法律意见书2020年11月13日，公司召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

5、2021年11月26日，公司召开了第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格和待归属限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对第一个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司授予108名激励对象第二类限制性股票共计960750股，此部分股票完成登记工作并于2021年12月9日上市流通，公司总股本由89981700股增加至90942450股。

6、2021年12月14日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

本次回购注销限制性股票数量为7500股，涉及人数3人，回购价格15.24元/股，回购金额合计114300.00元，回购资金来源于公司自有资金。公司已于2022年

2月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回

购注销完成后，公司总股本由90942450股变更为90934950股。

7、2022年11月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2022年12月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》。本次回购注销限制性股票数量为7000股，涉及人数2人，回购价格15.24元/股，回购金额合计106680.00元，回购资金来源于公司自有资金。公司已于2023年2月9

4江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由90934950股变更为90927950股。

8、2023年3月7日，公司召开第五届董事会第二十次会议与第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对第二个归属期的归属名单进行了核实并发表了核查意见。公司授予105名激励对象第二类限制性股票共计949500股，其中第一批750375股股票完成登记工作并于

2023年3月21日上市流通。2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股

东大会审议通过《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》，公司总股本由90927950股增加至91678325股。

9、2023年8月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议与第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》；2023年9月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更注册资本并修改公司章程的议案》。第二类限制性股票第二批199125股股票完成登记工作后于2023年10月11日上市流通。公司总股本由91678325股增加至91877450股。

10、2023年11月27日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的103名激励对象办理第一类限制性股票解除限售相关事宜。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

（二）本次激励计划相关事项履行的程序

2024年8月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部

分第二类限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

5江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

二、本次激励计划调整事项的具体情况

（一）调整原因

公司于2024年7月4日完成了2023年年度权益分派，以2023年12月31日总股本91877450股为基数，向全体股东每10股派1.00元现金，共计派发现金红利总额9187745.00元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，公司应对2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格进行调整。

（二）调整方法及结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，如果公司发生派息，则第一类限制性股票回购价格调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票调整后的回购价格=15.24-0.10=15.14元/股。

本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划回购价格做出调整，公司本次调整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因根据公司《激励计划（草案）》“第八章公司／激励对象发生异动时本激励

6江苏世纪同仁律师事务所法律意见书计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象离职”的规定：“3、激励对象合同未到期，若激励对象因主动辞职或因个人原因而被公司辞退的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；

已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”鉴于《激励计划（草案）》授予的3名激励对象已离职，已不符合激励资格，公司对其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计4000股进行回购注销。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格根据公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过的

《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《激励计划（草案）》的规定，本次已离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计4000股，本次回购注销的第一类限制性股票为4000股，回购价格为15.14元/股。

（三）本次回购注销的资金来源本次拟用于回购第一类限制性股票的资金全部为公司自有资金。

本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票的具体情况

（一）公司终止实施本次激励计划的原因根据公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票的议案》，鉴于目前市场环境发生变化，公司继续实施2020年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励

7江苏世纪同仁律师事务所法律意见书

对象意愿和公司未来发展规划，经审慎研究，公司决定终止实施2020年限制性股票激励计划并作废激励对象已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票，与之配套的公司《激励计划（草案）》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

（二）本次作废第二类限制性股票的情况

公司终止本次激励计划后，涉及的105名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票126.60万股将由公司作废。

（三）公司终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排根据公司第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过的《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票的议案》，公司终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排如下：

1、对公司的影响

公司终止实施本次激励计划及作废相关限制性股票符合《管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件、公司章程及公司限制性股票激励计划的规定。公司终止本次激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定处理。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止本次激励计划并作废

部分第二类限制性股票，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会

导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

2、后续安排

本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

本所律师认为，公司终止实施本次激励计划暨作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公

8江苏世纪同仁律师事务所法律意见书司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

2、董事会根据公司股东大会的授权对公司2020年限制性股票激励计划回购

价格做出调整，公司本次调整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

3、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格以及资金来源符

合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

4、公司终止实施本次激励计划暨作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）

9江苏世纪同仁律师事务所法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于山东朗进科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整、回购注销部分第一类限制性股票及终止实施2020年限制性股票激励计划暨作废部分第二类限制性股票相关事项的法律意见书》签章页）