朗进科技:山东朗进科技股份有限公司关于回购股份方案暨与金融机构签订股票回购贷款承诺函的公告

证券代码：300594证券简称：朗进科技公告编号：2024-090

山东朗进科技股份有限公司

关于回购股份方案暨与金融机构签订股票回购贷款承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、山东朗进科技股份有限公司（以下简称“公司”）将以集中竞价交易的

方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）：

（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（3）拟回购股份的价格区间：不超过人民币25.41元/股（含本数）（该价格不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%）。实际回购价格将综合回购实施期间公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

（4）拟用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。

（5）资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中国建设银行

股份有限公司授权的相关分支机构提供的专项贷款，其中专项贷款7000万元。

（6）股票回购贷款承诺函签署情况：公司取得中国建设银行股份有限公司

授权的相关分支机构出具的承诺函，其同意为股票回购提供人民币柒仟万元的股票回购贷款。（7）拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限25.41元/股进行测算，预计回购股份为3935458股，

约占公司目前已发行总股本的4.28%；按回购总金额下限人民币5000万元、回

购价格上限25.41元/股进行测算，预计回购股份为1967730股，约占公司目前已发行总股本的2.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（8）实施期限：本次回购股份实施期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

2、截至本公告披露日，除持股5%以上股东浙江省经济建设投资有限公司

拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司不超过12000000股股份外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；如上述人员后续有其他相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

3、风险提示

（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股

份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发

生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

（4）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。可能存在因员

工持股计划或股权激励方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、

激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

（6）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回

购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》等有关规定，公司于2024年11月5日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会

议逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心以及对公司长期价值的高度认可，为了增强公众投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时结合公司经营发展前景、财务状况等，公司拟以自有资金及回购专项贷款回购公司部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建创新的管理、技术、业务骨干团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司价值。

（二）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

本次回购股份通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份价格上限为不超过人民币25.41元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

自董事会通过本次回购方案之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（三）拟回购股份的种类、用途、数量及比例及用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币

10000万元（含）。按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限

25.41元/股进行测算，预计回购股份为3935458股，约占公司目前已发行总股

本的4.28%；按回购总金额下限人民币5000万元、回购价格上限25.41元/股进行测算，预计回购股份为1967730股，约占公司目前已发行总股本的2.14%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（四）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及回购专项贷款。公司已取得中国建设银行股份有限公司授权的相关分支机构提供的专项贷款承诺书，专项贷款7000万元。

（五）回购股份的实施期限

1、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购公司1手股份），则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，如回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终

止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购期限是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

（六）预计回购完成后公司股权结构变动情况

按照公司本次回购金额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币

10000万元（含），按回购资金总额上限人民币10000万元、回购价格上限

25.41元/股进行测算，预计回购股份为3935458股，约占公司目前已发行总股

本的4.28%；按回购总金额下限人民币5000万元、回购价格上限25.41元/股进行测算，预计回购股份为1967730股，约占公司目前已发行总股本的2.14%。

假设本次最终回购的股份全部计入有限售条件股份，根据上述测算，预计公司的股本结构变动情况如下：回购前回购后（回购数量下限）回购后（回购数量上限）股东类型持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

一、有限售条件股份8753250.95%28430553.09%48107835.24%

高管锁定股8753250.95%8753250.95%8753250.95%

二、无限售条件股份9099812599.05%8903039596.91%8706266794.76%

总股本91873450100.00%91873450100.00%91873450100.00%

注1：上述变动情况为测算结果暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。

注2：按照公司截至2024年11月4日股份情况，作为回购前情况进行测算。

（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年9月30日，公司总资产193961.37万元，归属于上市公司股东的净资产86997.72万元，流动资产159469.97万元，货币资金3947.15万元（以上财务数据未经审计）。若本次回购资金上限人民币10000万元全部使用完毕，按2024年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为5.16%、11.49%、6.27%和253.35%，根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、

持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划经自查，公司董事长、实际控制人之一李敬茂先生、董事、总经理、实际控制人之一李敬恩先生、董事、副总经理王绅宇先生、董事、副总经理李建勇

先生、副总经理张永利先生、副总经理岳小鹤先生于2024年2月6日披露增持计划，以自有或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价交易方式增持公司股份，截至2024年8月1日增持计划已实施完成，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至本公告披露日，除持股5%以上股东浙江省经济建设投资有限公司拟通过公开征集转让方式协议转让其持有的公司不超过12000000股股份外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东

在在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十）董事会对公司管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份

的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；

2、根据实际回购的情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件

条款进行修改，并办理相关报备工作；3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

本授权有效期为自董事会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审议及实施程序本次回购股份方案已经公司于2024年11月5日召开的第六届董事会第五次会

议三分之二以上董事审议通过，并经第六届监事会第五次会议审议通过。董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的要求。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。

三、股份回购贷款承诺函的签署情况近日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，设立股票回购增持再贷款，激励引导金融机构向符合条件的上市公司和主要股东提供贷款，支持其回购和增持上市公司股票。

为充分利用国家对上市公司回购股票的支持政策，近日，公司取得中国建设银行股份有限公司授权的相关分支机构（以下简称“乙方”）提供的专项贷

款承诺书，主要内容如下：

1、借款金额及期限：乙方同意为股票回购提供人民币柒仟万元的股票回购贷款，贷款期限壹年。2、本承诺有效期为壹年自本承诺书出具之日起计算。本承诺书下的贷款事项在承诺期内符合国家法律法规以及乙方的相关贷款条件后，乙方提供融资安排。

公司本次回购股份的资金来源于公司自有资金及回购专项贷款。公司后续将根据市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的原则，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

四、风险提示

1、本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份

所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购股份方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；

3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生

重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；