华凯易佰:关于股东签署《股份转让协议》暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的公告

证券代码：300592证券简称：华凯易佰公告编号：2024-113

华凯易佰科技股份有限公司

关于股东签署《股份转让协议》暨公司控股股东、实际控制人

拟发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制

人周新华先生之一致行动人罗晔女士拟向公司董事长、总经理胡范金先生以及公司董事、常务副总经理庄俊超先生转让其所持有的公司部分股份（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”或“本次股份转让”）。

2、本次权益变动前，周新华先生及其一致行动人罗晔女士、湖南神来科技

有限公司（以下简称“神来科技”）合计持有公司股份比例为26.71%，周新华先生为公司控股股东、实际控制人；胡范金先生及其一致行动人罗春女士、泗阳

芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芒励多”）合计持有公司股份

比例为14.40%；庄俊超先生及其一致行动人泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超然迈伦”）合计持有公司股份比例为9.03%。

2024年9月25日，罗晔女士与胡范金先生、庄俊超先生分别签署《关于华凯易佰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定罗晔女士将其所持有的公司23286559股股份（占公司全部已发行股份总数的5.75%）以协议转让的方式转让给胡范金先生，将其所持有的公司

23935420股股份（占公司全部已发行股份总数的5.91%）以协议转让的方式转

让给庄俊超先生。

本次权益变动完成后，胡范金先生及其一致行动人罗春女士、芒励多合计持有公司股份比例为20.16%；周新华先生及其一致行动人罗晔女士、神来科技

合计持有公司股份比例为15.05%；庄俊超先生及其一致行动人超然迈伦合计持

有公司股份比例为14.94%。

13、如本次交易最终根据《股份转让协议》将上述标的股份转让完成交割后，

胡范金先生及其一致行动人、周新华先生及其一致行动人、庄俊超先生及其一

致行动人三者持股比例接近，且均未单独和合计持有公司股份表决权超过30%。

公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。故本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。

4、本次股份转让事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。

5、本次交易不会影响公司的正常经营，公司将继续保持核心高管团队的稳定性。

6、本次交易事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。

7、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信

息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司近日收到第一大股东罗晔女士以及股东胡范金先生、庄俊超先生的通知，罗晔女士于2024年9月25日分别与胡范金先生、庄俊超先生签署了《股份转让协议》，现将具体事项公告如下：

一、本次交易基本情况

1、交易各方基本信息

（1）转让方信息姓名罗晔曾用名无性别女国籍中国

身份证号4301241968******

住所/通讯地址湖南省宁乡县******是否取得其他国家或地区的居留权否

2（2）受让方信息

1）胡范金

姓名胡范金曾用名无性别男国籍中国

身份证号4210871983******

住所/通讯地址广东省深圳市南山区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2）庄俊超

姓名庄俊超曾用名无性别男国籍中国

身份证号3504031984******

住所/通讯地址广东省深圳市龙岗区******是否取得其他国家或地区的居留权否

2、交易概况

本次交易前，周新华先生、罗晔女士及神来科技为一致行动关系，合计持有公司股份比例为26.71%，周新华先生为公司控股股东、实际控制人，罗晔女士为公司第一大股东。

本次交易中，罗晔女士分别与胡范金先生、庄俊超先生签署《股份转让协议》，约定由罗晔女士将其直接持有的公司23286559股股份（占公司全部已发行股份总数的5.75%）转让给胡范金先生，将其直接持有的公司23935420股股份（占公司全部已发行股份总数的5.91%）转让给庄俊超先生。本次股份转让完成交割后，公司控股股东、实际控制人由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。

3、本次权益变动前后公司控制权情况

本次权益变动前后，交易各方的股份比例和表决权比例情况如下表所示：

本次权益变动前股东名称拥有表决权直接持股数占总股本比可支配的表的股份量（股）例决比例

（股）

周新华231426585.72%231426585.72%

罗晔6819458016.84%6819458016.84%

3周新华及湖南神来科技有168000004.15%168000004.15%

其一致行限公司

动人合计10813723826.71%10813723826.71%

胡范金37844810.93%37844810.93%

罗春126165513.12%126165513.12%胡范金及其一致行泗阳芒励多企业

动人管理合伙企业4191464710.35%4191464710.35%（有限合伙）

合计5831567914.40%5831567914.40%

庄俊超54223801.34%54223801.34%庄俊超及泗阳超然迈伦企

其一致行业管理合伙企业311132327.69%311132327.69%动人（有限合伙）

合计365356129.03%365356129.03%本次权益变动后股东名称拥有表决权直接持股数占总股本比可支配的表的股份量（股）例决比例

（股）

周新华231426585.72%231426585.72%

周新华及罗晔209726015.18%209726015.18%其一致行湖南神来科技有

动人168000004.15%168000004.15%限公司

合计6091525915.05%6091525915.05%

胡范金270710406.69%270710406.69%

罗春126165513.12%126165513.12%胡范金及其一致行泗阳芒励多企业

动人管理合伙企业4191464710.35%4191464710.35%（有限合伙）

合计8160223820.16%8160223820.16%

庄俊超293578007.25%293578007.25%庄俊超及泗阳超然迈伦企

其一致行业管理合伙企业311132327.69%311132327.69%动人（有限合伙）

合计6047103214.94%6047103214.94%

本次权益变动后，胡范金先生及其一致行动人将变更为公司第一大权益股东，合计持股比例和表决权比例为20.16%；周新华先生及其一致行动人合计持股比例和表决权比例为15.05%；庄俊超先生及其一致行动人合计持股比例和表

决权比例为14.94%。三者持股比例接近，且均未单独和合计持有公司股份表决权超过30%。公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表

4决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。故本次权益变动后，公司

控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）罗晔与胡范金签署《股份转让协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：罗晔

乙方：胡范金

2、协议主要内容

第一条标的股份及交易对价

1、甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署时合法持有的目标公司

23286559股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

2、双方同意，本次交易的每股转让价格为10.18元，标的股份转让价格为人民币237057170.62元（大写：贰亿叁仟柒佰零伍万柒仟壹佰柒拾元陆角贰分）。

3、若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标

的股份数量及股份转让价格将相应调整；若在本协议签署日至交割日期间发生

现金分红等除息事项，则标的股份转让价格应扣减标的股份对应的现金分红（税后）等，但标的股份数量不作调整。

第二条支付安排

1、乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付第一期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47411434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。

2、乙方应于本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认后

5个工作日内，向甲方指定账户支付第二期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47411434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。

3、乙方应于标的股份过户至其名下后1个月内，向甲方指定账户支付剩余交易对价，即人民币142234302.38元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾叁万肆仟叁佰

5零贰元叁角捌分）。

第三条交割过户在本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认且甲方收到

乙方支付的第一期、第二期交易对价后的3个工作日内，甲方应配合乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户申请，双方将密切配合尽快完成过户登记。

第四条陈述与保证

1、甲乙双方保证如下：

（1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本

协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的

一切手续及/或文件。

2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

（1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；

（2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在

质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

（3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他

任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

第五条税费

因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。

第六条违约责任

6本协议生效后，甲、乙双方均应按照本协议的规定合理、适当、及时地履

行其义务，若本协议的一方违反本协议的任何约定，则构成违约。因一方违约而给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。

第七条法律的适用争议解决本协议适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，双方均可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）罗晔与庄俊超签署《股份转让协议》的主要内容

1、协议主体

甲方：罗晔

乙方：庄俊超

2、协议主要内容

第一条标的股份及交易对价

1、甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署时合法持有的目标公司

23935420股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

2、双方同意，本次交易的每股转让价格为10.18元，标的股份转让价格为人民币243662575.60元（大写：贰亿肆仟叁佰陆拾陆万贰仟伍佰柒拾伍元陆角整）。

3、若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标

的股份数量及股份转让价格将相应调整；若在本协议签署日至交割日期间发生

现金分红等除息事项，则标的股份转让价格应扣减标的股份对应的现金分红（税后）等，但标的股份数量不作调整。

第二条支付安排

1、乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付第一期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币48732515.12元（大写：肆仟捌佰柒拾叁万贰仟伍佰壹拾伍元壹角贰分）。

2、乙方应于本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认后

5个工作日内，向甲方指定账户支付第二期交易对价，即标的股份转让价格的720%，人民币48732515.12元（大写：肆仟捌佰柒拾叁万贰仟伍佰壹拾伍元壹角贰分）。

3、乙方应于标的股份过户至其名下后1个月内，向甲方指定账户支付剩余交易对价，即人民币146197545.36元（大写：壹亿肆仟陆佰壹拾玖万柒仟伍佰肆拾伍元叁角陆分）。

第三条交割过户在本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认且甲方收到

第四条陈述与保证

1、甲乙双方保证如下：

（1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本

协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的

一切手续及/或文件。

2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

（1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；

（2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在

质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

（3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他

8第五条税费

因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。

第六条违约责任

本协议生效后，甲、乙双方均应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务，若本协议的一方违反本协议的任何约定，则构成违约。因一方违约而给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。

三、本次交易对公司的影响

（一）本次交易目的

公司自2021年收购深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）后，主营业务变更为跨境出口电商业务，近三年，公司营业收入规模和净利润显著增长。本次股份受让方胡范金先生、庄俊超先生系公司跨境出口电商业务的创始人，具有丰富的行业经验和经营管理能力。2024年8月12日，公司召开

2024年第三次临时股东大会和第四届董事会第一次会议，选举胡范金先生为公

司董事长、总经理，选举庄俊超先生为公司董事、常务副总经理。同时，周新华先生于公司第三届董事会任期届满后不再继续担任公司董事、监事、高级管

理人员等职务，罗晔女士目前未在公司担任任何职务。

基于对公司价值及未来发展前景的认同，胡范金先生、庄俊超先生通过协议转让的方式分别受让罗晔女士持有的公司5.75%股份和5.91%股份。本次权益变动完成后，胡范金先生、庄俊超先生将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部控制制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理公司，助力公司主营业务实现长期可持续发展，为全体股东创造良好回报。

（二）本次交易对公司控制权的影响

本次权益变动完成后，胡范金先生及其一致行动人将变更为公司第一大权

9益股东，其合计持股比例和表决权比例为20.16%；周新华先生及其一致行动人

为公司第二大权益股东，其合计持股比例和表决权比例为15.05%；庄俊超先生及其一致行动人为公司第三大权益股东，其合计持股比例和表决权比例为

14.94%。三者持有公司表决权的比例接近，且均未单独和合计持有公司股份表

决权超过30%。公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。故本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。

公司采取以下措施保证本次权益变动后股权结构以及决策层和管理层的稳定，具体情况如下：

1、本次权益变动对公司股权结构稳定性不存在不利影响

（1）胡范金先生与罗晔女士签署本次股份转让协议的同时，出具承诺函，具体内容如下：

“本人胡范金系华凯易佰科技股份有限公司股东。截至本承诺函出具之日，本人及本人一致行动人罗春、泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）直接

持有公司14.40%股份。因公司股东罗晔拟向本人转让其持有的公司5.75%股份并签署《股份转让协议》，现本人就本次股份转让完成后（即转让股份完成登记过户），本人及本人一致行动人直接持有公司的14.40%股份以及本人于本次股份转让中所受让的股份进行如下承诺：

（1）自本次股份转让完成之日起18个月内（以下称“限售期”），本人不

会对外转让因本次股份转让而取得的公司股份，亦不会对外转让本人及本人一致行动人截至本承诺函出具之日所直接持有公司的14.40%股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本人及本人一致行动人所持有的股份减持按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行；

（2）限售期内，本人或本人一致行动人不对外转让所持有的泗阳芒励多企

业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额；

10（3）限售期届满后，本人在担任公司董事和董事任期届满后6个月内，本人及本人一致行动人将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律规定，规范减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。”（2）庄俊超先生与罗晔女士签署本次股份转让协议的同时，出具承诺函，具体内容如下：

“本人庄俊超系华凯易佰科技股份有限公司股东。截至本承诺函出具之日，本人及本人一致行动人泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有

公司9.03%股份。因公司股东罗晔拟向本人转让其持有的公司5.91%股份并签署《股份转让协议》，现本人就本次股份转让完成后（即转让股份完成登记过户），本人及本人一致行动人所直接持有公司的9.03%股份以及本人于本次股份转让

中所受让的股份进行如下承诺：

（1）自本次股份转让完成之日起12个月内（以下称“限售期”），本人不

会对外转让因本次股份转让而取得的公司股份，亦不会对外转让本人及本人一致行动人截至本承诺函出具之日所直接持有公司9.03%股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本人及本人一致行动人所持有的股份减持按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行；

（2）限售期内，本人或本人一致行动人不对外转让所持有的泗阳超然迈伦

企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额；

（3）限售期届满后，本人在担任公司董事和董事任期届满后6个月内，本人及本人一致行动人将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律规定，规范减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。”根据上述承诺，胡范金及其一致行动人将对截至本次权益变动后直接持有的公司股份锁定18个月，庄俊超及其一致行动人将对截至本次权益变动后直接持有的公司股份锁定12个月；前述锁定期届满后，在胡范金及庄俊超担任公司董事和董事任期届满后6个月内，其亦将严格根据相关法律规定，规范减持行

11为。公司股权结构稳定，本次权益变动不会对公司股权结构的稳定性产生不利影响。

2、本次权益变动对公司管理层稳定性不存在不利影响

公司于2024年8月12日召开2024年第三次临时股东大会，选举产生了公

司第四届董事会成员，上述董事自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之

日起计算，任期三年。

同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第四届董事会董事长、董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员等相关议案，上述高级管理人员自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起计算，任期三年。

除特殊不可抗力因素外，公司股东、董事会将不会提议更换现任董事、高级管理人员，公司董事会、管理层将在任期内保持稳定。

胡范金及庄俊超向公司说明，将于本届董事任职期间，保持其任职稳定性，且在公司第四届董事会届满后，将继续向董事会推荐其担任公司下一届董事会非独立董事候选人，如经董事会提名并经股东会选举成功后，其亦将在下一届董事任职期间，保持其任职的稳定性。本次权益变动对公司管理层稳定性不存在不利影响。

3、本次权益变动对公司主营业务长期稳定发展不存在不利影响

公司以全资子公司易佰网络为载体，专注于跨境电商业务，最近三年营业收入逐年显著增长。公司主营业务经营模式成熟稳定，现任董事会中非独立董事以及高级管理人员、各部门管理人员均具有丰富的跨境电商行业经验，将保持主营业务稳定发展并不断拓展公司业务规模、盈利规模，本次权益变动不会对公司业务长期稳定发展及盈利能力产生不利影响。

4、本次权益变动对内部控制有效性不存在不利影响

公司已根据证券市场各项法律法规的规定建立了完善的公司治理架构，根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、经营管理人员，不存在由股东直接委派任命的情形。公司根据相关法律法规及公司治

12理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项，关联股东与关联董事在审议

有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与公司重大经营决策的情形。

公司依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；股东与公司之间保持

人员独立、资产完整、财务独立，公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；公司高级管理人员负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。

本次权益变动后，公司将根据业务发展不断强化内部控制管理，建立健全法人治理结构和配套相关制度完善内部决策机制，公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守相关法律法规及各项规章制度的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行，确保公司经营情况正常有序，因此，本次权益变动对公司内部控制有效性不存在不利影响。

5、本次权益变动后，公司出现“公司僵局”的风险较低，且已建立完备的

应对措施

公司已按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，能够有效应对股东大会或董事会表决、提名或决策过程中可能出现的僵局、纠纷等情形。

同时，即使公司出现董事意见冲突，或者无法达成一致、股东大会在重大决策方面无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司亦可以由前述文件所规定的其他主体召集董事会或股东会审议相关事项，以避免公司治理僵局，具体如下：

（1）如审议事项属于公司董事会职权范围、无需提交股东大会审议的，公

司可采用多种方式积极避免出现或应对解决“公司僵局”情形，包括但不限于由董事会专门委员会对董事会审议事项事先审议，并向董事会提出建议，提高

13董事会决策效率，以及确保在董事会审议前能充分有效沟通；此外公司已建立

关联交易回避表决机制，在审议关联交易时，关联董事需回避表决，能够在一定程度上降低出现董事会决策僵局的情形。

（2）如审议事项属于公司股东大会职权范围、需提交股东大会审议的，公

司以下主体有权提议召开临时股东大会：（1）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；（2）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

综上，本次权益变动将使得公司变更为无控股股东、无实际控制人，公司将积极采取切实可行的措施保证股权结构以及决策层和管理层的稳定，无控股股东、无实际控制人状态对公司股权架构、管理层、主营业务稳定性不存在不利影响，内部控制持续有效，出现“公司僵局”的风险较低。

四、其他相关说明及风险提示

1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。

2、本次权益变动完成后，胡范金先生、庄俊超先生所持公司股份的变动将

严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规及规范性文件

14的规定。

3、本次协议转让股份事项所涉及的权益变动不涉及要约收购。

4、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人变更。

5、本次权益变动事项不会对公司的正常经营、治理结构产生影响，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。

6、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。