华凯易佰:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

华凯易佰科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

二〇二五年四月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5

第五章本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况...............................7

一、第一个限售期已届满...........................................7

二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明................................7

三、第一个解除限售期解除限售的具体情况...................................9

第六章本次回购注销部分限制性股票的情况..................................11

一、本次回购注销的依据及原因.......................................11

二、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果................................11

三、回购资金来源.............................................13

第七章独立财务顾问意见..........................................14

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项指释义内容

公司、本公司、上市公司指华凯易佰科技股份有限公司或华凯易佰

限制性股票激励计划、本华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计

激励计划、本次激励计指划

划、本计划《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励《激励计划》指计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于华凯易佰科技股本报告、本独立财务顾问份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限指报告售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在限制性股票指

达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部解除限售或回购注销之日止

激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会

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薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》

《公司章程》指《华凯易佰科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章声明

价值在线接受委托，担任华凯易佰2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华凯易佰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华凯易佰全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华凯易佰提供或为其公开披

露的资料，华凯易佰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影

响等发表意见，不构成对华凯易佰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、华凯易佰及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章本次激励计划已履行的审批程序

一、2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

律师出具了相应的报告。

二、2024年2月21日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-014），独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于2024年3月7日召开的2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。

三、2024年2月21日至2024年3月1日，公司对本次激励计划拟激励

对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于2024年3月2日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-016）。

四、2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露

5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-022）。

五、2024年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监

事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

六、2024年3月18日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-027），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2024年3月18日。

七、2025年4月22日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格和回购数量的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。

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第五章本次激励计划第一个解除限售期解除限售情况

一、第一个限售期已届满

根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月。本次激励计划授予的限制性股票的

第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售数量为所获限制性股票总量的35%。

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2024年3月7日，限制性股票上市日为2024年3月18日。公司本次激励计划授予的限制性股票的第一个限售期已于2025年3月17日届满。

二、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生左述情形，满足定意见或者无法表示意见的审计报告；

本项解除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

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激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；截至目前，本次可申请解除

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派限售的激励对象均未发生

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；左述情形，满足本项解除限

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员售条件。

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面解除限售业绩考核要求：

本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。根据天健会计师事务所（特本激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目殊普通合伙）出具的《华凯标如下表所示：易佰科技股份有限公司解除限对应考2024年年度审计报告》，业绩考核目标售期核年度公司2024年实现营业收入

公司需满足下列两个条件之一：902221.00万元，较2023

第一个*以2023年营业收入为基数，2024年营业年营业收入651786.06万

解除限2024年收入增长率不低于30.00%；

元增长38.42%，达到了业售期*以2023年净利润为基数，2024年净利润绩考核要求，满足解除限售增长率不低于30.00%。

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；条件。

2、上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上

市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。

个人层面绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实本次激励计划授予的114施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人名激励对象中，除10名激层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不励对象因离职不再具备激合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：

励对象资格，1名激励对象个人绩效考核结果合格不合格因新任监事不再具备激励

个人层面解除限售比例100%0%

对象资格，其余103名激在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解励对象个人层面绩效考核

除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限

结果均为合格，本期个人层售比例。

面可解除限售比例为

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励

100%。

对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

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综上所述，公司董事会认为《激励计划》规定的授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的规定及公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意在第一个限售期届满后对符合解除限售条件的103名激励对象可解除限售的共计802.4240万股限制性股票办理解除限售事宜。

在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。

三、第一个解除限售期解除限售的具体情况

（一）本次可解除限售的激励对象人数：103人。

（二）本次可解除限售的限制性股票数量为802.4240万股，占公司当前总

股本的1.98%，具体情况如下：

第一个解除剩余未解除可解除限售数获授的限制限售期可解限售的限制量占当前公司姓名职务性股票数量除限售数量性股票数量股本总额的比（万股）（万股）（万股）例

胡范金董事长、总经理378.4481132.4568245.99130.33%

董事、常务副总

庄俊超387.6320135.6712251.96080.34%经理

董事、董事会秘

王安祺235.200082.3200152.88000.20%书

董事、副总经

贺日新77.000026.950050.05000.07%

理、财务总监

张敏董事77.000026.950050.05000.07%

刘露董事32.200011.270020.93000.03%

中层管理人员、核心技术

1105.1600386.8060718.35400.96%（业务）人员（合计97人）

合计2292.6401802.42401490.21611.98%

注：1、上表中“获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的103名激励对象所持有的限制性

9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告股票，不包含失去激励资格的11名激励对象所持有的限制性股票。

2、上表中披露的董事、高级管理人员与《激励计划》中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因

是：公司第三届董事会届满，公司已于2024年8月12日完成了第四届董事会换届选举并聘任新一届董事、高级管理人员，故上表披露的是目前担任公司董事、高级管理人员获授限制性股票的情况。其中，在《激励计划》公告时任董事长、总经理的周新华先生因董事会换届后不再担任公司董事长、总经理，担任公司终身名誉董事长，不属于公司董事、监事或高级管理人员，仍为本公司员工，不影响其参与本次激励计划，亦不影响公司为其办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，其股份数量纳入“中层管理人员、核心技术（业务）人员”统计。

3、公司于2024年5月21日实施了2023年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转

增4.00股，上表中限制性股票数量系公司2023年度权益分派方案实施后调整的数量。

4、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所

持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。

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第六章本次回购注销部分限制性股票的情况

一、本次回购注销的依据及原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员、合同到期公司不

再续约等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售部分的个人所得税；

若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于本次激励计划中有10名激励对象离职，1名激励对象管军铃先生于

2024年7月22日被选举为公司第四届监事会职工代表监事，共计11名激励对

象已不具备激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。

二、回购价格及回购数量的调整方法及调整结果

（一）调整原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2024年5月14日，公司披露了《2023年度分红派息、转增股本实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024年5月20日，除权除息日为2024年5月21日。公司2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本289175621股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），同时，公司拟以资本公积金向全体股东每

10股转增4股。

鉴于上述权益分派方案已实施完毕，公司根据《激励计划》的规定，对回购价格及回购数量进行调整。

（二）回购价格的调整方法及调整结果

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述调整方法，调整后本次激励计划限制性股票的回购价格

P=(9.82-0.4)/(1+0.4)=6.73 元/股（按四舍五入保留 2 位小数计算）。