西部证券股份有限公司
关于
华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之
2024年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年四月独立财务顾问声明西部证券股份有限公司作为华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合上市公司2024年度报告，出具关于上市公司重大资产购买的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
1目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次重组的实施情况...........................................4
（一）本次交易基本情况...........................................4
（二）资产交付及过户情况..........................................4
（三）独立财务顾问核查意见.........................................4
二、标的公司业绩承诺实现情况........................................4
三、交易各方承诺的履行情况.........................................4
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况...................................4
（二）独立财务顾问核查意见........................................17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所
购买资产整合管控安排的执行情况......................................17
（一）业务经营情况............................................17
（二）主要财务情况............................................18
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况......................18
（四）独立财务顾问核查意见........................................18
五、公司治理结构与运行情况........................................18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................19
2释义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技本持续督导意见指股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见本持续督导期指2024年7月2日至2024年12月31日
西部证券、独立财务顾问指西部证券股份有限公司
公司、上市公司、本公司、指华凯易佰科技股份有限公司华凯易佰
标的公司、通拓科技指深圳市通拓科技有限公司
交易对方、华鼎股份指义乌华鼎锦纶股份有限公司易佰网络指深圳市易佰网络科技有限公司
TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED，通拓香港通拓指
科技有限公司，通拓科技子公司上市公司通过向交易对方支付现金的方式
本次交易、本次重组指购买其持有的通拓科技100%股权的交易行为《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎股权收购协议指锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
本持续督导意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
3一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
华凯易佰以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100%股权，交易价格为70000.00万元。本次交易完成后，上市公司持有通拓科技100%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
（二）资产交付及过户情况
1、标的资产的过户情况
2024年7月2日，交易对方已将其持有的标的公司100%股权过户至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
2、交易对价的支付情况
根据《股权收购协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价。截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付全部现金对价70000.00万元。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关方已完成标的资产的交付与过户，并完成相应的工商变更手续。本次重大资产购买所涉及事项的交割已完成。
二、标的公司业绩承诺实现情况本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
41、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提供遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事信息真实、准项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法确和完整的律责任。
承诺函2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
上市公司
2、截至本说明出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于无违法3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人违规行为的员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管
承诺函措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
6、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所
产生的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
关于不存在市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不泄露内幕信存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
息或进行内查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕幕交易的承交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依诺法追究刑事责任的情形。
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证
5采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联关系，
关于与交易亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行
对方、本次重动关系。
组中介机构2、本公司与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限公司、
不存在关联湖南启元（深圳）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊关系的承诺普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司、天健会计师事
函务所（特殊普通合伙）及上述机构负责人、高级管理人员、合
伙人、经办人员不存在任何关联关系。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
上市公司关于所提供
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
董事、监信息真实、准
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚事、高级确、完整的承
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构管理人员诺函
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
61、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证
券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最关于无违法近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
违规行为的3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
承诺函违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内泄露内幕信不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理息或进行内委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
幕交易的承
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该
诺
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上
市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟
进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易关于重组期所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法间减持计划律法规关于股份减持的规定及要求。
的承诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于与交易1、本人与本次重组交易对方华鼎股份不存在任何关联关系，亦对方、本次重不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动组中介机构关系。
不存在关联2、本人与本次重组聘请的中介机构西部证券股份有限公司、湖
7关系的承诺南启元（深圳）律师事务所、北京兴华会计师事务所（特殊普函通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及上述机构负责人、高级管理人员、合伙
人、经办人员不存在任何关联关系。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
关于本次交制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
易摊薄即期5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，回报采取填促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补补措施的承回报措施的执行情况相挂钩。
诺函6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本人/本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和上市公司
说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述控股股
或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排东、实际关于所提供
或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担控制人周信息真实、准相应的法律责任。
新华及其确和完整的
2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、一致行动承诺函
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时人罗晔、提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真神来科技
实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记
8载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、最近三十六个月内，本人/本企业不存在受到刑事处罚，或者
因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
2、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
关于无违法嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结违规行为的的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债承诺函务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本人/本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人/本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形，即本人/本企业不存在因涉嫌关于不存在与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，泄露内幕信最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国息或进行内证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事幕交易的承责任的情形。
诺2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人/本企业无
减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人/本企业根据自身实际需要或市场
变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证关于重组期券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行间减持计划相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
的承诺函3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人/本企业将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
9通拓科技具备二十年跨境电商行业的经验沉淀，与上市公司在
跨境电商出口业务领域具备较强的互补性。本次交易有利于公司在稳定现有跨境电商出口业务持续盈利的前提下谋求新的增关于对本次
长和突破，通过整合双方现有供应链渠道、业务资源及技术优重组的原则势，实现优势互补，增强公司的盈利能力、抗风险能力和可持性意见
续发展能力，提升公司跨境电商业务的综合竞争力。本次交易计划符合公司的发展战略方向，且符合公司及公司全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。
1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关于本次交2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委易摊薄即期员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且回报采取填本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
补措施的承时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最诺函新规定出具补充承诺。
3、如本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造
成损失的，本人/本企业将依法承担补偿责任。
1、保证上市公司资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的
资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人/本企业及本人/本企
业控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体在本次交易前没有、交易
完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行
政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本企
业及本人/本企业控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本
企业及本人/本企业控制的其他主体中担任除董事、监事以外的
关于保持公其他职务，不在本企业及本人/本企业控制的其他主体领薪；上司独立性的市公司的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他
承诺函主体中兼职及/或领薪。（3）保证本人/本企业提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人/本企业不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。
3、保证上市公司财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务
部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独
立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）
保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。
4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司具有健全、独立
和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本企业及本人/本企业控制的其他主体与上市公司的机构完
10全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司业务独立于本人/
本企业及本人/本企业控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人/本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。
1、本人/本企业控制的除上市公司外的其他企业目前没有、将来
也不以任何形式从事或者参与和上市公司主营业务相同或相似
的业务和活动，不通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和上市公司主营业务相同或相似的业务和活动；不
向业务与上市公司相同、类似或任何方面与上市公司构成竞争的企业或其他组织提供客户信息等商业秘密或以其他任何形式关于避免同提供业务上的帮助。
业竞争的承2、如本人/本企业所直接或间接控制的企业被认定与上市公司
诺函存在同业竞争，本人/本企业将把相关业务出售，上市公司对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；如本人/本企业从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务存在竞争或
可能存在竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函在本人/本企业作为上市公司的控股股东、实际控制
人本人/本企业期间持续有效且不可变更或撤销。
1、本人/本企业不存在利用实际控制人或其一致行动人地位占
用公司及其子公司的资金的情形。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的其他主体将尽量减少与公
司及其子公司的关联交易。在进行确属必要的关联交易时，将遵循市场化原则和公允定价原则进行公平操作，定价上不应明显偏离市场上独立第三方价格或收费标准，程序上应按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
关于减少和
3、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件及《公司章程》
规范关联交的规定，在审议与上市公司关联交易事项时，切实遵守公司董易的承诺函
事会、股东大会关联交易表决回避程序，严格遵守上市公司关联交易决策制度，确保不损害上市公司的合法利益。
4、本人/本企业保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样
平等行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人或其一致行动人地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给公司以
及其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应赔偿责任。
3、交易对方作出的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
交易对方关于所提供1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本11信息真实、准次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本确和完整的材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或承诺函复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不关于不存在存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
泄露内幕信查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕息或进行内交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依幕交易的承法追究刑事责任的情形。
诺2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注
关于标的资
册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，产权属情况
真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
的承诺
3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审
慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东
12责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，
且在权属变更过程中因标的资产权属问题出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。
6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、2022年8月18日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司、控股股东三鼎控股集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2022〕110号），因华鼎股份为其原控股股东及其关联方提供违规担保及违规与原控
股股东共同借款，未及时履行信息披露义务，上海证券交易所决定对华鼎股份及原控股股东三鼎控股、原实际控制人兼时任
董事长丁尔民、原实际控制人兼时任董事丁志民和丁军民予以
通报批评，并记入上市公司诚信档案。
2、2021年10月12日，华鼎股份收到中国证券监督管理委员会
浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）及《市场禁入决定书》（[2021]5号），华鼎股份原控股股东、实际控制人因
2018年、2019年占用华鼎股份资金及以华鼎股份名义向他人借
款未履行信息披露义务，2021年10月12日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《行政处罚决定书》（[2021]18号）：
“一、对华鼎股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；二、对时任实际控制人兼董事长丁尔民、实际控制人兼董事丁
关于无违法志民给予警告，并分别处以90万元罚款；三、对时任董事兼总
违规行为的经理丁晨轩、时任监事丁晓年给予警告，并分别处以30万元罚承诺函款；四、对时任实际控制人兼董事丁军民、时任财务总监兼副
总经理张惠珍、时任董事会秘书胡方波给予警告，并分别处以
15万元罚款；五、对时任董事兼副总经理许骏、时任副总经理
谭延坤、时任副总经理苏波给予警告，并分别处以5万元罚款；
六、对时任独立董事吴清旺、时任独立董事王华平、时任监事
骆中轩、时任监事黄俊燕、时任财务部部长金少华给予警告，并分别处以3万元罚款。”中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《市场禁入决定书》（[2021]5号）：“一、对实际控制人兼董事长丁尔民、实际控制人兼董事丁志民分别采取10年证
券市场禁入措施；二、对时任总经理采取5年证券市场禁入措施；三、对时任监事采取3年证券市场禁入措施。”3、2021年3月19日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕22号），因华鼎股份2019年、2020年年度报告披露的归属于上市公司股东的净利润与业绩预亏公告披露
的金额存在大额差异，业绩预告披露不准确，未及时披露更正公告，且未在业绩预告中充分提示相关风险，上海证券交易所
13对华鼎股份及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任财
务总监张惠珍、时任董事会秘书胡方波予以通报批评，并记入证券期货市场诚信档案。
4、2020年6月3日，华鼎股份收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及其控股股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕
49号），因华鼎股份原控股股东2019年未按承诺解决公司资
金占用、未履行增持公司股票的承诺及减持公司股票未履行预
披露义务，上海证券交易所对华鼎股份及其时任控股股东三鼎集团，实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开谴责；公开认定丁尔民、丁志民5年内不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事会秘书胡方波予以通报批评；上述纪律处分记入上市公司诚信档案。
5、2020年5月11日，华鼎股份收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]22号），因华鼎股份2019年存在控股股东资金占用及违规担保行为未按相关规定履行信
息披露义务，且2019年年度报告披露归属于上市公司股东的净利润与业绩预亏公告披露的金额差异幅度达145%未及时修正，中国证券监督管理委员会浙江监管局对华鼎股份及时任董事长
丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任董事会秘书胡方波和时任财
务总监张惠珍分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
除前述情形外，本企业及主要管理人员郑重声明与承诺如下：
1、本企业及主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本企业及主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司承诺，截至本承诺签署日，通拓科技股权清晰，不存在关于股权清涉及抵押、质押等权利限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司晰的承诺法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；通拓科技不存在影响资产独立性的协议或其他安排。香港通拓现
14行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关
投资协议，不存在其他对其高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响香港通拓独立性的协议或其他安排。
4、标的公司及其董事、监事及高级管理人员的重要承诺
承诺方承诺事项承诺主要内容
1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于所提供遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事信息真实、准项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法确和完整的律责任。
承诺函2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
标的公司1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、最近三十六个月内，本企业不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3、本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内
不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近12个月内未受到关于无违法证券交易所公开谴责。
违规行为的4、除本企业已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任董承诺函事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。
6、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
7、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
151、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业控制的机构不关于不存在存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
泄露内幕信查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕息或进行内交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依幕交易的承法追究刑事责任的情形。
诺2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不关于所提供
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对信息真实、准
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确和完整的
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国
承诺函
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚标的公司
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构董事、监
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
事、高级
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、管理人员
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证
关于无违法
券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最违规行为的近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
承诺函
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
165、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内泄露内幕信不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理息或进行内委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
幕交易的承
2、本人不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该
诺
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上述相关承诺方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
根据公司披露的《2024年年度报告》，上市公司2024年度经营情况如下：
（一）业务经营情况
公司以全资子公司易佰网络、通拓科技为载体，依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向，开展跨境出口电商业务，主要通过 Amazon、eBay、Temu、Tik Tok、AliExpress、Cdiscount、WalMart 等第三方平台，将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。公司秉承“让物美价廉的中国商品走向全世界”的使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链接国内供应商和国外消费者，提供优质跨境交易解决方案，打造中国跨境电商科技品牌型企业。
2024年公司实现营业收入902221.00万元，同比增加38.42%，实现归属于
上市公司股东的净利润17016.20万元，同比下降48.77%，基本每股收益0.43元，同比下降50.91%。截至2024年12月31日，公司资产总额444910.08万元，
17同比增长36.64%，归属于上市公司股东净资产为234287.10万元，同比增长
9.79%。
（二）主要财务情况
单位：万元项目2024年2023年本年比上年增减
营业收入902221.00651786.0638.42%归属于上市公司股东的净利
17016.2033216.15-48.77%
润归属于上市公司股东的扣除
16154.8628863.33-44.03%
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
-32958.9836600.99-190.05%额
基本每股收益（元/股）0.430.876-50.91%
稀释每股收益（元/股）0.430.868-50.46%
加权平均净资产收益率7.76%15.83%-8.07%项目2024年末2023年末本年末比上年末增减
资产总额444910.08325611.6636.64%归属于上市公司股东的净资
234287.10213396.259.79%
产
（三）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，通拓科技于2024年7月起纳入公司合并报表范围，收购完成后公司对通拓科技进行了全面高效的整合工作，整合重点聚焦于供应链优化、系统对接升级、销售店铺的协同管理以及核心团队的融合等关键领域。2024年7月-12月，通拓科技实现营业收入131288.50万元，实现净利润-1111.18万元，亏损较上年同期大幅改善，表明公司对其全面整合措施已初见成效。
（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在2024年度的实际经营情况符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；2024年度上市公司对标的公
司进行了有效的整合管控，通拓科技业绩发展有所改善，有利于公司长期发展和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
18上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的合法权益，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）19（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
杨依平欧阳泰来西部证券股份有限公司
2025年4月25日
20
沪公网安备31011802005267号
