华凯易佰:西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

西部证券股份有限公司

关于

华凯易佰科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问

二〇二四年九月财务顾问声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见

所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详

1式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

九、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

2目录

财务顾问声明................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

一、对权益变动报告书内容的核查.......................................5

二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查............................5

三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查..................................9

四、关于本次权益变动方式的核查......................................10

五、关于本次权益变动资金来源的核查....................................14

六、关于信息披露义务人后续计划的核查...................................14

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................16

八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查..............................25

九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查.................................26

十、关于是否存在其他重大事项的核查....................................28

十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................28十二、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......................28

十三、财务顾问结论意见..........................................29

3释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技

本核查意见、财务顾问核指股份有限公司详式权益变动报告书之财务查意见顾问核查意见

权益变动报告书、详式权华凯易佰科技股份有限公司详式权益变动指益变动报告书报告书

上市公司、华凯易佰指华凯易佰科技股份有限公司信息披露义务人指胡范金罗春、泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限一致行动人指

合伙）信息披露义务人通过协议方式受让罗晔持

本次权益变动、本次股份指有的华凯易佰23286559股股份（占华凯转让、本次交易易佰总股本的5.75%）的行为罗晔持有的华凯易佰23286559股股份

目标股份、标的股份指（占华凯易佰总股本的5.75%）

芒励多指泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）易佰网络指深圳市易佰网络科技有限公司信息披露义务人与罗晔于2024年9月25日股份转让协议指签署的《关于华凯易佰科技股份有限公司之股份转让协议》交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格《格式准则第15号》指式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格《格式准则第16号》指式准则第16号—上市公司收购报告书》财务顾问指西部证券股份有限公司

元、万元指人民币元、万元

本核查意见中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

4财务顾问核查意见

一、对权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对

上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）关于信息披露义务人的核查

1、关于信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：

姓名胡范金曾用名无性别男国籍中国

身份证号4210871983******

住所/通讯地址广东省深圳市南山区******是否取得其他国家或地区的居留权否经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

2、关于信息披露义务人最近五年主要任职情况的核查

5经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年主要任职情况

如下：

是否与所任职单位任职单位职务任职起止日期主营业务注册地存在产权关系

华凯易佰科董事长、总

2024年8月至今

技股份有限经理跨境电商长沙市是业务

公司副董事长2021年8月-2024年8月总经理2024年8月至今

深圳市易佰副董事长、

2021年7月-2024年8月

网络科技有总经理跨境电商深圳市否业务

限公司董事长2019年3月-2021年7月监事2011年10月-2019年3月持股平执行事务合

芒励多2019年1月至今台，无业泗阳县是伙人务经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《公司法》规定的下列情形：“（一）侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。”

3、关于信息披露义务人最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠

纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查经核查，信息披露义务人最近五年受到处罚的情况如下：

2022年11月10日，因违反《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的“关于易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店的承诺”，信息披露义务人被中国证券监督管理委员会湖南监管局采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。

除上述情形外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

64、关于信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业

务的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人所控制的核心企业为芒励多。芒励多为信息披露义务人持股平台，无主营业务。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人关联企业为华凯易佰及其全资子公司易佰网络，主营跨境电商业务。

5、关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人罗春、芒励多持有上市公司的股份比例分别为0.93%、3.12%和10.35%，合计持有上市公司股份比例为14.40%。除上市公司外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）对信息披露义务人一致行动人的核查

1、关于一致行动人罗春的核查经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人罗春基本情况如下：

姓名罗春曾用名无性别女国籍中国

身份证号4210871984******

住所/通讯地址广东省深圳市南山区******是否取得其他国家或地区的居留权否经核查，截至本核查意见出具日，罗春最近五年未在任何单位任职，亦不存在控制任何企业的情况；最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况。

2、关于一致行动人芒励多的核查

7（1）关于芒励多基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，芒励多基本情况如下：

企业名称泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）

出资额367.3万元整成立日期2018年7月12日经营期限2018年7月12日至无固定期限执行事务合伙人胡范金

统一社会信用代码 91350982MA31WLDQ0P企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；软件开发；信息咨询服务（不经营范围含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；

数据处理和存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要经营场所泗阳县王集镇广州路8号303室

（2）关于芒励多股权控制关系和实际控制人的核查经核查，截至本核查意见出具日，芒励多股权结构图如下：

截至本核查意见出具日，胡范金持有芒励多99.5099%的认缴出资额，同时担任执行事务合伙人，为芒励多实际控制人和主要负责人，芒励多为胡范金一致行动人。

（3）关于芒励多从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查，截至本核查意见出具日，芒励多为信息披露义务人持股平台，持有上市公司10.35%股权，无实际业务，最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

8总资产2356.56269.25269.16

净资产229.59266.29266.36

营业收入---

净利润20582.80-0.0812022.32

注：以上数据未经审计

4、关于芒励多最近五年受到行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁的核查经核查，截至本核查意见出具日，芒励多最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、关于芒励多及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，芒励多及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况见

本核查意见“二、关于信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之

“（一）关于信息披露义务人的核查”之“5、关于信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查”相关信息。

三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查

（一）关于本次权益变动目的的核查

信息披露义务人及其一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对

本次权益变动的目的进行了如下陈述：

上市公司自2021年收购易佰网络后，主营业务变更为跨境电商业务，最近三年，上市公司营业收入和净利润显著增长。本次权益变动信息披露义务人系上市公司跨境电商业务创始人，具有丰富的行业经验和经营管理能力，基于对上市公司价值及其未来发展前景的认同，拟通过本次权益变动受让上市公司

5.75%的股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有

上市公司股份比例为20.16%，为上市公司第一大权益股东。

9本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关

法律法规及内部控制制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理上市公司，助力上市公司主营业务实现长期可持续发展，为全体股东创造良好回报。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。

（二）关于是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划经核查，截至核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动后的股份锁定承诺内容

见本核查意见“七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查”之“（一）对上市公司控制权的影响”。

四、关于本次权益变动方式的核查

（一）关于信息披露义务人本次权益变动情况的核查经核查，2024年9月25日，罗晔分别与胡范金、庄俊超签署《股份转让协议》，约定由罗晔将其直接持有的华凯易佰5.75%股份转让给胡范金，将其直接持有的华凯易佰5.91%股份转让给庄俊超。

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为14.40%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为20.16%。

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司股份的数量及享有的表决权情况如下：

股东股份本次权益变动前本次权益变动后

10种类持股数量持股比表决权股份表决权持股数量持股比表决权股份表决权

（股）例数量（股）比例（股）例数量（股）比例人民币

胡范金37844810.93%37844810.93%270710406.69%270710406.69%普通股人民币

罗春126165513.12%126165513.12%126165513.12%126165513.12%普通股人民币

芒励多4191464710.35%4191464710.35%4191464710.35%4191464710.35%普通股受让方胡范金及其

5831567914.40%5831567914.40%8160223820.16%8160223820.16%

一致行动人合计人民币

庄俊超54223801.34%54223801.34%293578007.25%293578007.25%普通股超然人民币

311132327.69%311132327.69%311132327.69%311132327.69%

迈伦普通股受让方庄俊超及其

365356129.03%365356129.03%6047103214.94%6047103214.94%

一致行动人合计人民币

罗晔6819458016.84%6819458016.84%4491594311.09%4491594311.09%普通股人民币

周新华231426585.72%231426585.72%231426585.72%231426585.72%普通股神来科人民币

168000004.15%168000004.15%168000004.15%168000004.15%

技普通股出让方（周新华及其一致行动人

10813723826.71%10813723826.71%6091525915.05%6091525915.05%

罗晔、神来科

技）合计

（二）关于本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为股权协议转让。2024年9月25日，信息披露义务人与罗晔签署《股份转让协议》，信息披露义务人受让罗晔持有的上市公司23286559股股份（占上市公司全部已发行股份总数的5.75%）。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将直接持有上市公司81602238股股份，占上市公司总股本的20.16%。

（三）关于本次权益变动相关协议的核查经核查，罗晔与信息披露义务人签署的《股份转让协议》主要内容如下：

1、协议主体

甲方：罗晔

乙方：胡范金

2、协议主要内容

第一条标的股份及交易对价

111、甲方同意按本协议约定条件，将其在本协议签署时合法持有的目标公司

23286559股无限售流通股股份（以下简称“标的股份”）转让予乙方。

2、双方同意，本次交易的每股转让价格为10.18元，标的股份转让价格为人民币237057170.62元（大写：贰亿叁仟柒佰零伍万柒仟壹佰柒拾元陆角贰分）。

3、若在本协议签署日至股份交割日期间发生送股、转增等除权事项，则标

的股份数量及股份转让价格将相应调整；若在本协议签署日至交割日期间发生

现金分红等除息事项，则标的股份转让价格应扣减标的股份对应的现金分红（税后）等，但标的股份数量不作调整。

第二条支付安排

1、乙方应于本协议签署之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付第一期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47411434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。

2、乙方应于本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认后

5个工作日内，向甲方指定账户支付第二期交易对价，即标的股份转让价格的20%，人民币47411434.12元（大写：肆仟柒佰肆拾壹万壹仟肆佰叁拾肆元壹角贰分）。

3、乙方应于标的股份过户至其名下后1个月内，向甲方指定账户支付剩余交易对价，即人民币142234302.38元（大写：壹亿肆仟贰佰贰拾叁万肆仟叁佰零贰元叁角捌分）。

第三条交割过户在本次股份转让事宜取得深圳证券交易所的股份协议转让确认且甲方收到

乙方支付的第一期、第二期交易对价后的3个工作日内，甲方应配合乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交股份过户申请，双方将密切配合尽快完成过户登记。

第四条陈述与保证

121、甲乙双方保证如下：

（1）双方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

（2）双方均完全有资格、权利或有效授权作为协议一方签署本协议，且本

协议条款构成双方合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

（3）双方签署本协议及履行本协议项下的任何义务和责任未与任何适用的

法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；

（4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签署与本次交易相关的

一切手续及/或文件。

2、除本协议约定的其他义务之外，甲方保证如下：

（1）本次交易符合甲方作为上市公司大股东减持上市公司股份的相关规定；

（2）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在

质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

（3）甲方不存在以标的股份作为争议对象或争议标的之诉讼、仲裁或其他

任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

第五条税费

因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定承担，双方另有约定的除外。

第六条违约责任

本协议生效后，甲、乙双方均应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务，若本协议的一方违反本协议的任何约定，则构成违约。因一方违约而给另一方造成损失的，违约方应予赔偿。

13第七条法律的适用争议解决

本协议适用中华人民共和国法律。由本协议产生或与本协议相关的任何争议，双方应以友好协商方式解决。如果在争议发生后的15个自然日内无法以友好协商方式解决该等争议，双方均可以向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（四）关于目标股份权利限制的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除股份转让协议约定的事项外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排，未就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。

五、关于本次权益变动资金来源的核查

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟受让罗晔所持有华凯易佰

23286559股股份（占华凯易佰已发行股份总数的5.75%），转让价款合计为

237057170.62元。

信息披露义务人承诺：信息披露义务人本次受让上市公司股份的资金来源

于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动中所需资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，或通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

六、关于信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：

14（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或

合作的计划，或上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

如根据相关法律法规要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契的情形。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展

15的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对上市公司控制权的影响

本次权益变动前，周新华、罗晔及湖南神来科技有限公司为一致行动关系，合计持有上市公司的表决权比例为26.71%，周新华为上市公司控股股东、实际控制人，罗晔为公司第一大股东。

2024年9月25日，罗晔分别与胡范金、庄俊超签署《股份转让协议》，约

定由罗晔将其直接持有的华凯易佰5.75%股份转让给胡范金，将其直接持有的华凯易佰5.91%股份转让给庄俊超。本次权益变动完成后，胡范金及其一致行动人将变更为上市公司第一大权益股东，其合计持股比例和表决权比例为

1620.16%；周新华及其一致行动人为上市公司第二大权益股东，其合计持股比例

和表决权比例为15.05%；庄俊超及其一致行动人为上市公司第三大权益股东，其合计持股比例和表决权比例为14.94%。三者持有公司表决权的比例接近，且均未单独和合计持有上市公司股份表决权超过30%。上市公司不存在持股50%以上的股东或可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，不存在单一股东通过实际支配上市公司股份表决权可决定上市公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的上市公司股份表决权可对上市公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

在公司董事会层面，周新华为上市公司创始人，在第三届董事会任期届满前，长期担任上市公司董事长、总经理，同时担任核心子公司易佰网络董事长。

2024年8月，经上市公司第三届董事会提名，公司第四届董事会成员经公司

2024年第三次临时股东大会选举产生，周新华自愿退出上市公司董事会，担任

终身名誉董事长，继续为上市公司提供指导和帮助；上市公司选举跨境电商业务创始人胡范金担任董事长兼总经理、易佰网络总经理，选举庄俊超担任上市公司董事兼常务副总经理、易佰网络董事。目前，胡范金、庄俊超、周新华各司其职，在上市公司决策和管理层面分工明确，但均不对上市公司董事会或经营管理产生单一重大影响。

综上，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。鉴于本次交易后胡范金及其一致行动人、周新华及其一致行动人、庄俊超及其一致行动人持股比例接近，如未来任何一方持股比例进一步发生变化，可能导致上市公司股权结构变化，公司控制权进而可能发生变化。

上市公司采取以下措施保证本次权益变动后股权结构以及决策层和管理层的稳定，具体情况如下：

1、本次权益变动对上市公司股权结构稳定性不存在不利影响

（1）胡范金与罗晔签署本次股份转让协议的同时，出具承诺函，具体内容

如下：

“本人胡范金系华凯易佰科技股份有限公司股东。截至本承诺函出具之日，

17本人及本人一致行动人罗春、泗阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）直接

持有公司14.40%股份。因公司股东罗晔拟向本人转让其持有的公司5.75%股份并签署《股份转让协议》，现本人就本次股份转让完成后（即转让股份完成登记过户），本人及本人一致行动人直接持有公司的14.40%股份以及本人于本次股份转让中所受让的股份进行如下承诺：

（1）自本次股份转让完成之日起18个月内（以下称“限售期”），本人不

会对外转让因本次股份转让而取得的公司股份，亦不会对外转让本人及本人一致行动人截至本承诺函出具之日所直接持有公司的14.40%股份；在此期间内，因公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本人及本人一致行动人所持有的股份减持按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行；

（2）限售期内，本人或本人一致行动人不对外转让所持有的泗阳芒励多企

业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额；

（3）限售期届满后，本人在担任公司董事和董事任期届满后6个月内，本人及本人一致行动人将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律规定，规范减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。”

（2）庄俊超与罗晔签署本次股份转让协议的同时，出具承诺函，具体内容

如下：

“本人庄俊超系华凯易佰科技股份有限公司股东。截至本承诺函出具之日，本人及本人一致行动人泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有

公司9.03%股份。因公司股东罗晔拟向本人转让其持有的公司5.91%股份并签署《股份转让协议》，现本人就本次股份转让完成后（即转让股份完成登记过户），本人及本人一致行动人所直接持有公司的9.03%股份以及本人于本次股份转让

中所受让的股份进行如下承诺：

（1）自本次股份转让完成之日起12个月内（以下称“限售期”），本人不

会对外转让因本次股份转让而取得的公司股份，亦不会对外转让本人及本人一致行动人截至本承诺函出具之日所直接持有公司9.03%股份；在此期间内，因

18公司送股、资本公积金转增股本或其他事项而衍生取得的股份，亦遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本人及本人一致行动人所持有的股份减持按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行；

（2）限售期内，本人或本人一致行动人不对外转让所持有的泗阳超然迈伦

企业管理合伙企业（有限合伙）的财产份额；

（3）限售期届满后，本人在担任公司董事和董事任期届满后6个月内，本人及本人一致行动人将继续严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律规定，规范减持行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。”根据上述承诺，胡范金及其一致行动人将对截至本次权益变动后直接持有的上市公司股份锁定18个月，庄俊超及其一致行动人将对截至本次权益变动后直接持有的上市公司股份锁定12个月；前述锁定期届满后，在胡范金及庄俊超担任公司董事和董事任期届满后6个月内，其亦将严格根据相关法律规定，规范减持行为。上市公司股权结构稳定，本次权益变动不会对公司股权结构的稳定性产生不利影响。

2、本次权益变动对公司管理层稳定性不存在不利影响

上市公司于2024年8月12日召开2024年第三次临时股东大会，选举产生了公司第四届董事会成员，上述董事自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起计算，任期三年。

同日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第四届董事会董事长、董事会各专门委员会委员、聘任高级管理人员等相关议案，上述高级管理人员自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起计算，任期三年。

除特殊不可抗力因素外，上市公司股东、董事会将不会提议更换现任董事、高级管理人员，上市公司董事会、管理层将在任期内保持稳定。

胡范金及庄俊超向上市公司承诺，将于本届董事任职期间，保持其任职稳定性，且在上市公司第四届董事会届满后，将继续向董事会推荐其担任公司下

19一届董事会非独立董事候选人，如经董事会提名并经股东大会选举成功后，其

亦将在下一届董事任职期间，保持其任职的稳定性。综上，本次权益变动对上市公司管理层稳定性不存在不利影响。

3、本次权益变动对公司主营业务长期稳定发展不存在不利影响

上市公司以全资子公司易佰网络为载体，专注于跨境电商业务，最近三年营业收入逐年显著增长。上市公司主营业务经营模式成熟稳定，现任董事会中非独立董事以及高级管理人员、各部门管理人员均具有丰富的跨境电商行业经验，将保持主营业务稳定发展并不断拓展公司业务规模、盈利规模，本次权益变动不会对上市公司业务长期稳定发展及盈利能力产生不利影响。

4、本次权益变动对内部控制有效性不存在不利影响

上市公司已根据证券市场各项法律法规的规定建立了完善的公司治理架构，根据相关法律法规及公司治理制度的规定提名、选举或聘任董事会成员、经营

管理人员，不存在由股东直接委派任命的情形。上市公司根据相关法律法规及公司治理制度的规定审议、决策生产经营中的重大事项，关联股东与关联董事在审议有关联关系的事项时进行回避，不存在由股东直接决定或直接提供指令参与上市公司重大经营决策的情形。

上市公司依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层稳定运作；股东与公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在财务、销售、运营等各个方面均保持独立；上市公司高级管理人员负责公司日常经营工作的开展与落实并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

本次权益变动后，上市公司将根据业务发展不断强化内部控制管理，建立健全法人治理结构和配套相关制度完善内部决策机制，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守相关法律法规及各项规章制度的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司治理及重大决策机制的规范运行，确保上市公司经营情况正常有序，因此，本次权益变动对上市公司内部控制有效性不

20存在不利影响。

5、本次权益变动后，公司出现“公司僵局”的风险较低，且已建立完备的

应对措施

公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，建立了独立董事、董事会秘书、总经理、副总经理和财务负责人等健全的组织机构，能够有效应对股东大会或董事会表决、提名或决策过程中可能出现的僵局、纠纷等情形。

同时，即使上市公司出现董事意见冲突，或者无法达成一致、股东大会在重大决策方面无法形成有效决议的极端情况，根据《公司法》《公司章程》的规定，公司亦可以由前述文件所规定的其他主体召集董事会或股东大会审议相关事项，以避免公司治理僵局，具体如下：

（1）如审议事项属于上市公司董事会职权范围、无需提交股东大会审议的，上市公司可采用多种方式积极避免出现或应对解决“公司僵局”情形，包括但不限于由董事会专门委员会对董事会审议事项事先审议，并向董事会提出建议，提高董事会决策效率，以及确保在董事会审议前能充分有效沟通；此外上市公司已建立关联交易回避表决机制，在审议关联交易时，关联董事需回避表决，能够在一定程度上降低出现董事会决策僵局的情形。

（2）如审议事项属于上市公司股东大会职权范围、需提交股东大会审议的，上市公司以下主体有权提议召开临时股东大会：（1）独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；（2）监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出

21请求。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

综上，本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人将由周新华先生变更为无控股股东、无实际控制人。上市公司积极采取切实可行的措施保证股权结构以及决策层和管理层的稳定，无控股股东、无实际控制人状态对公司股权架构、管理层、主营业务稳定性不存在不利影响，内部控制持续有效，出现“公司僵局”的风险较低。

（二）对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业

务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、销售体系以及独立的知识产权，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等方面的独立或完整。

为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：

“1、人员独立

（1）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范

性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；

（2）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务；

（3）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

2、资产独立

22（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承

诺人及承诺人控制的其他企业；

（2）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业

不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3、机构独立

（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；

（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

4、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独

立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；

（2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

（3）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公

平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

5、财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；

（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；

（4）保证上市公司依法独立纳税；

（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他

23企业兼职及领取报酬。

本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司同业竞争的影响

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与华凯易佰不存在同业竞争。

为避免与上市公司未来可能发生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“1、承诺人保证不利用自身对上市公司的股权关系从事有损上市公司以及中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似

的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

3、本次权益变动完成后，承诺人将不直接或间接从事与上市公司业务构成

或可能构成同业竞争的活动。

4、无论何种原因，如承诺人获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，

承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5、本承诺在承诺人及其一致行动人作为上市公司第一大权益股东期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。

本承诺自签署之日起生效。”

（四）对上市公司关联交易的影响

24本次权益变动未导致上市公司增加新的关联方和关联交易。截至本核查意

见出具日前24个月，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务

报表净资产5%以上的交易见本核查意见“八、关于与上市公司重大交易的核查”

之“（（一）关于与上市公司及其子公司之间交易的核查”相关内容。

截至本核查意见出具日前24个月，信息披露义务人作为上市公司管理层和股东从上市公司领取薪酬和取得分红款，一致行动人作为上市公司股东取得分红款。

除上述关联交易外，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在其他关联交易。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、承诺人保证承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的

企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、承诺人将促使承诺人控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查

（一）关于与上市公司及其子公司之间交易的核查2023年4月，华凯易佰与芒励多、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以北京坤元至诚资产评估有限公司对易佰网络截至2022年12月31日股东全部权益价值的评估值361382.00万元为基础，经协25商确定以36000.00万元收购芒励多、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有易佰网络5.7396%、4.2604%的股权，向芒励多支付股权转让价款

20662.56万元。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日前

24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司

及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近经审

计的合并财务报表净资产5%以上的情况。

（二）关于与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日前

24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高

级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）关于对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日前

24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排的情形。

（四）关于对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日前

24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其

他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖华凯易佰 A 股普通股股票的情况。

26（二）信息披露义务人一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人一致行动人芒励多不存在通过证券交易所的证券交易买卖华凯

易佰 A 股普通股股票的情况。

根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人一致行动人罗春买卖华凯易佰 A 股普通股股票的情况如下：

姓名交易时间交易方式交易数量（股）成交价格区间（元）

2024年3月买入107580018.80-19.35

2024年4月买入237282217.49-18.77

2024年5月买入443098918.39-18.68

2024年6月买入152754012.80-13.30

罗春就其上述买卖上市公司股票的情况作出如下承诺：

“1、本人上述买入华凯易佰股票的行为系基于对华凯易佰未来发展前景的强烈信心以及对华凯易佰投资价值的高度认同，不存在利用重大资产重组内幕信息进行交易的情况。针对本人增持华凯易佰股票的情形，华凯易佰已于2024年2月5日发布了《关于董事配偶增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-009），2024年3月8日发布了《关于董事配偶前次增持计划实施完毕暨再次增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-025），2024年6月4日发布了《关于董事配偶增持计划实施完毕的公告》（公告编号：2024-065）。

2、若上述买卖华凯易佰股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门

或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴华凯易佰。”

（三）信息披露义务人及其一致行动人直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见出具日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买

卖华凯易佰 A 股普通股股票的情况。

27十、关于是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定

对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人及其一致行动人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。