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董事会审计委员会工作细则

二○二四年四月第一章总则

第1条为强化董事会决策功能，做到事前事后审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第2条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第3条董事会审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事至少2名，独立董事中至少有一名为会计专业人士。

第4条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第5条董事会审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员内任命，并由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。

第6条董事会审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动失去，并由董事会根据《公司章程》及本规则增补新的委员。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第7条公司设内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章职责权限

第8条审计委员会的主要职责权限：

(1)提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；

(2)对内部审计人员及其工作进行考核，监督公司的内部审计制度的

建立、完善及其实施；

-1-(3)负责内部审计与外部审计之间重要问题的沟通和衔接；

(4)审核公司的财务信息及其披露情况；

(5)监督及评估公司的内部控制，审查公司的内控制度，负责公司内

部控制体系的建设，组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改；

(6)公司董事会授予的其他职权。

第9条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(3)聘任或者解聘公司财务负责人；

(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

(5)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第10条公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计

委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

(1)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

(2)审阅公司年度内部审计工作计划；

(3)督促公司内部审计计划的实施；

(4)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委

员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(5)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

(6)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第11条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：

(1)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交

易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

(2)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

-2-第12条审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。

第四章决策程序

第13条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：

(1)公司相关财务报告；

(2)内外部审计机构的工作报告；

(3)外部审计合同及相关工作报告；

(4)公司对外披露信息情况；

(5)公司重大关联交易审计报告；

(6)其他相关事宜。

第14条审计委员会召开会议，对内部审计部门和其他相关部门提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议材料呈报董事会讨论：

(1)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

(2)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

(3)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

(4)公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

(5)其他相关事宜。

第15条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五章议事规则

第16条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，两

名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或

其他方式通知全体委员。如遇紧急情况，可随时书面或口头通知召开临时会议，但应由召集人在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第17条审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以

书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出-3-席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第18条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会

委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

第19条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第20条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员等列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第21条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第22条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第23条审计委员会会议通过的议案、决议及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第24条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第25条审计委员会审议关联交易事项时实行回避表决制度，具体回避和表决

程序如下：

(1)有利害关系的委员应主动提出回避申请，否则其他委员有权要求其回避；

(2)当就是否存在利害关系出现争议时，由除该委员外的其他委员半数通过决议决定；

(3)有利害关系的委员不得参与讨论或表决应回避的议题，应暂时离开会场或以其他方式回避；

(4)如审计委员会因存在利害关系的委员回避而无法就拟决议事项通

过决议的，审计委员会应做出将该议案提交董事会审议的决议，并及时将该议案提交董事会审议。审计委员会应在将该议案提交董事会审议的决议中说明委员会对该议案的审议情况并应记载无利害关系的委员对该议案的意见。

第六章附则

第26条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第27条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公-4-司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第28条本工作细则由公司董事会负责解释。

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二〇二四年四月