万里马:董事会决议公告

证券代码：300591证券简称：万里马公告编号：2024-011

广东万里马实业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三

次会议于2024年4月15日通过电话及书面送达方式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2.本次董事会于2024年4月25日在公司会议室，以现场表决方式召开。

3.本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由林大洲先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。

4.本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同步披露的《2023 年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”相关内容。

公司现任独立董事孔祥婷、张昱、曾东红以及前任独立董事周林彬分别向董

事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度独立董事述职报告》。

1公司现任独立董事孔祥婷、张昱、曾东红向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2.审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

公司董事会认真听取了总经理林大耀先生所作的工作报告，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2023年度生产经营活动。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3.审议通过《关于<公司2023年年度报告及摘要>的议案》

公司董事会一致认为公司《2023年年度报告》全文及其摘要符合相关法律、

行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司营业收入扣除情况出具了鉴证报告，具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

《2023年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4.审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务决算数据进行了审计，并出具了2023年度审计报告。监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

5.审议通过《关于<公司2023年度不进行利润分配预案>的议案》鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为负值，根据《公2司法》《公司章程》及其他相关规定，综合考虑公司的经营及现金流状况，为提

高公司财务的稳健性，保障公司未来发展的现金需要及持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不以公积金转增股本。

公司监事会对本议案发表了同意意见。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构、

审计机构所发表意见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7.审议通过《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度体系，且各项制度能够得到有效执行，公司的各项运作规范。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

《公司2023年度内部控制自我评价报告》以及监事会、保荐机构所发表意

见的具体内容已同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8.审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会提议及审核，为充分调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定2024年度董事薪酬方案如下：

8.12024年度董事（不含独立董事）薪酬方案

8.1.12024年林大洲薪酬年薪300000元

8.1.22024年林大权薪酬年薪300000元

8.1.32024年林大耀薪酬年薪300000元

8.1.42024年王建新薪酬年薪80000元

8.22024年度独立董事薪酬方案

38.2.12024年张昱薪酬固定津贴100000元/年

8.2.22024年曾东红薪酬固定津贴100000元/年

8.2.32024年孔祥婷薪酬固定津贴100000元/年

表决结果如下表所示：

议案名称关联回避表决结果

2024年林大洲薪酬林大洲回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

2024年林大权薪酬林大权回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

2024年林大耀薪酬林大耀回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

2024年王建新薪酬王建新回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

2024年张昱薪酬张昱回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

2024年曾东红薪酬曾东红回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

2024年孔祥婷薪酬孔祥婷回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交股东大会审议。

9.审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据公司生产经营实际情况，拟定2024年度高级管理人员薪酬方案如下：

姓名薪酬

9.12024年林大耀薪酬已领取董事薪酬，不再以高级管理人员身份领取薪酬

9.22024年沈亦民薪酬年薪300000元

9.32024年苏继祥薪酬年薪480000元

9.42024年许晓敏薪酬年薪480000元

表决结果如下表所示：

议案名称关联回避表决结果

2024年林大耀薪酬林大耀回避表决6票同意、0票弃权、0票反对

2024年沈亦民薪酬--7票同意、0票弃权、0票反对

2024年苏继祥薪酬--7票同意、0票弃权、0票反对

2024年许晓敏薪酬--7票同意、0票弃权、0票反对

4本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

10.审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》

《公司2024年第一季度报告》已同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

11.审议通过《关于向银行申请不超过7亿元综合授信额度的议案》

根据公司2024年经营计划安排，为满足公司日常生产经营与业务发展资金所需，公司拟向银行申请总计不超过人民币七亿元的综合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资。

前述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以合作银行与公司实际发生的融资金额为准，具体的融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂。授信期限内，授信额度可循环使用。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司总经理林大耀先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月之内有效。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

12.审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求对公司会计政策进行变更，符合相关法律法规的规定及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13.审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规

范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订。

具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5本议案还需提交公司股东大会审议。

14.审议通过《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会同意公司对相关制度进行修订。同时根据有关法律法规和《公司章程》，公司制订了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作制度》。

修订及制订后的制度具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

14.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14.02《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14.03《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14.04《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14.05《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14.06《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14.07《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

14.08《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案子议案1-2尚需提请公司股东大会审议。

15.审议通过《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的议案》

为提高公司闲置自有资金的使用效率和投资收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币30000万元自有闲置资金择机购买低风险理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，投资额度期限自

6获股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置自有资金择机购买低风险理财产品的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司股东大会审议。

16.审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

17.审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

18.审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

为支持控股子公司杭州宇岛科技有限公司（下称“杭州宇岛”）业务发展，根据杭州宇岛生产经营需要，公司拟为杭州宇岛与资生堂丽源化妆品有限公司在2023年7月25日签订的《欧珀莱化妆品网络销售特约经销合同》（下称“主合同”）以及以主合同为基础签署的各项补充协议（下称“主合同及补充协议”）

生效日至主合同终止日（含展期）期间，杭州宇岛因履行该主合同及补充协议产生的一系列债务，提供不超过人民币3000万元的连带责任保证担保。在保证范围内，如杭州宇岛不能偿付债务的，相关款项由公司承担给付义务。担保期限为自主合同及补充协议（含展期）约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，具体以最终签订的担保协议/担保书为准。董事会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在上述额度内办理与担保相关的手续，并签署相关法律文件。

以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7本议案在提交公司董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过，本议

案尚需提交股东大会审议。

19.审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

鉴于本次会议审议通过的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会提议于

2024年5月24日召开2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决、网

络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司同步披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

三、其他事项公司董事会听取了年审会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履