广东万里马实业股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

二○二四年四月第一章总则

第1条为规范广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《广东万里马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第2条董事会提名委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

第二章人员组成

第3条董事会提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第4条董事会提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第5条董事会提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会全体委员过半数选举产生。

第6条董事会提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第三章职责权限

第7条提名委员会的主要职责权限：

(1)研究公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

(2)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

(3)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

(4)董事会授权的其他事宜。

第8条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：

(1)提名或任免董事；

(2)聘任或者解聘高级管理人员；

-1-(3)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第9条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第10条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。

第11条董事、高级管理人员的选任程序：

(1)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

(2)提名委员会可在本公司、控(参)股企业内部以及人才市场等广泛

物色董事、高级管理人员人选；

(3)整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

(4)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

(5)召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

(6)在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；

(7)根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。

第五章议事规则

第12条提名委员会每年至少召开一次会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第13条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；提名委员会

委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第14条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提名委员会以现场

-2-召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第15条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。

第16条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第17条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有

关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第18条提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限十年。

第19条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第20条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第21条本工作细则自董事会通过之日起实施。

第22条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与现在或日后颁布的法律、行政

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第23条本工作细则由公司董事会负责解释。

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二〇二四年四月