移为通信:上海市锦天城律师事务所关于公司2024年第二次临时股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海移为通信技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：上海移为通信技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以

及《上海移为通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。2024年9月19日，公司召开第四届董事会第八次会议，决议召开本次股东大会。董事会作为公司本次

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股东大会召集人符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

公司董事会于 2024 年 9 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《上海移为通信技术股份有限公司关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《公告》”），《公告》载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登

记日期、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的

具体操作流程、会议联系人及联系方式等。《公告》刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年10月9日下午14:30在上海市闵行区新龙路500弄30号公司

会议室如期召开，由公司董事长廖荣华先生主持本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。本次股东大会网络投票时间为：2024年10月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为2024年10月9日9:15-15:00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共181人，代表公司有表决权股份232150851股，占公司有表决权股份总数的50.5361%（四舍五入保留四位小数，下同），其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，均为截至

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2024年9月26日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份225612924股，占公司有表决权股份总数的49.1129%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据移为通信2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计174名，代表有表决权股份65

37927股，占公司有表决权股份总数的1.4232％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统验证其身份。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者股东”）共174人，代表有表决权股份6537927股，占公司有表决权股份总数的1.4232％。

经本所律师验证，上述出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人均具有合法有效的资格，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（二）出席本次股东大会的其他人员此外，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师等相关人员，其出席及列席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与《公告》中所列明的审议事项相一致，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《公告》中列明的议案。股东大会现场会议对议案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及移为通信2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，以非累积投票表决：

1、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分

第一类限制性股票的议案》

表决结果：同意229713911股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9509%；反对62220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0271%；弃权50670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0220%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意6425037股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.2733%；反对62220股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9517%；弃权50670股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.7750%。

2、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意232015861股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9419%；反对61650股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0266%；弃权73340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0316%。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意6402937股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.9353%；反对61650股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9430%；弃权73340股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1218%。

上述议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代