上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新疆熙菱信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2024年4月25日在深圳证券交易所网站等信息披露媒体刊登《新疆熙菱信息技术股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
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地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会现场会议于2024年5月22日14:30在上海市浦东新区龙东大道3000号集电港7号楼3层熙菱信息会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所网络投票系统进行（其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的投票时间为
2024年5月22日上午9：15-9：25、9：30-11：30、下午13：00-15：00；通过
深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2024年5月22日上午09：15至下午15：00期间的任意时间）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表有表决权股份
72215100股，所持有表决权股份数占公司股份总数的37.7159%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
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三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《2023年度监事会工作报告》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
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3、审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
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关联股东何开文、岳亚梅回避本议案的表决，非关联股东表决结果：同意
9575900股，占出席会议所有股东所持股份的99.6338％；反对35200股，占出
席会议所有股东所持股份的0.3662％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过《关于公司2023年度现金管理情况报告及2024年使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
9、审议通过《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》
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表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过《关于第五届董事会董事、监事津贴的议案》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
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反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
表决结果：同意72179900股，占出席会议所有股东所持股份的99.9513％；
反对35200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0487％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2700股，占出席会议的中小股股东所持股份的7.1240％；反对35200股，占出席会议的中小股股东所持股份的92.8760％；弃权0股，占出席会议的中小股股东所持股份的0.0000％。
14、采用累积投票制逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
（1）选举何岳先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意72177200票。
中小股东表决情况：同意0票。
（2）选举岳亚梅女士为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意72177200票。
中小股东表决情况：同意0票。
（3）选举吴正先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意72177200票。
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中小股东表决情况：同意0票。
（4）选举张登先生为公司第四届董事会非独立董事
表决结果：同意72177200票。
中小股东表决情况：同意0票。
15、采用累积投票制逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
（1）选举方军雄先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意72177200票。
中小股东表决情况：同意0票。
（2）选举郑海洋先生为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意72177200票。
中小股东表决情况：同意0票。
（3）选举祖咏女士为公司第四届董事会独立董事
表决结果：同意72177200票。
中小股东表决情况：同意0票。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决；公司部分股东通过深圳证券交易所网络投票系统对本次股东大会上
述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表决统计数字；相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
10上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
张玲平
负责人：经办律师：
沈国权彭佳宁年月日
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