天铁股份:上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司终止实施2024年第二期限制性股票激励计划之法律意见书

上海君澜律师事务所

关于

浙江天铁实业股份有限公司

终止实施2024年第二期限制性股票激励计划

之法律意见书

二〇二四年九月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司终止实施2024年第二期限制性股票激励计划之法律意见书

致：浙江天铁实业股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就天铁股份终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到天铁股份如下保证：天铁股份向本所律师提供了为出具本法律

意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉

及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

1上海君澜律师事务所法律意见书

本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为天铁股份本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次终止已履行的程序1.2024年6月13日，公司2024年第四次薪酬与考核委员会审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司董事会审议。

2.2024年6月13日，公司第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》等议案。

3.2024年6月13日，公司第四届监事会第三十六次会议审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

4.2024年7月1日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2上海君澜律师事务所法律意见书

5.2024年7月1日，公司2024年第五次薪酬与考核委员会、第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过了《关于向2024年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6.2024年9月19日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议

审议通过了《关于终止实施2024年第二期限制性股票激励计划的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。

二、本次终止的相关情况

（一）本次终止的原因及注销情况

本次激励计划事项公告后，公司积极推进本次激励计划的实施工作，但受市场、行业等多种因素的影响，公司股价发生一定幅度的波动，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，综合考虑公司发展规划、所处行业发展情况以及激励对象意愿，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之相关的《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》及《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

（二）本次终止的影响及后续安排

根据公司相关文件的说明，本次终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

截至本法律意见书出具之日，本次激励计划尚未实施限制性股票的实际权益登记，终止本次激励计划不会对公司的股权结构产生影响，不产生相关股份支付费用，不存

3上海君澜律师事务所法律意见书

在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响。

公司本次激励计划终止实施后，公司将继续优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心技术、业务人员的积极性。公司后续将结合相关法律法规和实际情况，择机开展其他有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。

根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承诺自审议本次终止计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划，公司将严格按照相关监管规定择机进行后续激励计划。

经核查，本所律师认为，本次终止符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。

三、本次终止的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第三次会议决议公告》《第五届监事会第三次会议决议公告》及《关于终止实施2024年

第二期限制性股票激励计划的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按

照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止符合《中华

4上海君澜律师事务所法律意见书人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《管理办法》等相关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文）

5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于浙江天铁实业股份有限公司终止实施