证券代码：300587证券简称：天铁股份公告编号：2024-108
浙江天铁实业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
签署《股份转让协议》暨权益变动
及控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
控股股东、实际控制人王美雨、许吉锭、许孔斌及其一致行动人许银斌、
汤凯、曹张琳保证向公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要提示：
1、本次协议转让股份事项将导致公司控股股东、实际控制人由王美雨、许
吉锭和许孔斌变更为许吉锭和许孔斌。
2、本次协议转让的股份数量合计占公司目前总股本的10.1279%，若本次交
易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定。
3、本次交易尚需通过深交所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东、实
际控制人及其一致行动人（以下简称“信息披露义务人”）和盎泽大通二号私募证券投资基金、沪通私享一号私募证券投资基金分别出具的《简式权益变动报告书》。2024年10月16日，王美雨与上海盎泽私募基金管理有限公司（代表“盎泽大通二号私募证券投资基金”）（以下简称“盎泽基金”）签署《股份转让协议》，将其持有的天铁股份59355615股（占公司总股本的5.0890%）无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给盎泽基金；王美雨、许孔斌、许银斌与宁波沪通私募
基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“沪通私享一号私募证券投资基金”）（以下简称“沪通基金”）签署《股份转让协议》，分别将其持有的天铁股份38716933股、13908592股、6144589股（分别占公司总股本的3.3195%、1.1925%、0.5268%）
无限售流通股份以及衍生的所有权益转让给沪通基金，转让价格均为4.47元/股。
本次协议转让完成后，王美雨、许孔斌、许银斌分别持有公司股份0股、41725775股、18433768股，占公司总股本的0%、3.5775%和1.5805%；盎泽基金和沪通基金将分别持有公司股份59355615股和58770114股，占公司总股本的5.0890%和5.0388%，本次协议转让系实际控制人家族内部资金安排所致。
信息披露义务人及盎泽基金、沪通基金权益变动具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名称股份性质占总股本占总股本股数（股）股数（股）比例比例
合计持有股份580224939.2360%00.0000%
王美雨其中：无限售条件股份580224939.2360%00.0000%
有限售条件股份00.0000%00.0000%
合计持有股份557659668.8768%941884528.0755%
许吉锭其中：无限售条件股份139414922.2192%00.0000%
有限售条件股份418244746.6576%941884528.0755%
合计持有股份329148655.2394%417257753.5775%
许孔斌其中：无限售条件股份82287161.3098%00.0000%
有限售条件股份246861493.9295%417257753.5775%
合计持有股份145412512.3147%184337681.5805%
许银斌其中：无限售条件股份36353130.5787%00.0000%
有限售条件股份109059381.7360%184337681.5805%
合计持有股份00.0000%4732700.0406%
汤凯其中：无限售条件股份00.0000%2704400.0232%
有限售条件股份00.0000%2028300.0174%合计持有股份1369660.0218%672150.0058%
曹张琳其中：无限售条件股份1369660.0218%672150.0058%
有限售条件股份00.0000%00.0000%
合计持有股份00.0000%593556155.0890%
盎泽基金其中：无限售条件股份00.0000%593556155.0890%
有限售条件股份00.0000%00.0000%
合计持有股份00.0000%587701145.0388%
沪通基金其中：无限售条件股份00.0000%587701145.0388%
有限售条件股份00.0000%00.0000%
注：因前次协议转让已终止（详见公告编号：2024-101），故前次简式权益变动报告书对应作废。上表中所列本次权益变动前系2022年1月5日披露权益变动报告书后口径列示。因实施2021年年度权益分派，每10股转增6.902505股、股权激励授予、信息披露义务人主动减持、可转债转股、股权激励回购注销等导
致其股份总数及持股比例发生变动，本次变动前的总股本为628221446股。本次权益变动后总股本为
1166343797股。
本文中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
盎泽基金、沪通基金之间不存在一致行动关系，且双方均与公司持股5%以上股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司董事、监事及高级管理人员不存在一致行动关系。
本次权益变动前公司控股股东、实际控制人为王美雨、许吉锭和许孔斌，许银斌、汤凯、曹张琳为控股股东、实际控制人的一致行动人。本次权益变动后，王美雨不再持有上市公司股份，公司控股股东、实际控制人将由王美雨、许吉锭和许孔斌变更为许吉锭和许孔斌，控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有公司股份154888480股，占公司目前总股本的13.2798%。
二、交易双方基本情况
（一）交易一双方基本情况
转让方（也称“甲方”）姓名王美雨性别女
国籍中国，无境外永久居留权身份证号码332625************通讯地址浙江省天台县人民东路928号
受让方（也称“乙方”）
基金名称 盎泽大通二号私募证券投资基金基金备案编号 SVG816基金管理人名称上海盎泽私募基金管理有限公司
基金管理人登记编号 P1019024上海市浦东新区自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888管理人注册地址号1幢1区14053室管理人办公地址上海市浦东新区莲振路269号管理人法定代表人詹静淑管理人注册资本1000万
管理人统一社会信用代码 91310115342105291X
管理人企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基管理人经营范围金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）管理人成立时间2015-07-01
管理人经营期限2015-07-01至2045-06-30
管理人通讯方式021-61553303
大盈投资管理（上海）有限公司40%，杭州福井信息技术咨询管理人股权结构
有限公司39%，上海正德恒运企业管理咨询有限公司21%
（二）交易二双方基本情况
转让方（也称“甲方”）甲方1姓名王美雨性别女
国籍中国，无境外永久居留权身份证号码332625************通讯地址浙江省天台县人民东路928号甲方2姓名许孔斌性别男
国籍中国，无境外永久居留权身份证号码331023************通讯地址浙江省天台县人民东路928号甲方3姓名许银斌性别男
国籍中国，无境外永久居留权身份证号码331023************通讯地址浙江省天台县人民东路928号
受让方二（也称“乙方”）基金名称沪通私享一号私募证券投资基金
基金备案编号 STY822
基金管理人名称 宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）基金管理人登记编号 P1069262
管理人注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M0815管理人办公地址上海市黄浦区打浦路299弄9号2楼管理人执行事务合伙人李洁管理人注册资本1000万
管理人统一社会信用代码 91330206MA2AGCLDXR管理人企业类型有限合伙企业一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；(除依法须管理人经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）管理人成立时间2017-12-15
管理人经营期限2017-12-15至无固定期限管理人通讯方式13061819042
管理人股权结构金晶69%，李莉30%，李洁1%（甲方1、甲方2、甲方3，以下合称为“甲方”；甲方1、甲方2、甲方3及乙方，以下合称为“各方”）三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）交易一之协议的主要内容
1、转让标的及价款支付
（1）甲方将其持有的上市公司59355615.00股股份及其附属权利转让给乙方；本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市
场收盘价的95.31%，即每股转让价格为4.47元/股，总转让价款为人民币贰亿陆仟伍佰叁拾壹万玖仟伍佰玖拾玖元零伍分（￥265319599.05元）。
（2）转让价款的支付
*在本协议签署并生效后15个工作日内，乙方应向甲方支付总转让价款的
50%，即人民币壹亿叁仟贰佰陆拾伍万玖仟柒佰玖拾玖元伍角叁分（￥132659799.53元），作为第一笔股份转让款。
*剩余转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰陆拾伍万玖仟柒佰玖拾玖元伍角贰分（￥132659799.52元），乙方应于本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后15个工作日内向甲方支付。甲方应协调、配合乙方办理交易所合规性确认意见申请以及转让过户登记相关手续。
2、股份交割
（1）本协议生效后，甲乙各方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
（2）本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后，甲乙各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
3、税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
4、甲方的陈述、保证及承诺
（1）甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。
（2）甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
（3）甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
5、乙方的陈述、保证及承诺
（1）乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协
议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
（2）乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
（3）乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
6、过渡期间的安排
（1）自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
（2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、天铁股份公司章程以及天铁股份其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
7、争议解决和违约责任
（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过
友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交台州仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（2）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则
该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
8、本协议的效力
（1）本协议经各方签署之日起生效。
（2）变更和解除
*协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
*除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
*协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地
行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
（3）未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利
益或义务，亦不得设置其他权利。
9、保密义务
根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
（二）交易二之协议的主要内容
1、转让标的及价款支付
本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市
场收盘价的95.31%，即每股转让价格为4.47元/股。
（1）甲方1将其持有的上市公司38716933.00股股份及其附属权利转让给乙方，总转让价款为人民币壹亿柒仟叁佰零陆万肆仟陆佰玖拾元伍角壹分（￥173064690.51元）。
（2）甲方2将其持有的上市公司13908592.00股股份及其附属权利转让给乙方，总转让价款为人民币陆仟贰佰壹拾柒万壹仟肆佰零陆元贰角肆分（￥62171406.24元）。
（3）甲方3将其持有的上市公司6144589.00股股份及其附属权利转让给乙方，总转让价款为人民币贰仟柒佰肆拾陆万陆仟叁佰壹拾贰元捌角叁分（￥27466312.83元）。
（4）乙方应于本协议签署并生效后15个工作日内向甲方支付总转让价款的
50%，剩余50%款项应于本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确
认意见后15个工作日内支付。
2、股份交割
（1）本协议生效后，甲乙各方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
（2）本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后，甲乙各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
3、税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
4、甲方的陈述、保证及承诺
（1）甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权。标的股份之上设定的质押将在过户前解除。
（2）甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
（3）甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
5、乙方的陈述、保证及承诺
（1）乙方已知晓甲方拟转让的标的股份权利受限情况。
（2）乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协
议不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有约束力的文件。
（3）乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
（4）乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
6、过渡期间的安排（1）自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，
协议任何一方如发生可能对本次股份转让有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。
（2）过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、天铁股份公司章程以及天铁股份其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
7、争议解决和违约责任
（1）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过
友好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交台州仲裁委员会，根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。
（2）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本
协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。
（3）甲方各方对本协议约定的相关的责任和义务按照其份额承担责任。
8、本协议的效力
（1）本协议经各方签署之日起生效。
（2）变更和解除
*协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
*除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
*协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。协议双方未行使或延迟行使本协议项下的权利不视为对该权利的放弃；任何单独、部分地
行使某一项权利，亦不视为放弃其他权利或放弃该项权利的全部权利。
（3）未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利
益或义务，亦不得设置其他权利。
9、保密义务
根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
四、本次权益变动及控股股东、实际控制人拟变更事项对公司的影响
本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人由王美雨、许吉锭和许孔斌
变更为许吉锭和许孔斌，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，也不会对上市公司的经营管理产生实质性影响。
五、其它相关说明
1、本次权益变动具体情况详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站
的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）和《简式权益变动报告书》（三）。
2、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规及规范性文件的规定，相关人员不存在违反各自所作承诺的情形。
3、本次权益变动完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
将继续严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则等文件
作出的关于股份变动的有关规定，并继续严格履行各自尚未完成的承诺。
4、本次协议转让股份事项尚需深交所进行合规性确认后方能在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、各方签署的《股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书》（一）。
3、《简式权益变动报告书》（二）。
4、《简式权益变动报告书》（三）。
特此公告浙江天铁实业股份有限公司董事会
2024年10月18日
