证券代码：300587证券简称：天铁股份公告编号：2024-105

浙江天铁实业股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性

股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2022年

限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的限制性股票1825467股，预留授予但尚未解除限售的限制性股票466511股，合计回购注销的限制性股票数量为2291978股，占本次回购注销前公司总股本的0.20%。本次回购注销涉及的激励对象人数为69人，其中首次授予限制性股票的激励对象57名，预留授予限制性股票的激励对象12名。

本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的

限制性股票2104358股，占本次回购注销前公司总股本的0.18%。本次回购注销涉及的激励对象人数为11人。

综上，本次合计回购注销限制性股票4396336股，占本次回购注销前公司总股本的0.38%。本次回购注销涉及的激励计划中有5名激励对象重复，故本次回购注销涉及的激励对象人数合计为75人。

2、公司于2024年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

3、本次回购注销完成后，公司股份总数由1170740133股变更为

1166343797股。

一、限制性股票激励计划实施简述

（一）2022年限制性股票激励计划1、2022年1月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

2、2022年1月21日至2022年1月30日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司

内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月8日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年2月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案，主要是对《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的限制性股票授予数量、激励对象名单、解除限售

安排、授予价格、业绩考核要求、会计处理等做了调整，其目的是为了能更好地实施本次股权激励计划，增强股权激励效果，以达到激励的目的。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

5、2022年2月17日至2022年2月26日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司

内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022年2月28日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

6、2022年3月7日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

7、2022年3月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第

十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

8、2022年3月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成的公告》。公司以9.21元/股的价格向59名激励对象首次授予349万股限制性股票，以9.62元/股的价格向13名激励对象预留授予90万股限制性股票，上市日期均为2022年3月23日。

9、2022年7月15日，公司实施完成2021年度权益分派，以总股本637094767股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施完成后，公司2022年度限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由

439万股调整为742.0199万股，其中首次授予未解除限售的限制性股票数量由349

万股调整589.8974万股，预留授予未解除限售的限制性股票数量由90万股调整为

152.1225万股。

10、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象离职、预留授予限制性股票的1名激励对象离职，公司拟回购注销上述激励对象尚未解除限售的限制性股票。另外，鉴于

2021年度权益分派已实施完成，公司对于限制性股票回购数量和回购价格进行了相应调整。公司独立董事及监事会就本次回购注销事项是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

11、2023年4月3日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。

12、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年7月25日，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

13、2023年7月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年8月1日。

14、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事

会第三十五次会议，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》。鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授

予的3名激励对象离职、预留授予的1名激励对象离职以及2023年公司层面业绩考

核未达到本激励计划第二个限售期解除限售条件，公司拟回购注销上述激励对象相对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

15、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，并于同日披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于回购注销

2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（二）2022年第二期限制性股票激励计划1、2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董

事对相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司通过在公告栏张贴的方式在

公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。

在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。

2022年6月10日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。3、2022年6月17日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年6月30日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2022年7月5日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司以7.20元/股的价格向11名激励对象授予415万股限制性股票，上市日期为2022年7月6日。

6、2022年7月15日，公司实施完成2021年度权益分派，以总股本637094767

股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6.902505股。本次权益分派实施完成后，公司2022年第二期限制性股票激励计划剩余未解除限售的限制性股票数量由415万股调整为701.454万股。

7、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于2022年第二期限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2022年第二个限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2023年10月5日，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

8、2023年10月18日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计划

第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年10月19日。

9、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。鉴于2023年公司层面业绩目标考核未达到本激励计划第二个限售期解除限售条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。上海君澜律师事务所出具了法律意见书。

10、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量的议案》《关于回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，并于同日披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

二、本次回购注销的情况

（一）2022年限制性股票激励计划

1、回购原因

（1）激励对象离职

2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的3名激励对象离职、预留

授予限制性股票的1名激励对象离职，已不符合激励对象条件。

（2）公司层面业绩考核未达标公司2023年业绩未达到2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部

分第二个限售期解除限售设定的考核目标。

2、回购数量

（1）激励对象离职因激励对象离职回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量合

计为162266股。其中首次授予但尚未解除限售的限制性股票131841股，预留授予但尚未解除限售的限制性股票30425股。

（2）公司层面业绩考核未达标因公司层面业绩考核未达标回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计为2129712股。其中首次授予但尚未解除限售的限制性股票

1693626股，预留授予但尚未解除限售的限制性股票436086股。

综上所述，本次回购注销2022年限制性股票激励计划的限制性股票数量合计为2291978股，占本次回购注销前公司总股本的0.20%。

3、回购价格及资金来源

（1）激励对象离职因激励对象离职需回购注销2022年限制性股票激励计划已获授但尚未解除

限售的限制性股票162266股，回购总金额为891552.31元。其中首次授予但尚未解除限售的限制性股票131841股，回购价格为5.4489元/股；预留授予但尚未解除限售的限制性股票30425股，回购价格为5.6915元/股。

（2）公司层面业绩考核未达标因公司层面业绩考核未达标需回购注销2022年限制性股票激励计划已获授

但尚未解除限售的第二个解除限售期对应的限制性股票2129712股，回购总金额为12202218.20元。其中首次授予但尚未解除限售的限制性股票1693626股，回购价格为调整后首次授予价格加上银行同期存款利息之和；预留授予但尚未解

除限售的限制性股票436086股，回购价格为调整后预留授予价格加上银行同期存款利息之和。

综上所述，本次回购注销的限制性股票数量为2291978股，用于回购的资金总额为13093770.51元，全部资金来源为公司自有资金。

（二）2022年第二期限制性股票激励计划

1、回购原因

公司2023年业绩未达到2022年第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售设定的考核目标。

2、回购数量

本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划的限制性股票数量为

2104358股，占本次回购注销前公司总股本的0.18%。

3、回购价格及资金来源

本次回购注销2022年第二期限制性股票激励计划的限制性股票数量为

2104358股，回购价格为调整后授予价格加上银行同期存款利息之和，回购总

金额为9340418.98元，全部资金来源为公司自有资金。

（三）回购注销完成情况

公司本次回购前总股本为1170740133股，本次回购注销的限制性股票数量合计为4396336股，占回购前公司总股本的0.38%。公司已向上述激励对象支付了回购价款合计22434189.49元，由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行审验并出具了中兴财光华审验字（2024）第318006号验资报告。公司于2024年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况本次变动前本次变动本次变动后股份性质

（股）数量（股）比例数量(股)比例

一、有限售条件股份24514920120.94%-439633624075286520.64%

高管锁定股15719834013.43%15719834013.48%

股权激励限售股879508617.51%-4396336835545257.16%

二、无限售条件股份92559093279.06%92559093279.36%

合计1170740133100.00%-43963361166343797100.00%

注：本次变动前的股本结构为截至2024年10月9日的数据。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。

特此公告浙江天铁实业股份有限公司董事会

2024年10月11日