南京奥联汽车电子电器股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地处理信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司

产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司分支机构的负责人；

（四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）公司控股股东和实际控制人；

（六）持有公司5%以上股份的其他股东；

（七）公司各部门其他由于所任公司职务可以获取公司有关重大事项的人员。

内部信息报告义务人负有向公司董事长、总经理和董事会秘书报告其职权范围

内所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续地报告重大事项的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第四条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的子公司，涉及股东的条款适用于公司股东。

-1-第二章重大信息的范围

第五条公司重大信息包括但不限于公司及公司子公司出现、发生或即将发生

的以下事项及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

（二）子公司召开董事会、监事会、股东大会的通知及其作出的决议；

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

12、相关主管部门规定的其他交易事项。

下列活动不属于前款规定的交易事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

-2-1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个

会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%

以上且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对

金额超过100万元。

公司提供担保及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算指标。

除提供担保、委托理财等事项外，公司进行本条第（三）款1至12项规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则（以下简称“累计计算”），适用本条前述标准的规定，并及时报告。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）与公司的关联方发生的如下关联交易事项：

1、本条第（三）款1至12项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当-3-及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

公司或其控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本条前述标准的规定，并应当及时报告：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司为关联人提供担保和财务资助的，无论数额大小，均需履行报告义务。

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过500

万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事项；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投

资决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条前述标准的，应当及时报告。公司已经按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

内部信息报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对

公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（六）其它重大事件：

1、利润分配和资本公积金转增股本；

-4-2、公司及公司股东发生承诺事项。

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在100万以上；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达到

100万以上；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任，金额在100万以上；

4、计提大额资产减值准备；

5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

6、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

10、主要或全部业务陷入停顿；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强

制措施及出现其他无法履行职责的情况；

13、有关主管部门或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）其他重大经营事项：

1、变更公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过增资方案；

5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生

或拟发生较大变化；

6、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞

-5-职或发生变动；

7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

9、新产品的研制开发或获批生产；

10、新发明、新专利获得政府批准；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司

资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、有关主管部门或公司认定的其他情形。

第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就

该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书。

第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书。

第三章重大信息内部报告程序

第八条公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及

时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）报告义务人知道或应当知道该重大事项时。

第九条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门

-6-负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解

除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过

户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第

二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长、总经理和董事

会秘书报告，并在24小时内通过有关会议、会谈、书面文件、电子邮件、电话、传真或其他方式将与重大信息有关材料递交给公司董事会秘书。

第十一条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十二条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不

限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

-7-（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十三条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各子公司出现、发

生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条定期报告及其他财务报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公

司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书。

第十五条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根

据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长、总经理和董事会秘书。

第十六条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各

部门、各下属分支机构、公司控股子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条公司董事、监事、高级管理人员在相关信息尚未公开之前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十八条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负

有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人

及其他相关负有报告义务人员的责任；如因此导致公司违法、违规，由负有报告义-8-务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章附则第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十一条本制度解释权属于公司董事会。

第二十二条本制度自董事会审议批准之日起生效并执行。

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

2024年8月