西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第一次会议相关事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定及《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，我们作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对股东负责的精神，基于独立判断的立场，经审阅相关资料，现就第五届董事会第一次会议审议的有关事宜发表意见如下：
1、关于选举吴星宇先生为公司董事长、总经理的独立意见（1）本次董事会会议对公司董事长、总经理的提名、选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司董事长、总经理的资格与能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长、总经理的情形，亦不存在如下情形：
*无民事行为能力或者限制民事行为能力；
*因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
*担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
*担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
*个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；*被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限未满的；
*被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
*法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
因此，我们一致同意公司董事会选举吴星宇先生为公司董事长、总经理。
2、关于选举吴坚先生为公司副董事长的独立意见
（1）本次董事会会议对公司副董事长的提名、选举程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规
范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次选举是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司副董事长的资格与能力，不存在如下情形：
*《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
*被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
*被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
*法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会选举吴坚先生为公司副董事长。
3、关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的独立意见
（1）本次董事会会议对公司第五届董事会各专门委员会委员的提名、聘任
程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被选举人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被选举人本人的同意。被选举人具备担任公司第五届董事会各专门委员会委员的资格与能力，未发现被选举人具有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任所担任职务的情形，也不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形。
因此，我们一致同意公司董事会选举的第五届董事会各专门委员会委员。
4、关于聘任刘明先生为公司执行总经理的独立意见
（1）本次董事会会议对公司执行总经理的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司执行总经理的资格与能力，不存在如下情形：
*《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
*被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
*被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
*法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任刘明先生为公司执行总经理。
5、关于聘任公司常务副总经理、副总经理、财务负责人及总工程师的独立
意见
（1）本次董事会会议对公司常务副总经理、副总经理、财务负责人及总工
程师的提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，不存在如下情形：
*《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；*被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
*被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
*法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任安子庭先生为公司常务副总经理，同意聘任刘蓉女士副总经理、财务负责人，同意聘任惠鹏洲先生为公司总工程师，同意聘任王颖毅先生、张兰平女士、冯阿龙先生、赵科峰先生、陈东先生、张军妮女士为公司副总经理。
6、关于聘任张军妮女士为公司董事会秘书的独立意见
（1）本次董事会会议对公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的
基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格与能力，且已经深圳证券交易所审核无异议，不存在如下情形：
*《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
*被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
*被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
*法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
因此，我们一致同意公司董事会聘任张军妮女士为公司董事会秘书。
7、关于聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表的独立意见
（1）本次董事会会议对公司证券事务代表的提名、聘任程序符合《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。（2）本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司证券事务代表的资格与能力。
因此，我们一致同意公司董事会聘任张笙瑶女士为公司证券事务代表。
（以下无正文）（本页无正文，为签字页）独立董事签字：
邵芳贤张倩肖马焱年月日
