容大感光:广东信达律师事务所关于容大简易程序发行过程及认购对象合规性的法律意见书

广东信达律师事务所

关于深圳市容大感光科技股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）：（86-755）88265537网站（Website）：www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

信达再创意字[2024]第003-1号

致：深圳市容大感光科技股份有限公司

广东信达律师事务所受深圳市容大感光科技股份有限公司的委托，担任发行人2024年度以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交

易所的有关规定，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象的合规性出具法律意见。

1法律意见书

释义

除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

发行人、公司指深圳市容大感光科技股份有限公司本次发行指发行人2024年度以简易程序向特定对象发行股票的行为《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程《发行方案》指序向特定对象发行股票发行方案》《拟发送认购邀请书《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程指对象名单》序向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程《认购邀请书》指序向特定对象发行股票认购邀请书》《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程《申购报价单》指序向特定对象发行股票申购报价单》《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程《缴款通知书》指序向特定对象发行股票缴款通知书》《深圳市容大感光科技股份有限公司2024年度以简易程《股份认购协议》指序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》《广东信达律师事务所关于深圳市容大感光科技股份有《法律意见书》指限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

华泰联合、主承销商指华泰联合证券有限责任公司

立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）信达指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所经办律师

2法律意见书

元指中国的法定货币，人民币元注：本《法律意见书》中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系因四舍五入造成的。

3法律意见书

第一节律师声明事项

一、信达律师是依据《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和

中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。

信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评

估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行

人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《法律意见书》所必需的和真实

的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头陈述等文件；

发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所

提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本、复印件或者电子文档的，均与原件、正本一致。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

五、信达同意将《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，

随其他申报材料一同上报，并愿意就《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

六、信达同意发行人部分或全部在关于本次发行股票申请报告及其他资料中

引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4法律意见书

七、信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

5法律意见书

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人对本次发行的批准和授权

2024年4月8日，发行人召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2024年4月29日，发行人召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

2024年6月7日，发行人召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了

《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年9月12日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过

了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

2024年9月26日，发行人召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过

了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

（二）深交所审核及中国证监会注册的情况

6法律意见书2024年12月5日，发行人收到深交所出具的《关于受理深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕307号），决定予以受理发行人本次发行的申请文件。

2024年12月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1899号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已获得深交所审核同意、中国证监会同意注册的批复，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行过程及结果

根据发行人与华泰联合证券有限责任公司签署的有关协议，华泰联合担任本次发行的保荐机构、主承销商。

（一）认购邀请文件发送情况

根据主承销商提供的认购邀请文件发送记录、《发行方案》《拟发送认购邀请书对象名单》，发行人和主承销商于2024年9月18日收盘后向符合条件的

76名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。上述发送对象包括截至2024年9月10日收市后发行人前20名股东中的12名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司25家，证券公司17家，保险机构投资者12家，以及提交认购意向书的投资者17家。

经核查，信达律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》，本次发行发行价格不低于25.93元/股，本次发行定价基准日为发行期首日，即2024年9月19日。

7法律意见书经信达律师见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（2024年9月

23日上午9:00-12:00期间），主承销商共收到7家投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关文件，铸锋资产管理（北京）有限公司管理的“铸锋纯钧12号私募证券投资基金”总申购金额超过其资产规模，因此超过其资产规模的申购部分被认定为无效。在剔除上述超规模申购部分后，剩余申购量仍满足最低申购要求，因此剩余申购量为有效报价。投资者申购报价具体情况如下：

序申购价格有效认购金是否缴纳认购对象名称是否有效报价号（元/股）额（万元）保证金

29.173000.00

珠海格金八号股权投资基金合伙

127.8710000.00是是企业（有限合伙）

26.2515000.00

江苏高投毅达绿色转型产业投资27.513000.00

2是是基金（有限合伙）26.106000.00

28.5611290.00原最大申购金额

为16610万元，

27.2711290.00

铸锋纯钧12号私募证券投资基扣除相应超出资

3是

金产规模申购部分

25.9311290.00后，有效申购金

额为11290万元

26.973000.00

4诺德基金管理有限公司26.054570.00不适用是

25.944830.00

6摩根士丹利国际股份有限公司26.163000.00不适用是

丽水市富处股权投资合伙企业26.903500.00

7是是（有限合伙）26.004000.00

8财通基金管理有限公司26.093000.00不适用是经核查，以上有效报价之《申购报价单》符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效。

（三）定价和获配情况

8法律意见书

根据《认购邀请书》规定的发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为26.97元/股，发行数量为9047089股，募集资金总额243999990.33元。本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

获配价格获配股数序号认购对象名称获配金额(元）

(元/股)（股）珠海格金八号股权投资基金

126.97370782399999986.31

合伙企业（有限合伙）铸锋纯钧12号私募证券投

226.974186132112899980.04

资基金江苏高投毅达绿色转型产业

326.97111234729999998.59

投资基金（有限合伙）

4诺德基金管理有限公司26.97407871100025.39

合计9047089243999990.33经核查，信达律师认为，本次发行的发行价格、认购对象的确定以及股份数量的分配符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》的相关规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

（四）股份认购协议签署情况根据发行人提供的资料，发行人已分别与本次发行的认购对象签署了《股份认购协议》，该等《股份认购协议》明确约定了本次发行的认购价格、认购金额和数量、认购款等事项，并载明《股份认购协议》于各方适当签署以及本次发行经发行人2023年年度股东大会授权的董事会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后生效。

经核查，信达律师认为，上述《股份认购协议》符合《中华人民共和国民法典》《注册办法》《承销管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。

（五）缴款和验资情况

根据主承销商提供的缴款通知文件发送记录等资料，主承销商于2024年12月31日向获配发行对象邮件发出了《缴款通知书》，通知内容包括本次发行最

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终确定的发行价格、发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2025年1月9日，立信会计师出具了《深圳市容大感光科技股份有限公司向特定投资者发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB10006 号）。经审验，截至 2025 年 1 月 6 日止，华泰联合指定的收款银行账户已收到特定投资者缴付的认购资金243999990.33元。

2025年1月9日，立信会计师出具了《深圳市容大感光科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB10005 号）。经审验，截至 2025 年 1 月 7日止，发行人本次发行募集资金总额243999990.33元，扣除各项发行费用（不含增值税）6735849.06元，实际应募集资金237264141.27元，其中本次新增注册资本9047089.00元，资本公积228217052.27元。

经核查，发行对象已按照《缴款通知书》及《股份认购协议》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合有关法律法规的规定。

综上，信达律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件符合《注册办法》《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《注册办法》《承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发

行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）投资者适当性核查

根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经信

达律师查询国家企业信用信息公示系统，本次发行的认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名，符合《注册办法》《实施细则》和《承销管理办法》的相关规定。

（二）私募基金备案情况核查

根据发行对象提供的申购材料等文件，信达律师对本次发行的认购对象是否

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属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基

金以及是否按规定履行备案程序进行了核查，具体情况如下：

1.珠海格金八号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、铸锋纯钧12号私募证券投资基金及江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案程序。

2.诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的15个资产管理计划产品参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

（三）关联关系情况

根据获配对象提供的资料、发行人确认并经核查，参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不

包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；本单位/本人及其最终认购方未接受上

市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方接受财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。

经核查，信达律师认为，本次发行的发行对象符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》及发行人股东大会决议通过的相关要求，具备发行对象资格。

四、结论意见综上，信达律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及其他有关法律文书符合相关法

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律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行的发行对象符合《注册办法》《实施细则》《承销管理办法》及发行人董事会、股东大会决议的规定，具备发行对象资格。

发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

本《法律意见书》一式贰份。经信达负责人、信达律师签字及信达盖章后生效。