兴齐眼药:北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所关于沈阳兴齐眼药股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量调整、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

二〇二四年十月目录

一、本次调整、归属及作废的批准与授权....................................5

二、本次调整的相关事项...........................................8

三、本次归属的相关事项..........................................10

四、本次作废部分限制性股票情况......................................13

五、结论意见...............................................14

1致：沈阳兴齐眼药股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规的规定以及《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的授予价格调整（以下简称“本次价格调整”）、授予数量调整（以下简称“本次数量调整”，与本次价格调整合称“本次调整”）、第三个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”，与本次调整、本次归属合称“本次调整、归属及作废”）出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对

2会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

4、公司已保证：（1）其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或

资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；（3）所有文件的

签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本法律意见书仅供公司本激励计划本次调整、归属及作废的目的使用，

未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划本次调整、归属及作废必

备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

基于上述，本所出具法律意见如下：

3释义

在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：

简称全称

兴齐眼药、公司沈阳兴齐眼药股份有限公司经公司股东大会审议通过的《沈阳兴齐眼药股《2021年限制性股票激励计份有限公司2021年限制性股票激励计划（草划》案）》沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票本激励计划激励计划

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《创业板上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《业务办理指南》

南第1号——业务办理》

《公司章程》《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会元人民币本所北京市竞天公诚律师事务所

4正文

一、本次调整、归属及作废的批准与授权1、2021年8月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。

2、2021年8月26日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并发表了审核意见。

3、2021年8月27日至2021年9月5日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示。2021年9月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《沈阳兴齐眼药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4、2021年9月13日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2021年9月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》《关于向2021年限制

5性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会对本激励计划中激励

对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：授予的激励股票数量由245.50万股调整为238.50万股，授予人数由99人调整为95人；同时，董事会确定授予日为2021年9月16日，授予价格为61.02元/股。同日，独立董事发表了关于该等调整及授予事项的独立意见。

6、2021年9月16日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

7、2022年9月26日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司同意将授予价格由61.02元/股调整为59.87元/股，并同意本激励计划第一个归属期归属条件已成就，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的91名激励对象办理460400股第二类限制性股票归属事宜；就当时本激励计划已授予尚未归属的56600股限制性股票予以作废处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2022年9月26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，并对第一个归属期可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

9、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021

6年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，公司同意将授予价

格由59.87元/股调整为41.34元/股，授予数量由2335000股1调整为3269000股，并同意本次激励计划第二个归属期归属条件已成就，公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理612080股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本激励计划已授予尚未归属的66920股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2023年9月25日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，并对第二个归属期可归属的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

11、2024年10月16日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由41.34元/股调整为

26.89元/股，授予数量由3227000股2调整为4517800股；本次激励计划第三个归

属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理824376股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授

予尚未归属的149744股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司监事会对2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

综上所述，本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

1授予数量2335000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量2385000股减去第一个归属

期中3名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票50000股。

2授予数量3227000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量自2023年9月调整后的

3269000股减去第二个归属期中2名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票42000股。

7二、本次调整的相关事项

（一）本次调整的原因

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及限制性股票数量进行相应的调整。

公司于2024年5月13日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本124589194股为基数，向全体股东每10股派发30.00元人民币现金（含税），向全体股东每10股以资本公积金转增4股，不送红股（以下简称“2023年度权益分派”）。公司2023年年度权益分派于2024年5月22日实施完毕。

公司于2024年9月13日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<2024年半年度利润分配预案>的议案》，同意以公司总股本174424871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元人民币（含税）（以下简称“2024年半年度权益分派”）。公司2024年半年度权益分派于2024年10月16日实施完毕。

鉴于公司2023年度权益分派、2024年半年度权益分派已实施，因此公司根据相关规定对本激励计划的限制性股票授予价格及授予数量做出相应调整。

（二）本次授予价格调整结果

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划的限制性股票授予价格的具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

8P＝??0÷（1＋n）

其中：??0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝??0-V

其中：??0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据公司实施权益分派情况及上述公式，以及公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本激励计划限制性股票的授予价格调整后为：

P=（41.34-3）÷（1+0.4）-0.5=26.89元/股（尾数四舍五入并保留两位小数）

（二）授予数量调整结果

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划的限制性股票授予数量具体调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q = ??0 × (1 + ??)

其中：??0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

根据公司实施权益分派情况及上述公式，以及公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，授予数量调整后为：

Q=3227000×（1+0.4）=4517800股

9经过本次调整，公司本激励计划授予价格由41.34元/股调整为26.89元/股，授

予数量由3227000股调整为4517800股。

基于上述，本所律师认为，公司本次调整事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关事项

（一）本激励计划的第三个归属期

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，第三个归属期自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。第三个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为20%。根据公司于2021年9月

16日发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划限制性股票

的授予日为2021年9月16日。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本激励计划授予的限制性股票已经进入第三个归属期。

（二）归属条件

根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本激励计划第三个归属期的归属条件具体如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

10（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划的归属考核年度为2021-2025年五个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

归属期业绩考核目标

以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增长率授予限制性股票的第一个归

不低于30%；且以2020年的净利润值为基数，2021年属期

净利润增长率不低于70%；

以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入增长授予限制性股票的第二个归

率不低于60%；且以2020年的净利润值为基数，2022属期

年净利润增长率不低于100%

以2020年的营业收入值为基数，2023年营业收入增长授予限制性股票的第三个归

率不低于80%；且以2020年的净利润值为基数，2023属期

年净利润增长率不低于130%

11以2020年的营业收入值为基数，2024年营业收入增长

授予限制性股票的第四个归

率不低于100%；且以2020年的净利润值为基数，2024属期

年净利润增长率不低于160%

以2020年的营业收入值为基数，2025年营业收入增长率授予限制性股票的第五个归

不低于120%；且以2020年的净利润值为基数，2025年属期

净利润增长率不低于190%

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属亦不得递延至下期归属，并作废失效。

5、个人层面绩效考核根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果分为良好及以上、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：

个人层面上一年度考核结果个人层面系数（N）

良好及以上100%

合格80%

不及格0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

（三）归属条件成就情况

1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2023年度的审

计报告以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

2、根据各激励对象的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本次符合条件办理归属的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得

12成为激励对象的情形。

3、根据公司确认，除6名激励对象已离职不再具备激励资格外，其余激励

对象均符合归属任职期限要求。

4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司2020年度的审

计报告和2023年度的审计报告和公司确认，公司2023年度营业收入为

1467569910.64元，以2020年的营业收入为基数，增长率为113.10%，不低于80%；2023年度净利润值（净利润值系指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值，下同）为258075885.39元，以2020年的净利润值为基数，净利润增长率为193.74%，不低于130%。前述增长率满足第三个归属期公司业绩考核目标。

5、根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象上一年度的个人绩效的考核结果，90名限制性股票激励对象中：（1）76名激励对象个人绩效考核结果为良好及以上，符合按100%的比例归属个人当期计划归属的股票数量；（2）4名激励对象个人层面上一年度绩效考核为“合格”，符合按80%的比例归属个人当期计划归属的股票数量；（3）4名激励对象个人层面上年度绩效考核为“不合格”，符合按0%的比例归属个人当期计划归属的股票数量；（4）此外，6名激励对象离职，不再具备激励资格。基于上述，本次归属符合条件的激励对象合计80名，可办理归属的股份数量合计为824376股。

综上，本所律师认为，本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

四、本次作废部分限制性股票情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定及公司确认，公司本激

13励计划的激励对象中：（1）6名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获

授尚未归属的全部限制性股票不得归属；（2）有4名激励对象2023年度个人绩效

考核结果为“合格”，仅能归属第三个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余

20%不能归属；（3）有4名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“不合格”，其

第三个归属期获授的限制性股票不能归属。上述已授予但不能归属的限制性股票

合计149744股（调整后），由公司进行作废处理。

经核查，本所律师认为，公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的

149744股限制性股票予以作废处理，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、结论意见