兴齐眼药:关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属结果暨股份上市公告

证券代码：300573证券简称：兴齐眼药公告编号：2024-057

沈阳兴齐眼药股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第三个归属期归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次第二类限制性股票的归属日为2024年11月11日。

2、本次第二类限制性股票的归属数量为824376股，占归属前公司总股本

的0.47%，归属人数为80人。

3、本次第二类限制性股票上市流通日为2024年11月11日，本次归属的限

制性股票不设限售期。

沈阳兴齐眼药股份有限公司于2024年10月16日召开的第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司申请办理了2021年限制性股票激励计划第三个归属期的登记工作，具体情况公告如下：

一、本次激励计划实施情况概要

（一）2021年限制性股票激励计划简介公司分别于2021年8月26日召开的第四届董事会第五次会议及2021年9月13日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》主要内容如下：

1、股票种类：第二类限制性股票

2、股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、限制性股票数量：本次激励计划授予的限制性股票数量为245.50万股，

占本次激励计划草案公告时公司总股本的2.98%，不设置预留权益。

14、授予价格：61.02元/股

5、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属权益数量占授予限制归属安排归属时间性股票总量的比例授予限制性股自授予之日起12个月后的首个交易日至

票的第一个归授予之日起24个月内的最后一个交易日20%属期止授予限制性股自授予之日起24个月后的首个交易日至

票的第二个归授予之日起36个月内的最后一个交易日20%属期止授予限制性股自授予之日起36个月后的首个交易日至

票的第三个归授予之日起48个月内的最后一个交易日20%属期止授予限制性股自授予之日起48个月后的首个交易日至

票的第四个归授予之日起60个月内的最后一个交易日20%属期止授予限制性股自授予之日起60个月后的首个交易日至

票的第五个归授予之日起72个月内的最后一个交易日20%属期止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

2股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市

场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（二）2021年限制性股票激励计划授予情况

1、限制性股票授予履行的审议程序

2021年9月16日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2、授予日：2021年9月16日

3、授予数量：238.50万股

4、授予人数：95人

5、限制性股票在各激励对象间的分配情况：

获授限制性股票占本次授予占本次激励计划公姓名职务数量（万股）总量的比例告日总股本的比例

刘继东董事长、总经理70.0029.35%0.85%

核心技术（业务）人员（94人）168.5070.65%2.05%

合计238.50100.00%2.90%

（三）限制性股票数量及授予价格历次变动情况

1、2021年9月16日，公司召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的议案》，鉴于有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述4名激励对象授予的限制性股票共计7.00万股。公司董事会对本次激励计划授予人员名单和授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由99名调整为95名，本次激励计划授予限制性股票的数量由245.50万股调整为238.50万股。

32、2022年9月26日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因在本次激励计划至激励对象完成限制性股票归属前，公司实施了2021年半年度权益分派、2021年年度权益分派及2022年半年度权益分派。公司根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公

司2021年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格予以相应调整。此次调整后，授予价格由61.02元/股调整为59.87元/股。

3、2022年9月26日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，3名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属；有3名激励对象2021年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第一个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有1名激励对象2021年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第一个归属期获授的限制性股票不能归属。

公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的56600股限制性股票予以作废处理。

4、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。因在本次激励计划至激励对象完成限制性股票归属前，公司实施了2022年年度权益分派及2023年半年度权益分派。公司根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第二次

临时股东大会的授权，对本次激励计划的授予价格及授予数量予以相应调整。此次调整后，授予价格由59.87元/股调整为41.34元/股，授予数量由2335000注1股调整为3269000股。

注1：授予数量2335000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量

2385000股减去第一个归属期中3名离职激励对象作废的各批次全部限制性股票50000股。

5、2023年9月25日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，2名激励

4对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计

33600股不得归属；有11名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，仅

能归属第二个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第二个归属期获授的限制性股票不能归属。该等因个人绩效考核结果未达到“良好及以上”，涉及第二个归属期获授未归属的限制性股票，合计33320股。公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的66920股限制性股票予以作废处理。

6、2024年10月16日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。根据《激励计划》的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格由41.34元/股调整为26.89元/股，授予数量由3227000注2股调整为4517800股；本次激励计划第三个归属期归属

条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理

824376股（调整后）第二类限制性股票归属事宜；就本次激励计划已授予尚未

归属的149744股（调整后）限制性股票予以作废处理。公司监事会对2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所就相关事宜出具了法律意见书。

注2：授予数量3227000股系2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量

3269000股（已于2023年9月调整）减去第二个归属期中2名离职激励对象作废的各批次全

部限制性股票42000股。

7、2024年10月16日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划激励对象中，6名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票合计105800股不得归属；有4名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第三个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有4名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第三个归属期获授的限制性股票不能归

5属。该等因个人绩效考核结果未达到“良好及以上”，涉及第三个归属期获授未

归属的限制性股票，合计43900股。公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的149744股限制性股票予以作废处理。

（四）本次激励计划与已披露的激励计划存在的差异

除限制性股票数量及授予价格历次变动情况所述事项外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

1、董事会就限制性股票归属条件成就的审议情况2024年10月16日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划第三个归属期归属条件已成就，公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的80名激励对象办理824376股第二类限制性股票归属事宜。

2、本次激励计划第三个归属期符合归属条件的说明

（1）本次激励计划第三个归属期的说明

根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次激励计划授予日为2021年9月16日，

因此第三个归属期为2024年9月18日至2025年9月16日。

（2）第三个归属期归属条件成就的说明

根据《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会认为本次激励计划第三个归属期归属条件已成就，现将归属条件成就情况说明如下：

归属条归属条件成就情况件类型

6公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情公司或无法表示意见的审计报告；

形，满足归属条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

激励对3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行述情形，满足归属象政处罚或者采取市场禁入措施；

条件

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

除6名激励对象已离职不再具备激

任职期激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上励资格外，其余激限的任职期限。

励对象均符合归属任职期限要求。

2021年限制性股票激励计划的归属考核年度为2021-2025年

五个会计年度，每个会计年度考核一次。

2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票各年度业绩考

核目标如下表所示：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）

归属期业绩考核目标审计，公司2023年实现营业收入

授予限制性以2020年的营业收入为基数，2021年营业收入增1467569910.64股票的第一长率不低于30%；且以2020年的净利润值为基数，元，较2020年增长个归属期2021年净利润增长率不低于70%；113.10%；实现归属

授予限制性以2020年的营业收入值为基数，2022年营业收入于上市公司股东的公司层股票的第二增长率不低于60%；且以2020年的净利润值为基扣除非经常性损益

面业绩个归属期数，2022年净利润增长率不低于100%的净利润考核授予限制性以2020年的营业收入值为基数，2023年营业收入240448671.66股票的第三增长率不低于80%；且以2020年的净利润值为基元，剔除本次及其个归属期数，2023年净利润增长率不低于130%他股权激励计划股授予限制性以2020年的营业收入值为基数，2024年营业收入份费用以及企业所股票的第四增长率不低于100%；且以2020年的净利润值为基得税影响后为

个归属期数，2024年净利润增长率不低于160%258075885.39授予限制性以2020年的营业收入值为基数，2025年营业收入元，较2020年增长股票的第五增长率不低于120%；且以2020年的净利润值为基193.74%，满足归属个归属期数，2025年净利润增长率不低于190%条件。

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东

的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据公司制定的《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股90名激励对象中：个人层票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。激励对象的（1）有76名激励对面绩效

绩效考核结果分为良好及以上、合格、不合格三个档次，届时根据以象个人绩效考核结考核下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股果为“良好及以

7份数量：上”，对应归属第三

个人层面上一年度考核结果个人层面系数（N）个归属期获授的限

良好及以上100%制性股票数量的

合格80%100%；

不及格0%（2）4名激励对象

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股个人绩效考核结果票数量=个人层面系数（N）×个人当年计划归属的股票数量。为“合格”，对应归

属第三个归属期获授的限制性股票数

量的80%；

（3）4名激励对象绩效考核结果为

“不合格”，对应归

属第三个归属期获授的限制性股票数

量的0%；

（4）6名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属。

综上，董事会认为公司本次激励计划第三个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。

3、对未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《沈阳兴齐眼药股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划激励对象中，6名激励对象已离职，不具备激励对象资格，其已获授尚未归属的全部限制性股票不得归属；有4名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“合格”，仅能归属第三个归属期获授的限制性股票数量的80%，其余20%不能归属；有4名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“不合格”，其第三个归属期获授的限制性股票不能归属。

公司就2021年限制性股票计划的已授予尚未归属的149744股限制性股票予以作废处理。

三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况

1、归属日：2024年11月11日

2、归属数量：824376股，占归属前公司总股本的0.47%

83、归属人数：80人

4、授予价格：26.89元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

本次归属前已获授本次可归属本次归属数量占已获姓名职务限制性股票数量（调限制性股票数量授限制性股票的百分整后）（调整后）比

刘继东董事长13720027440020%

核心技术（业务）人员（79人）279300054997619.69%

合计416500082437619.79%

注1：以上激励对象已剔除离职人员及本期不能归属人员。

四、本次限制性股票归属的上市流通安排/限售安排

1、本次归属股票上市流通日：2024年11月11日。

2、本次归属股票上市流通数量：824376股。

3、本次激励计划股票归属后，不另外设置禁售期。

4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：

激励对象刘继东先生为公司董事长，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；

此外，若刘继东先生在其任职期间将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

五、验资及股份登记情况立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月1日为公司出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZA14393 号），审验了公司截至 2024 年 10 月 20日止新增注册资本及股本情况。截至2024年10月20日，公司已收到上述限制性股票激励对象的出资款合计人民币22167470.64元，全部以货币出资。其中计入股本人民币824376.00元，计入资本公积（资本溢价）人民币21343094.64元。公司变更后的注册资本为人民币175249247.00元，股本为人民币

9175249247.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了本次归属第二类限制性股票登记手续。

六、本次归属募集资金的使用计划本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股本次变动前本次变动本次变动后股份数量174424871824376175249247

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、本次归属对公司控制权的影响

激励对象刘继东先生为公司实际控制人，在本次归属前其持有公司股票

49892780股，占归属前公司总股本的28.60%；本次可归属于其名下的股票数

量为274400股，本次归属完成后其将持有公司股票50167180股，占归属后公司总股本的28.63%。

本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。

本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

3、本次归属对公司财务指标的影响

根据公司2024年第三季度报告，2024年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为290762858.50元，基本每股收益为1.67元/股。本次办理股份归属登记完成后，公司总股本由174424871股增加至175249247股，按新股本计算，公司基本每股收益为1.66元/股。本次归属不会对公司财务指标和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具日，公司本次调整、归属及作废事项已取得现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》《公10司章程》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。本次归属事项尚需履行

相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理增加注册资本等手续；

2、公司本次价格调整、授予数量调整事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；

3、公司本激励计划已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，

相关归属安排符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定；

4、公司本次作废事项符合《管理办法》《创业板上市规则》《业务办理指南》

及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；