北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市星源材质科技股份有限公司

作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票

的

法律意见书

二〇二四年十二月

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Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书

致：深圳市星源材质科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）

及《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及

的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次作废的有关事实和法律事项进行了核查。

1法律意见书

本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

本所仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2.公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载

的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3.公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确

认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

4.公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始

提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文

件资料的合理理解、判断和引用。

本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激

2法律意见书

励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本激励计划使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

3法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:深圳市星源材质科技股份有限公司（证券代码：公司/星源材质指

300568）

深圳市星源材质科技股份有限公司2023年限制性本激励计划指股票激励计划

《公司法》指现行有效的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指现行有效的《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指现行有效的《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指星源材质现行有效的公司章程及其修正案《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源本法律意见书指材质科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

本所/中伦指北京市中伦（深圳）律师事务所元指人民币元

我国/中国指中华人民共和国

4法律意见书

正文

一、本次作废的批准和授权

1.2023年10月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了

《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司(2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事已回避表决。

2.2023年10月24日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立意见。

3.2023年10月24日，公司第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司(2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案。

4.2023年11月9日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。

5.2023年12月12日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2023年12月12日为授予日，向符合条件的49名激励对象授予265万股限制性股票。

关联董事已回避表决。

6.2023年12月12日，公司独立董事对本次授予所涉事项发表了独立意见，

同意公司《激励计划》的授予日为2023年12月12日，并同意向符合条件的49名激励对象授予265万股限制性股票。

7.2023年12月12日，公司第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为公司首次授予权益的激励对象与公司2023年第三次临时股东大会批准的

《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成

5法律意见书

为激励对象的情形，本次授予权益的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，其满足获授限制性股票的条件。董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和本次确定的首次授予激励对象均未发生不得获授限制性股票的情形，公司激励计划设定的首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2023年12月12日为限制性股票的首次授予日，向符合条件的49名激励对象授予265万股限制性股票，授予价格为7.16元/股。

8.2024年12月30日，公司召开第六届董事会第九次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划预留部分未授予限制性股票的议案》，决定作废2023年激励计划预留部分未授予的限制性股票

65万股。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。

二、本次作废的具体内容

（一）本次作废的原因和数量

根据《激励计划》、《管理办法》的相关规定，公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。公司2023年限制性股票激励计划于

2023年11月9日经2023年第三次临时股东大会审议通过，即预留的限制性股

票应于2024年11月9日前授予激励对象。截至2024年11月9日，公司2023年激励计划预留部分65万股限制性股票未授予，因此，作废该部分未授予的限制性股票65万股。

综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的规定。

（二）本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，本次作废2023年激励计划预留部分未授予限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

6法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为本法律意见书的签署页）

7法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》的签章

页）

北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

赖继红梁严鑫

经办律师：

程彬

2024年12月30日