三超新材:会计师事务所选聘制度

南京三超新材料股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为规范南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含

续聘、改聘）会计师事务所相关行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、

法规、规范性文件和《公司章程》等其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核同意后，提交董事会审议，并由股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

（七）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标

以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服

务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；

（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；

（三）邀请招标，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第七条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息

安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第八条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求

的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-｜选聘基准价-审计费用报价｜/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第九条公司连续聘用的会计师事务所的同一审计项目合伙人、签字注册会计师开展审计业务不得超过5年。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过

2年。

第十条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行资质审查，并根据选聘结果，审核后上报董事会；

（四）董事会审议通过后提交公司股东大会批准并及时履行信息披露义务；

（五）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务相关协议。

第十一条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十二条股东大会根据《公司章程》规定，对董事会提交的选聘会计师事

务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

第十三条会计师事务所一经中标，有效期限最长为5年。在中标有效期内，公司续聘同一会计师事务所的，可以不再招标，每年度由审计委员会提议，董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。法律、行政法规或深圳证券交易所另有规定的除外。

第十四条公司对选聘、评审等文件和决策资料应当妥善归档保管，不得伪

造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第四章解聘、改聘会计师事务所

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；

（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。

第十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应详细了解相关原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第十七条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十八条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十九条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应

向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第五章监督和检查

第二十条公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会在选聘会计师事务所时应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规及《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。