南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

南京三超新材料股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月28日

1南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

2024年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邹余耀、主管会计工作负责人姬昆及会计机构负责人（会计主管人员）钱素娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

报告期，公司实现营业收入34882.83万元，同比下降27.49%，实现归属上市公司股东净利润-14093.84万元，同比下降623.64%，实现扣非净利润-14494.65万元，同比下降673.42%。

公司业绩亏损的主要原因：1、报告期内，因市场发生变化，下游需求不振，公司金刚线订单减少，金刚线产品价格大幅下跌，导致营业收入同比下滑。2、公司及子公司根据会计准则的要求，基于谨慎性原则对存在可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试，2024年共计提资产减值准备共计人民币14527.59万元。3、公司装备产品及半导体行业用的精密工具虽已进入市场，

但仍处于产品验证的爬坡期，对公司整体盈利水平贡献较小。综上所述，收入规模下降、计提部分资产减值损失等原因是导致公司2024年度经营业绩亏损的主要原因。

截至目前，公司经营情况正常、主营业务、研发项目有序开展，各项业务稳步推进中。公司基本面及主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，

2南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

主要财务指标因利润下滑使得同比下降较大，与行业趋势一致。公司持续经营能力不存在重大风险。

面对外部环境变化、行业竞争加剧等因素对公司经营业务带来的不利影响，公司及时进行战略调整，一方面通过优化内部管理和调整人员结构等措施，保证原有业务的稳定发展；另一方面继续强化研发创新，培育新的增长点，加快拓展新市场。

本年度报告中涉及未来展望及计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。请投资者注意投资风险。

公司存在的风险因素详见本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望（三）可能面对的风险”，提请广大投资者注意阅读。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

3南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

目录

第一节重要提示、目录和释义.........................................2

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理..............................................31

第五节环境和社会责任...........................................48

第六节重要事项..............................................50

第七节股份变动及股东情况.........................................59

第八节优先股相关情况...........................................65

第九节债券相关情况............................................66

第十节财务报告..............................................67

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备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）经公司法定代表人签名的2024年年度报告文本原件。

5南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

释义释义项指释义内容公司指南京三超新材料股份有限公司

江苏三超指江苏三超金刚石工具有限公司，系公司全资子公司株式会社 SCD 指 系公司在日本设立的全资子公司

江苏三晶、三晶半导体指江苏三晶半导体材料有限公司，系公司控股子公司江苏三泓指江苏三泓新材料有限公司，系公司全资子公司江苏三芯指江苏三芯精密机械有限公司，系公司控股子公司股东、股东大会指南京三超新材料股份有限公司股东、股东大会

董事、董事会指南京三超新材料股份有限公司董事、董事会

监事、监事会指南京三超新材料股份有限公司监事、监事会

中村超硬 指 株式会社中村超硬（nakamura）

超硬材料指金刚石、立方氮化硼等以显著高硬度为特征的材料金刚石砂轮指以金刚石为磨料制成的砂轮

金刚线、金刚石线、金由金刚石颗粒固结于金属丝上构成的切割工具，目前主要包括电镀金刚线和树脂金刚指

刚石线锯、金刚石丝锯线。目前，电镀金刚线已成为主流用电镀的方法在金属丝（线）上沉积一层金属，并在沉积的金属内固结金刚石磨料，电镀金刚线、电镀金刚

指镀后的金属丝（线）作为一种用于切割玻璃、陶瓷、硅、宝石等硬脆材料加工的线状石线超硬材料工具

太阳能光伏发电系统（photovoltaic power system）的简称，是一种利用太阳电池半导体光伏指

材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统硅材料 指 重要的半导体材料，化学元素符号 Si，广泛应用于光伏行业及集成电路（IC）行业公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法报告期指2024年1月1日至12月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息股票简称三超新材股票代码300554公司的中文名称南京三超新材料股份有限公司公司的中文简称三超新材

公司的外文名称（如有） NanJing Sanchao Advanced Materials Co.Ltd.公司的外文名称缩写（如SCAM

有）公司的法定代表人邹余耀注册地址南京市江宁区淳化街道泽诚路77号注册地址的邮政编码211124公司注册地址历史变更情况不适用办公地址江苏省句容市开发区致远路66号办公地址的邮政编码212400

公司网址 www.diasc.com.cn

电子信箱 sanchao@diasc.com.cn

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名吉国胜张赛赛联系地址江苏省句容市开发区致远路66号江苏省句容市开发区致远路66号

电话0511-873578800511-87357880

传真0511-872871390511-87287139

电子信箱 sanchao@diasc.com.cn zhangss@diasc.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 www.szse.cn

媒体名称：《中国证券报》、巨潮资讯网公司披露年度报告的媒体名称及网址

www.cninfo.com.cn公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址南京市建邺区江东中路106号1907室

签字会计师姓名吴舟、朱云雷、孔令东公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

7南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

□适用□不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间北京市西城区金融大街9号2022年11月25日至2025

平安证券股份有限公司傅鹏翔、毕宗奎金融街中心北塔楼16层年12月31日公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用□不适用

五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是□否

2024年2023年本年比上年增减2022年

营业收入（元）348828326.12481047822.26-27.49%406532427.82

归属于上市公司股东的净利润-140938418.7726915041.92-623.64%12830661.42

（元）归属于上市公司股东的扣除非经

-144946547.6125277555.48-673.42%8027106.61

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额11064847.40-24377093.83145.39%-128534993.39

（元）

基本每股收益（元/股）-1.23400.2423-609.29%0.1328

稀释每股收益（元/股）-1.23400.2413-611.40%0.1328

加权平均净资产收益率-19.23%3.56%-22.79%2.37%

2024年末2023年末本年末比上年末增减2022年末

资产总额（元）971742672.391184613927.77-17.97%997662601.47归属于上市公司股东的净资产

658243006.55810515496.99-18.79%663101040.31

（元）

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是□否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是□否项目2024年2023年备注

营业收入（元）348828326.12481047822.26-

营业收入扣除金额（元）4444686.291679534.01销售材料等

营业收入扣除后金额（元）344383639.83479368288.25-

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入111457656.75102500977.3264129522.1670740169.89

归属于上市公司股东的净利润3735485.59-23453808.18-26939156.88-94280939.30归属于上市公司股东的扣除非

2406521.72-24293501.09-27914527.77-95145040.47

经常性损益的净利润

8南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

经营活动产生的现金流量净额-52243498.5910880497.6831362066.3421065781.97

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

□适用□不适用

单位：元项目2024年金额2023年金额2022年金额说明非流动性资产处置损益（包括已计提资产减-886503.89-2688026.08-666943.87值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确4881997.633856881.983761966.99定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负

1011124.88724963.321904457.74

债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1000.0024188.47117693.17

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-121163.3325358.32279865.51

其他符合非经常性损益定义的损益项目35957.95

减：所得税影响额867388.97303133.04629411.44

少数股东权益影响额（税后）10937.482746.5331.24

合计4008128.841637486.444803554.81--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

9南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司及子公司主要从事超硬材料工具和半导体制造相关设备的研发、生产和销售。超硬材料工具包括电镀金刚线与金刚石砂轮，其中电镀金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割加工；金刚石砂轮包含半导体晶圆加工用耗材，主要用于晶体硅、蓝宝石、碳化硅、石英、陶瓷、磁性材料、玻璃、硬质合金等材料的切割、磨削、抛光等精密加工；半导体制造相关设备用于半导体行业和太阳能光伏行业，具体包括硅棒磨倒一体机、倒角机、减薄机和边抛机等。报告期内，公司营收主要来自电镀金刚线和金刚石砂轮，金刚石砂轮中的半导体耗材营收较上年有较大增长，半导体设备首次实现营收，但占比较小。由于光伏行业的剧烈波动，硅切片线单价和销量均大幅下滑，公司的营业收入较上年下降明显。

1、电镀金刚线行业

（1）金刚线行业发展概况

金刚线是采用特殊的技术手段，将坚硬的金刚石均匀地固着在钢线基体上，利用表面镶嵌有金刚石的钢线和待切割材料之间的相互高速摩擦作用，实现对硬脆材料的切割。金刚线技术来源于日本和美国，随着国内企业金刚线技术的突破，金刚线逐渐实现了进口替代。早期金刚线规模化应用于蓝宝石的切割，到2010年左右，金刚线切割技术逐步取代游离砂浆线，开始应用于光伏领域，包括硅开方、硅截断和硅切片。

随着协鑫集团、隆基绿能、TCL中环等领先硅片企业开始转向金刚线切片，以及光伏行业的迅速发展，从 2021年开始，硅片薄片化与金刚线细线化加速推进，硅切片线线径由最初的 140μm，迭代至现在钨丝的 24μm左右。

（2）硅切片金刚线行业发展趋势当前，硅切片是金刚线的主要应用场景之一。金刚线细线化能够降低切片过程中的锯缝损失，从而提高出片量、降低硅成本。因金刚石微粉的粒径较小，主要通过降低母线线径实现细线化。目前单晶硅切片用金刚线的主流线径规格已演进至 28μm，接近碳钢线的物理极限。随着线径进一步减小的需要，金刚线在切割过程中能承受的张力随之减小。现有碳钢母线受此因素影响，线径进一步下降的空间已经非常小，而钨丝的抗拉强度更高、受拉力不易变形，在同等破断力条件下可以做得更细，且耐酸碱程度高，对储存及生产环境要求更宽松，因此钨丝正逐渐成为硅切片线细线化情况下的基材（母线）。目前钨丝金刚线已经普遍应用于金刚线的生产上，钨丝金刚线在提高出片率上有较大优势。钨丝金刚线价格是影响其切割经济性的核心因素，此前的高价主要是由于钨丝母线价格高，后续有望随母线成本降低和规模提升而不断降低。

（3）光伏行业的发展情况

经过多年的发展，太阳能光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。光伏行业的技术进步，推动光伏发电成本持续下降，光伏发电进入平价上网阶段，光伏装机量持续稳定增长。发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识，全球光伏市场得以快速增长。

2024年，全球光伏发电新增装机规模再破纪录。国际能源署近日发布的2024年度报告显示，去年全球光伏发电新

增装机容量约为 553GW，同比增长超 47%。截至 2024年底，全国太阳能发电装机容量约 886.66GW，同比增长 45.48%。

其中 2024年全国新增光伏装机 277.17GW，同比增长 27.8%。预计 2025年中国光伏新增装机容量仍将达到 215GW至

255GW，占全球装机量的 40%以上。

金刚线的大规模使用得益于光伏行业的快速发展。在双碳背景下，全球光伏行业近几年呈现出快速发展态势，新增装机量屡创新高，对金刚线的需求不断增长。同时金刚线的发展，对光伏行业的降本起到了关键作用。

10南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文报告期，由于光伏全产业链出清库存及海外关税壁垒的双重影响，光伏行业出现阶段性产能过剩，金刚线的需求受到抑制。

（4）蓝宝石行业金刚线发展概况

蓝宝石目前是 LED行业的衬底材料和消费电子行业光学材料，其中 LED衬底为蓝宝石最主要的应用，占蓝宝石需求量的约 80％以上。LED照明凭借其无污染、能耗低、寿命长、体积小、色彩纯度高等优点，市场渗透率逐渐提高，需求不断增长。从 2017年到 2022年，我国 LED照明市场规模由 6364.8亿元增长至 10107.4亿元，年均复合增长率为

9.69%。

Mini/Micro LED是将 LED芯片尺寸缩小到百微米或十微米以下，实现高密度排列和高效发光的新型显示技术，具有高亮度、高对比度、低功耗、长寿命、可折叠等优点，被认为是未来显示技术的颠覆者。随着Mini/Micro LED高端显示技术的日臻成熟和商用化的推动，也拉动了蓝宝石衬底的需求量快速攀升，为蓝宝石的应用打开了新的增长空间。

蓝宝石衬底片的生产主要由长晶、掏棒、截断、滚圆、切片或长晶、开方、截断、研磨、切片，及后续加工等几个环节组成。金刚线可用于蓝宝石开方和切片。随着 LED行业的发展，蓝宝石市场需求也将持续扩大，作为蓝宝石加工的主要耗材，公司的金刚石切割线产品也迎来更大的发展空间。

（5）磁性材料行业发展情况

磁性材料是工业和信息化发展的基础性材料，广泛应用于电声、电信、电表、电机等领域。磁性材料的生产由配料、混合、烧结、加工、表面处理等环节组成，其硬度高、性脆，机械加工存在一定难度。由于金刚线优异的硬脆材料切割性能，金刚线极大地提高了磁性材料的加工效率和切割质量。国内磁性材料切割使用的大量锯片切割设备已改造成为金刚线切割设备，金刚线已成为磁性材料切割领域的主流切割工具。

2、金刚石砂轮行业发展情况

我国新材料、集成电路、光伏等产业蓬勃发展，对超硬材料以及硬脆材料的需求不断上升，推动金刚石砂轮应用领域不断拓宽，应用需求不断增长。金刚石砂轮应用领域众多，可应用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料、半导体材料、陶瓷、玻璃、硬质合金等诸多硬脆材料的“切、削、磨、研、抛”等精密加工。有数据显示2023年中国金刚石砂轮需求量为3014.88万片。

3、金刚石工具在半导体行业的发展

半导体的加工技术是芯片制造的基础，也是国家高端装备和先进制造技术水平的重要标志之一。半导体加工是从晶棒到单个芯片的制造过程，金刚石工具在这一过程中起着至关重要的作用，如晶棒剪裁、硅片倒角；CMP过程中的抛光垫修整、晶圆背面减薄，以及封装过程中划片、切割等，均要用到金刚石工具。

半导体行业用金刚石工具因其精密度要求极高、制造难度大、技术门槛高，主要为日本、韩国和美国的金刚石工具制造商控制。近几年，我国半导体加工用金刚石工具发展迅速，但对高端产品的加工需求仍难以满足。随着国内半导体产业供应链的国产化与进口替代，半导体行业用精密金刚石工具的市场空间巨大。

公司的金刚线和金刚石砂轮两大类金刚石工具产品还有较明显的协同效应。两类产品处于硬脆材料加工的不同环节（切割、磨削、抛光），几乎所有可以用金刚线切割的材料，都需要用金刚石砂轮加工，从而可以共享市场与客户资源。

同时，金刚石工具与半导体制造装备也具有协同效应。子公司江苏三芯研发和生产的半导体制造装备，如硅棒磨削中心、晶圆减薄机等，都要用到公司配套的金刚石工具，来实现对目标产品的切磨抛研加工。

二、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司的主营业务、主要产品及用途

公司是专业从事金刚石、立方氮化硼工具的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于成为国内领先并具国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。公司始终围绕超硬材料工具的生产和研发工作，主要产品包括电镀金刚线与金刚石砂

11南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文轮（包括半导体用精密金刚石砂轮）两大类，产品主要用于各类硬脆材料的切割、磨削、抛光等精密加工工序。其中，电镀金刚线目前主要用于蓝宝石、硅材料、磁性材料等硬脆材料的切割工序；金刚石砂轮则主要用于蓝宝石、硅材料（包括半导体硅晶圆）、磁性材料、碳化硅、石英、玻璃、陶瓷、硬质合金等硬脆材料的切割、磨削和抛光等工序。线径小于 80μm的电镀金刚石线用于硅材料切片；100-200μm的金刚线主要用于磁性材料的切割，包括软磁和硬磁；200-

250μm的金刚线主要用于石英、玻璃和蓝宝石的切割；250μm以上线径的金刚线和环形金刚线则用于蓝宝石或硅碇的开方和硅棒截断。

金刚石砂轮除了传统的用于磁性材料、蓝宝石、光学玻璃等加工的产品外，还包括专用于精密刀具加工的精密金刚石砂轮，和专用于包括第三代半导体碳化硅在内的半导体芯片加工过程中的减薄砂轮、倒角砂轮和 CMP-Disk，以及封装过程中使用到的树脂软刀、金属软刀、电镀软刀、硬刀（划片刀）等。

光伏行业和半导体行业专用设备是公司新的主营产品，目前光伏硅棒磨削中心在报告期内已形成销售，该设备具有高精度、高效率，和单位 GW投入低等优势；全新设计的单轴半自动减薄机和子母轴半自动减薄机如期推出样机，试磨出的产品检测数据达到设计要求；同时全自动子母轴减薄机也在设计研发中，后续还将陆续推出半导体用的倒角机和边抛机等。

（二）公司的经营模式

经过多年的发展和积累，形成了符合公司特点的研发、生产和销售的业务模式，能有效地控制运营风险，满足不断扩大的业务发展需要，实现较好的经济效益。

1、采购模式

公司采购的主材包括人造金刚石、母线、镍（镍球、镍饼）、电镀液、铝基等。上述原材料市场均较为成熟，符合公司要求的供应商众多，不会存在供应短缺的情形。公司根据生产工艺、价格、质量等因素选择适当的合格供应商，并直接向供应商采购，品质部门依据《产品的监控和测量控制程序》对采购的商品进行品质管控。公司制定了《物资管理作业流程》《采购过程管理程序》和《供应商管理控制程序》，对公司的采购活动涉及对供应商选择、采购价格等方面进行了规范和控制。

2、生产模式

（1）金刚线的生产模式

金刚线是通用性较强的产品，同规格产品可以适用于多个不同客户，公司根据客户订单量制订生产计划，再根据生产计划组织生产。

（2）金刚石砂轮的生产模式

金刚石砂轮属于定制化程度较高的产品，属于小批量多品种的产品，不同客户为适应其自身生产需求可能向公司采购不同规格、型号的产品。因此，公司金刚石砂轮主要根据销售订单组织生产，同时对部分销量较大、同行业相同需求的品种进行适度备货生产。

（3）设备的生产模式

光伏行业和半导体行业设备都是专用设备，采用面向订单装配（ATO）生产组织形式，按订单组织生产。设备的所有机械零部件均采用外协加工、电子电器元器件选用标准件和通用件的采购方式，在公司车间进行组装和调试完成后，交付客户。

3、销售模式

公司的产品销售主要是直接销售，直接面对终端客户，了解他们的需求，提出解决方案，并提供最佳匹配产品给客户，协助客户解决产品使用过程中的问题。

公司的直接销售主要流程为：（1）获得销售订单；（2）按期发出货物；（3）客户收货，公司主要按月对账并开具销售发票；个别客户采用寄售模式进行结算，即客户在生产领用后，按照当月实际领用量与公司对账，公司同时开出销售发票；（4）如遇客户反映出现产品质量问题，公司将视情况提供售后服务或退换货。

公司直接销售主要以赊销为主。公司通常给予下游客户一定的信用额度和3—6个月以内的信用期。不同客户的信用政策主要根据客户订购量、合作时间、回款状况调整。

12南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文另外，公司还有签约经销商若干，利用经销商的客户资源和渠道优势，销售公司的产品，对公司的销售形成了有效的补充和支持。

（三）公司产品市场地位

公司是国内最早从事金刚石线的研发、生产和销售的企业之一，是国内较早掌握金刚石线核心技术并大规模投入生产的企业和国内主要的金刚石线制造商，是行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的参编单位。

经过多年的技术创新和市场开拓，公司已发展成国内主要的金刚石线专业制造企业之一，公司产品已发展和延伸到磁性材料、半导体、蓝宝石、陶瓷、石墨、石材等更广阔的应用领域，并保持一定的领先优势。公司是国内在单晶硅切片用电镀金刚石线有规模供货能力和应用实绩的品牌企业，并拥有在全球范围内与国际知名品牌竞争的实力，行业知名度高。

未来，随着公司创新型产品的持续推出以及公司产能规模的持续提升，公司产品的销售规模及市场占有率有望持续、稳步扩大。

公司从事金刚石砂轮的研发和生产已经有20多年，是国内磁性材料用金刚石砂轮的主要供应商。公司还是国家标准《超硬磨料制品 半导体芯片精密划切用砂轮》(GB/T43136-2023)、《超硬磨料制品 精密刀具数控磨削用砂轮》(GB/T43132-2023)和《超硬磨料制品 半导体晶圆精密磨削用砂轮》(GB/T44687-2024）的主要起草单位之一，并主导起草国家标准《半导体芯片化学机械抛光垫修整用金刚石盘》(20250180-T-604)。半导体用金刚石工具中，半导体晶圆背减砂轮、倒角砂轮、电镀划片刀（硬刀）和 CMP-Disk产品，已掌握的核心技术在国内处于领先地位，该等产品已经被国内多家知名半导体厂商采用。目前公司半导体用相关金刚石工具均已经形成批量销售，将来，随着营销力度的加大，半导体金刚石工具的销售规模会有望得到提升。

（四）主要的业绩驱动因素

1、报告期内，公司主营产品之一硅切片线（细线），受光伏行业波动等因素影响，销售价格和订单均大幅下降，影响了公司业绩。

2、报告期内，公司金刚线粗线订单量和价格均有所下滑，营收较上年有所减少，影响了当期业绩。

3、报告期内，公司根据会计准则的要求，并基于谨慎性原则，对存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，2024年共计提资产减值准备共计人民币14527.59万元，影响了当期业绩。

4、控股子公司江苏三晶的半导体精密金刚石工具相关产品，报告期内有较大增长，实现营收3886.06万元，较上年

同期增长67.54%，其在金刚石砂轮板块中的占比接近50%，首次实现净利润163.55万元。

5、控股子公司江苏三芯的磨倒一体机通过国内一知名光伏企业验收，实现营收899万元。全新设计的单轴半自动减

薄机和子母轴半自动减薄机如期推出样机。

三、核心竞争力分析

（一）拥有较强的研发与创新能力

公司始终坚持“以人为本，技术领先”发展理念，自设立以来注重研发与创新，专注于超硬材料工具行业的研发。经多年积累，目前已研发成功树脂结合剂、金属结合剂、陶瓷结合剂和电镀四大类几十种产品，上千个规格，涉及电子、机械、汽车、光伏、光学等诸多行业，掌握了多项金刚石工具制造相关的核心技术。公司拥有超硬材料行业内资深的国内外籍专家和技术骨干，组建了一支以国外专家为主导、国内中青年技术工程师为中坚的研发团队。报告期内公司及其子公司共获得20项专利授权，其中发明专利8项。截至报告期末，公司累计获得授权专利109项（其中发明专利29项）。公司已在金刚线、金刚石砂轮两大类产品方面形成较为全面的专利体系，以及较为丰富的技术储备。

公司是国内较早掌握金刚线相关技术并成功产业化的本土企业，参与起草了我国首个电镀金刚石线锯的行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）。公司先后获得“金刚石丝锯及其制造方法”“金刚石丝锯及其制造方法和专用设备”“一种金刚石丝锯的上砂方法”“金刚石线锯均匀性上砂装置及上砂方法”“镀镍金刚石表面耐电腐蚀的处理方法”“金刚石表面磁性镀层及其镀覆方法”“金刚石线锯均匀性上砂装置及上砂方法”等一系列金刚线相关发明专利授权。

13南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

公司对金刚线生产设备进行不断地研发和改进创新，并成功量产多规格多用途的金刚线产品，被光伏太阳能、蓝宝石、磁性材料等行业的许多家大型客户采用。

公司自设立以来始终专注金刚石砂轮产品的研发，截至本报告期末，拥有几十项相关专利技术，积累了数十种金刚石砂轮的关键配方和核心技术。公司在日本设立了研发中心，为母公司研发新产品，并引进经验丰富的日本专家来进一步加强公司金刚石砂轮相关产品的研发能力。报告期内，子公司半导体用金刚石工具，包括树脂软刀、电镀软刀、电镀硬刀、CMP-Disk等产品，取得了核心技术突破，产品通过多家知名半导体厂商的验证，并均已经形成了批量销售，其中倒角砂轮和软刀等金刚石砂轮，还形成了小批量出口。

子公司江苏三芯精密机械有限公司，拥有一支在日本有半导体相关设备研发经验和有批量销售业绩的技术团队，具有较强的研发能力。拥有发明专利“一种提高长方形硅棒加工效率的方法及装置”授权，以及与该项目相关的实用新型9项，目前光伏硅棒磨削中心在报告期内已形成销售，该设备具有高精度、高效率和单位 GW投入低等优势。全新设计的单轴半自动减薄机和子母轴半自动减薄机在报告期内推出样机，试磨出的产品检测数据达到设计要求；全自动子母轴减薄机也在设计研发中。

公司还参与了国家标准《超硬磨料制品半导体芯片精密划切用砂轮》（GB/T43136-2023）、《超硬磨料制品精密刀具数控磨削用砂轮》（GB/T43132-2023）和《超硬磨料制品 半导体晶圆精密磨削用砂轮》(GB/T44687-2024）的编制工作，并主导起草国家标准《半导体芯片化学机械抛光垫修整用金刚石盘》(20250180-T-604)。

（二）拥有丰富的金刚线制造经验

金刚线生产对精密制造能力要求较高，而且线径越细，要求越高。以单晶硅切片线为例，目前单卷最大长度达

240km，裸线直径在 0.040mm以下，破断拉力低于 6.3N，生产过程如果没有设备精度保证，很容易断线，而且需要连续

长时间稳定的生产才能完成，同时要求金刚石以一定的分布密度牢固、均匀地固着于裸线上，且成品线径波动控制在±1.5μm以内。因此，金刚线厂家须具备精密、稳定的制造能力，否则容易产生产品质量问题甚至导致产品报废。

公司自2012年金刚线大规模投产以来，经过不断摸索和改进，已经积累了较丰富的精密制造经验，现能够生产适用于多种用途的多种规格的产品，所生产的产品质量稳定。公司金刚线的自动化生产线，经不断研发改进，生产效率和产品性能得到较大提高和改善。公司丰富的精密制造经验以及配套设备的研发能力，为公司大规模生产高质量产品奠定了良好基础。

（三）拥有产生协同效应的产品体系

公司主要生产金刚线和金刚石砂轮两大类金刚石工具，产品的种类较齐全。公司已开发出包含环形金刚线在内的多种规格的金刚线，包括硅切片线、硅芯切割线、硅开方截断线、磁性材料切片线、蓝宝石切片线、蓝宝石开方线和高端大理石切割线等。公司生产开发出树脂、青铜、电镀、陶瓷等四大类几千个产品型号的金刚石砂轮。公司的产品可以满足光伏硅材料（包括光伏硅材料、半导体硅晶圆等）、蓝宝石、磁性材料、集成电路、陶瓷、玻璃等多个行业客户的“切、削、磨、研、抛等”精密加工需求。

公司的主要产品金刚线和金刚石砂轮两大类产品还有较明显的协同效应。该两类产品处于硬脆材料加工的不同环节（切割、磨削、抛光），几乎所有可以用金刚线切割的材料，都需要用金刚石砂轮加工，从而可以共享市场与客户资源，有利于市场开拓，并于产业链中获取更多利润。同时，金刚石工具与半导体制造装备也具有协同效应，子公司江苏三芯研发和生产的半导体制造装备，如硅棒磨削中心、晶圆减薄机等，都要用到公司配套的金刚石工具，来实现对目标产品的切磨抛研加工。公司的一类产品成功销售往往给另一类产品带来了潜在客户。

（四）拥有稳定优质的客户

凭借技术积累和工艺进步，公司以高性价比的产品和优质的服务，赢得了众多下游实力用户的认可。公司的产品主要用于硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割、磨削、抛光。公司目前已与江苏协鑫、华耀光电、TCL中环、晶澳科技、弘元绿能、天合光能、隆基绿能、宇泽半导体等知名光伏行业企业，天通股份、水晶光电、三安光电、兆驰股份等知名蓝宝石行业企业，厦门 TDK、横店东磁等知名磁性材料行业企业，华润微、长电科技、华天科技、通富微、甬矽电子等知名集成电路封测行业企业，比亚迪、天科合达、烁科等碳化硅行业企业建立了较稳定良好的业务合作关系。

14南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

这些客户拥有较大的业务规模、较高的行业影响力、严格的供应商管理体系，与该等客户的良好业务合作关系能够为公司业务的持续稳定发展打下良好的基础。

（五）拥有专注于金刚石工具的经营管理团队

公司的核心团队长期从事金刚石工具的研发、生产和销售，有着近30年相关工作经验。公司已通过内部培养和外部引进的方式建立了专注于金刚石工具行业的经营管理团队。公司的经营管理团队对行业的技术、市场等发展态势有深刻的认识，对公司的长远发展有举足轻重的作用。公司建立了完善的激励机制和绩效考核制度，加强关键岗位的人员风险管理，减少关键职位人员的流失，提高他们的工作积极性，促进公司效率和效益的提升，稳定公司的成长基石，确保公司持续发展的源动力。

（六）全面的管理体系认证

公司在成立初期就注重管理体系的建设，通过了国际著名认证机构 SGS的认证机构 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和 ISO45001职业健康管理体系的认证，从而建立了科学、规范和持续改进机制，提高了公司的管理水平和能力。

四、主营业务分析

1、概述报告期，公司实现营业收入34882.83万元，同比下降27.49%，实现归属上市公司股东净利润-14093.84万元，同比下降623.64%，实现扣非净利润-14494.65万元，同比下降673.42%。报告期影响业绩变化的主要因素如下：

1、报告期内，公司主营产品之一硅切片线（细线），受光伏行业波动等因素影响，销售价格和订单均大幅下降，影响了公司业绩。

2、报告期内，公司金刚线粗线订单量和价格均有所下滑，营收较上年有所减少，影响了当期业绩。

3、报告期内，公司根据会计准则的要求，并基于谨慎性原则，对存在可能发生减值迹象的资产进行减值测试，2024年共计提资产减值准备共计人民币14527.59万元，影响了当期业绩。

4、控股子公司江苏三晶的半导体精密金刚石工具相关产品，报告期内有较大增长，实现营收3886.06万元，较上年

同期增长67.54%，其在金刚石砂轮板块中的占比接近50%，首次实现净利润163.55万元。

5、控股子公司江苏三芯的磨倒一体机通过国内一知名光伏企业验收，实现营收899万元。全新设计的单轴半自动减

薄机和子母轴半自动减薄机如期推出样机。

公司针对2024年年初制订的年度经营计划，并结合行业发展的重大变化，重点开展了以下工作：

围绕深耕金刚石工具及智能制造装备领域，持续投入保持技术的创新性，精细化打磨各类产品，推动新产品落地，进一步提升公司的核心竞争力。面对国内外经济环境复杂多变和光伏行业产能过剩的严峻挑战，公司积极应对，通过优化内部管理和调整人员结构等措施，适应市场环境变化，保证核心板块保持稳定发展。

1、坚持新品研发和技术创新、提升核心竞争力

公司始终坚持把新品研发和技术创新作为企业持续发展的核心驱动力。为了应对市场的变化，以及开发新产品的需求，公司持续推进研发创新工作，加大研发投入，推动公司技术创新升级，巩固公司的核心竞争实力。2024年，公司新增“金属结合剂周边砂轮”“砷化镓 LED切割硬刀”“8000#陶瓷精磨减薄砂轮”“双粒度金刚石 CMP-Disk”“8吋单轴晶圆减薄机”等多项新品研发项目，丰富了产品结构，为公司的发展奠定了基础，提升了公司核心竞争力。

上年度研发成功的“高端石材金刚线”，在2024年实现销售收入约800万元，成为公司新的增长点；“金刚线粗线提速改造”项目，使粗线生产速度平均提高30%，有效地完成了粗线降本增效的目标。

2024年，子公司江苏三超通过了“国家专精特新小巨人企业”认定；公司及其子公司共获得20项专利授权，其中发

明专利8项，累计拥有109项授权专利，其中发明专利29项。同时，公司继续加大研发资金的投入，全年共投入研发费用3634万元，占营业收入的10.42%，首次突破10%。新品的研发为公司持续发展提供了有力的技术支撑。

2、优化金刚线板块人力布局，降低用工成本

15南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

从2024年下半年开始，由于光伏行业的剧烈波动，下游硅切片企业为出清库存而停产减产，导致光伏用金刚线需求急剧下降，硅切片线的销售价格大幅下降，订单显著减少，光伏用粗线和环形线的订单量也出现萎缩。面对光伏行业的下行压力，和产能利用率低的情况，为合理节约人力和管理等成本，公司主动收缩硅切片线产出规模，临时关停了“年产

4100万公里超细金刚石线锯生产项目一期”金湖基地的全部生产线，仅保留了句容基地的部分硅切片线产能以应对硅切

片线订单需求的生产，并对包括光伏粗线和环形线在内的一线员工，以及部分管理人员进行了优化，有效降低了人力成本。

3、南京三芯公司更名为江苏三芯，整体搬迁至金湖，并如期推出晶圆减薄机

由于硅棒磨倒一体机主要服务于光伏行业，鉴于光伏行业持续低迷及其复苏时间的不确定性，综合各项费用支出及用工成本等因素，公司及其他股东一致决定将南京三芯半导体设备制造有限公司更名为江苏三芯精密机械有限公司，整体搬迁至江苏三泓厂区，在保证技术及售后维护等关键人员稳定的条件下，对人员进行了优化，压缩管理成本，等待行业复苏。

三芯研发的第二款设备——半导体晶圆减薄机也取得了阶段性成果。全新设计的单轴半自动减薄机和子母轴半自动减薄机如期推出样机，试磨出的产品检测数据达到设计要求；同时全自动子母轴减薄机也在研发中。晶圆减薄机的成功推出，标志着公司正式进入半导体制造装备领域，拓展了公司的发展空间，丰富了产品结构，有助于公司长期稳定的发展。

4、与南京市规划和自然资源局江宁分局签署土地出让合同，启动建设第三代半导体精密制造装备及材料产业化项目

江苏三晶在南京市江宁开发区取得面积为21.4亩的工业用地使用权，用于开展半导体芯片减薄砂轮、倒角砂轮、软刀、划片刀（硬刀）以及 CMP-Disk等核心半导体耗材的研制和销售，并建设用于半导体精密加工的晶圆减薄机、倒角机和边抛机生产线，完善公司的产业拼图。

5、调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”规模

报告期内，公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，调整该募投项目产能为1007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。截至目前，“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”已经建设完成并结项，剩余的募集资金在专户中继续管理，用于支付募投项目的质保金和尾款。

2、收入与成本

（1）营业收入构成营业收入整体情况

单位：元

2024年2023年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计348828326.12100%481047822.26100%-27.49%分行业

超硬材料制品310956107.4489.14%444368131.0892.38%-30.02%

其他37872218.6810.86%36679691.187.62%3.25%分产品

金刚石砂轮71135342.1220.39%55808077.3211.60%27.46%

电镀金刚线239820765.3268.75%388560053.7680.77%-38.28%

其他37872218.6810.86%36679691.187.62%3.25%分地区

境内销售336202035.3196.38%468124607.4897.31%-28.18%

境外销售12626290.813.62%12923214.782.69%-2.30%分销售模式

16南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

直销271677648.0777.88%407836049.8084.78%-33.39%

寄售77150678.0522.12%73211772.4615.22%5.38%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

□适用□不适用

单位：元营业收入比上营业成本比上毛利率比上营业收入营业成本毛利率年同期增减年同期增减年同期增减分行业

超硬材料制品310956107.44253591362.5118.45%-30.02%-21.58%-8.78%分产品

金刚石砂轮71135342.1233478473.4352.94%27.46%16.07%4.62%

电镀金刚线239820765.32220112889.088.22%-38.28%-25.27%-15.98%分地区

境内销售336202035.31279592698.3916.84%-28.18%-16.81%-11.37%分销售模式

直销271677648.07220946184.7918.67%-33.39%-22.59%-11.34%

寄售77150678.0565488337.4315.12%5.38%20.50%-10.65%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用□不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□是□否行业分类项目单位2024年2023年同比增减

销售量个199872.00128156.0055.96%

金刚石砂轮生产量个225056.00143631.0056.69%

库存量个44247.0028500.0055.25%

销售量千米6486545.298189150.26-20.79%

电镀金刚线生产量千米6669154.359336920.12-28.57%

库存量千米2416710.822480620.45-2.58%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用□不适用

1．金刚石砂轮销售量较上期增加，系半导体用砂轮开始批量销售所致；

2．金刚石砂轮产量较上期增加，系报告期销售量增加，开始量产所致；

3．金刚石砂轮库存较上期增加，系本报告期为满足市场需求，适度备货半导体砂轮所致。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用□不适用

（5）营业成本构成行业分类

17南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

单位：元

2024年2023年

行业分类项目占营业成本比占营业成本比同比增减金额金额重重

电镀金刚线直接材料120790037.2242.17%167578510.9658.50%-27.92%

电镀金刚线直接人工29298324.4810.23%35442796.8612.37%-17.34%

电镀金刚线能源和动力18442972.276.44%25575707.648.93%-27.89%

电镀金刚线制造费用51581555.1018.01%58868155.2520.55%-12.38%

金刚石砂轮直接材料11265033.913.93%10477036.323.66%7.52%

金刚石砂轮直接人工7944086.422.77%8625003.443.01%-7.89%

金刚石砂轮能源和动力1235867.360.43%1279844.210.45%-3.44%

金刚石砂轮制造费用13033485.754.55%8143062.492.84%60.06%

其他业务成本32843159.7111.47%23783958.558.30%38.09%

合计286434522.22100.00%339774075.72100.00%-15.70%说明

报告期内金刚石砂轮制造费用增加60.06%，系报告期内砂轮收入增加，成本增加所致；

报告期内其他增加38.09%，系报告期内光伏设备收入增加，成本增加所致。

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□是□否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用□不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元）107177233.03

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例30.72%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前5大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1客户一31334619.448.98%

2客户二29545352.188.47%

3弘元绿色能源股份有限公司18906836.735.42%

4客户四14623559.644.19%

5江苏润阳新能源科技股份有限公司12766865.043.66%

合计--107177233.0330.72%主要客户其他情况说明

□适用□不适用公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元）84040574.79

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例46.76%

18南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

1供应商一24034513.2713.37%

2供应商二23707090.6613.19%

3供应商三15398774.048.57%

4供应商四11163343.946.21%

5供应商五9736852.885.42%

合计--84040574.7946.76%主要供应商其他情况说明

□适用□不适用

3、费用

单位：元

2024年2023年同比增减重大变动说明

销售费用21277953.0819268935.4610.43%主要系本年江苏三晶业务拓展增加所致

管理费用38688183.1145168742.02-14.35%主要系本年股权激励费用减少所致

财务费用3359946.273129129.967.38%主要系本年利息收入减少所致

研发费用36339984.7336713439.76-1.02%

4、研发投入

□适用□不适用预计对公司未来发展的影主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标响

推出新产品，丰富产品产品上市，达到国提高公司砂轮产品在市场石英铣磨砂轮的研发已结题结构内先进水平上的竞争优势

LCD行业倒边倒角磨轮 推出新产品，实现进口 产品上市，达到国 提高公司砂轮产品在市场进展中及磨棒的研发替代内领先水平上的竞争优势

树脂结合剂光伏精磨砂轮产品上市，达到国提高公司砂轮产品在市场推出新产品，增加营收进展中的研发内领先水平上的竞争优势

刀具行业树脂结合剂抛光推出新产品，丰富产品产品上市，达到国提高公司砂轮产品在市场进展中砂轮的研发结构内先进水平上的竞争优势

光伏玻璃类加工砂轮的研产品上市，达到国提高公司砂轮产品在市场推出新产品，增加营收进展中发内先进水平上的竞争优势

树脂结合剂微钻微铣砂轮产品升级，提高产品使产品上市，达到国提高公司砂轮产品在市场进展中的研发用寿命内领先水平上的竞争优势

产品上市，达到国提高公司砂轮产品在市场微钻用开槽砂轮的研发提升产品质量和寿命进展中内先进水平的竞争优势

30-34um金刚石线的提速

提高生产效率降本增效已结题提升生产效率降低硅切片线生产成本工艺的研发提高公司半导体行业用金

砷化镓 LED划片刀的研 推出新产品，实现进口 产品上市，达到国进展中刚石工具产品市场竞争优发替代内领先水平

势和份额，增加营收提高公司半导体行业用金

SiC 推出新产品，实现进口 产品上市，达到国倒角砂轮的开发 已结题 刚石工具产品市场竞争优替代内领先水平

势和份额，增加营收#8000陶瓷精磨减薄砂轮推出新产品，实现进口产品上市，达到国提高公司半导体行业用金进展中的研发替代内领先水平刚石工具产品市场竞争优

19南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

势和份额，增加营收陶瓷结合剂冶炼及先进工产品上市，达到国提高公司金刚石工具产品推出新产品已结题艺研发内先进水平市场竞争优势提高公司半导体行业用金

50微米以下金属软刀的推出新产品，实现进口产品上市，达到国

进展中刚石工具产品市场竞争优研发替代内先进水平势，增加营收推出新产品，丰富产品产品上市，达到国硅片倒角机进展中丰富产品结构结构内先进水平

SAG-811系列单轴/子母 推出新产品，丰富产品 产品上市，达到国进展中丰富产品结构轴减薄机结构内先进水平

金刚线粗线整体提速降本提升生产效率和产提升粗线产能，降低生产提高生产效率降本增效已结题增效品质量成本

提升金刚线产品质量，提金刚石微粉分散剂提升产品质量进展中提升产品质量高市场竞争力

高效低脆性上砂分散剂的提升金刚线产品质量，提提升产品质量进展中提升产品质量研究高市场竞争力公司研发人员情况

2024年2023年变动比例

研发人员数量（人）112146-23.29%

研发人员数量占比16.79%12.98%3.81%研发人员学历

本科2533-24.24%

硕士912-25.00%

博士110.00%研发人员年龄构成

30岁以下3550-30.00%

30~40岁3969-43.48%

40岁以上382740.74%

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2024年2023年2022年

研发投入金额（元）36339984.7336713439.7629598801.70

研发投入占营业收入比例10.42%7.63%7.28%

研发支出资本化的金额（元）0.000.000.00

资本化研发支出占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

资本化研发支出占当期净利润的比重0.00%0.00%0.00%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用□不适用研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用□不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用□不适用

5、现金流

单位：元项目2024年2023年同比增减

经营活动现金流入小计312373006.27371796597.56-15.98%

20南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

经营活动现金流出小计301308158.87396173691.39-23.95%

经营活动产生的现金流量净额11064847.40-24377093.83145.39%

投资活动现金流入小计298211786.60230305695.4229.49%

投资活动现金流出小计364189413.32312264828.1316.63%

投资活动产生的现金流量净额-65977626.72-81959132.7119.49%

筹资活动现金流入小计184125923.11263289754.55-30.07%

筹资活动现金流出小计120574699.76112084928.997.57%

筹资活动产生的现金流量净额63551223.35151204825.56-57.97%

现金及现金等价物净增加额8792679.3244923353.15-80.43%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

□适用□不适用

报告期筹资活动现金流入同比减少30.07%，主要系公司上期收到股东投资款项所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用□不适用

五、非主营业务情况

□适用□不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2024年末2024年初

比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例

货币资金114525377.9311.79%110617847.759.34%2.45%

应收账款126296684.2813.00%177613068.6614.99%-1.99%

存货133528716.3613.74%217585314.3518.37%-4.63%主要系本期存货跌价准备计提增加所致

固定资产327579681.7233.71%415601548.7935.08%-1.37%

在建工程8740659.870.90%22736850.501.92%-1.02%

使用权资产3166088.030.27%-0.27%主要系本期银行贷款增

短期借款94635907.979.74%74070308.336.25%3.49%加所致

合同负债6571348.540.68%5328672.750.45%0.23%

长期借款61872376.296.37%29763351.552.51%3.86%主要系本期超过一年期的银行贷款增加所致

租赁负债2264239.150.19%-0.19%境外资产占比较高

□适用□不适用

21南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

2、以公允价值计量的资产和负债

□适用□不适用

单位：元计入权益的本期计本期公允价其他项目期初数累计公允价提的减本期购买金额本期出售金额期末数值变动损益变动值变动值金融资产

1.交易性金融

资产（不含衍35047222.2261562.5047222.22327000000.00297000000.0065061562.50生金融资产）

上述合计35047222.2261562.5047222.22327000000.00297000000.0065061562.50

金融负债0.000.00其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是□否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目账面价值受限制的情况

货币资金1184824.68银行承兑汇票保证金

应收账款1627482.74应收账款债权凭证贴现，不符合终止确认条件固定资产46210507.53抵押借款

无形资产8695466.09抵押借款

合计57718281.04

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用□不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用□不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在证券投资。

22南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（2）衍生品投资情况

□适用□不适用公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用□不适用

（1）募集资金总体使用情况

□适用□不适用

单位：万元报告期末闲置报告期累计变累计变尚未使募本期已已累计使募集资金尚未使两年证券募集募集资金内变更更用途更用途用募集集募集使用募用募集资使用比例用募集以上上市资金净额用途的的募集的募集资金用

年方式集资金金总额（3）=资金总募集

日期总额（1）募集资资金总资金总途及去

份总额（2）（2）/额资金金总额额额比例向

（1）金额支付尚公开2020未到期

202发行年08的设备

1950018837.78200.7314855.4978.86%000.00%189.640

0年公司月17款和质

债券日量保证金支付尚向特

2023未到期

定对

202年05的设备

象发1200011507.131052.018541.1874.23%000.00%3111.000

3年月17款和质

行股日量保证票金合

----3150030344.911252.7423396.6777.10%000.00%3300.64--0计募集资金总体使用情况说明1、公开发行可转换公司债券获取的募集资金：经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1183号）核准，公司公开发行19500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张。募集资金总额195000000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用5000000.00元后，实际到位资金为190000000.00元。扣除其他待支付的发行费用1622169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币

188377830.19元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月31日出具天衡验字[2020]00085号《验资报告》审验。本公司本年度实际使用募集资金200.73万元，募集资金余额

1896377.36元。

2、向特定对象发行股票获取的募集资金：经中国证券监督管理委员会《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]438号）核准，公司向特定对象发行股票9382329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币119999987.91元，扣除不含税发行费用人民币4928662.57元，公司实际募集资金净额为人民币115071325.34元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2023年4月21日出具天衡验字[2003]00005号《验资报告》审验。本公司本年度实际使用募集资金1052.01万元，募集资金余额31109992.25元。

（2）募集资金承诺项目情况

□适用□不适用

单位：万元

23南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

是否承诺截至项目项目已变投资期末达到可行项更项截至期末截止报告是否融资证券项目募集资金调整后投本报告投资预定本报告期性是目目累计投入期末累计达到项目上市和超承诺投资资总额期投入进度可使实现的效否发

性（含金额实现的效预计名称日期募资总额（1）金额2（

3）用状益生重

质部分（）益效益

金投＝态日大变变

向(2)/(1)期化

更）承诺投资项目年产

1000

万20202022

km 生

年08扩大产78.2808

金刚否18337.7818337.78200.7314355.37年-6636.72-6855.32月17否否

产能建%月31石线日设日锯建设项目

2020

补充

年08补100.02不适

流动补流否5005000500.12否

月17流%用资金日年产

4100

万公里超

2023生2024

细金

年05扩大产74.23年09刚石否11507.1311507.131052.018541.18-6534.99-5615.61否否

月17产能建%月29线锯日设日生产项目

（一期）

--

承诺投资项目小计--30344.9130344.911252.7423396.67--------

13171.7112470.93

超募资金投向无

--

合计--30344.9130344.911252.7423396.67--------13171.7112470.93

1、公开发行可转换公司债券获取的募集资金：受多重因素的影响，中村超硬设备经过多次调试，调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，因此未能投入生产。本公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司于2021年11月17日向新加坡国际仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的

《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的

分项目说明未达到计合同款以及赔偿其他相关损失与费用，本公司委托专业机构对仲裁案件中的客观证据进行详细划进度、预计收益的分析，本公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备情况和原因（含“是否5264.93万元。公司于2021年12月16日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于调整募达到预计效益”选择投项目部分设备的议案》，同意年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用国产金刚线“不适用”的原因）生产设备替代中村超硬设备。“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”于2022年8月

31日达到预定可使用状态，受市场竞争加剧影响，销售价格急剧下降，导致公司毛利下滑，导

致公司项目未达预计收益。

2、向特定对象发行股票获取的募集资金：受下游行业波动、市场竞争加剧等因素影响，硅切片

线生产线产能利用率处于较低水平、产品价格下降，效益未达预期。

项目可行性发生重大不适用变化的情况说明

超募资金的金额、用不适用途及使用进展情况

24南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

募集资金投资项目实不适用施地点变更情况募集资金投资项目实不适用施方式调整情况适用

1、公开发行可转换公司债券获取的募集资金：经2020年8月26日公司第二届董事会第十三次

会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金7476.60万元。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金募集资金投资项目先专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。

期投入及置换情况

2、向特定对象发行股票获取的募集资金：经2023年5月18日公司第三届董事会第十七次会议

审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，使用5631.85万元募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122号）。

用闲置募集资金暂时不适用补充流动资金情况适用

1、公开发行可转换公司债券获取的募集资金：目前，国产金刚线生产设备制造技术水平日趋成熟，性能稳定，与公司金刚线生产工艺相匹配。国产设备生产的产品质量可以满足公司客户的需求，同时具备调试周期短、投产快等优势，因此，利用国产设备替代日本设备有利于募投项项目实施出现募集资目的实施。采购的国产设备实际支出小于计划支出。公司于2022年10月27日召开的第三届董金结余的金额及原因事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金4367.79万元永久补充流动资金。

2、向特定对象发行股票获取的募集资金：无。

1、公开发行可转换公司债券获取的募集资金：截至2024年12月31日止，未使用闲置募集资

金购买理财产品；截至2024年12月31日止，存放于募集资金专户余额合计为1896377.36尚未使用的募集资金元。

用途及去向2、向特定对象发行股票获取的募集资金：截至2024年12月31日止，未使用闲置募集资金购买理财产品；截至2024年12月31日止，存放于募集资金专户余额合计为31109992.25元。

1、公开发行可转换公司债券获取的募集资金：不适用。

2、向特定对象发行股票获取的募集资金：*公司本年度收到江苏证监局警示函提示募集资金账户性质问题：2023年5月至2024年3月，公司全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）存放募集资金的账户均为一般账户，未将募集资金存放于专项账户中集中管理和使用，公司在《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中未准确披露募集资金账户情况。针对该募集资金账户性质问题，江苏三泓已及时变更账户性质，确保募集资金管理与使用的合规性，同时公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用的规范性。

募集资金使用及披露

*公司于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议及2024年9月19日召开了2024年第中存在的问题或其他一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产情况

项目（一期）”规模的议案》。公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”募投项目产能为1007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；并将剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。本次调整募投项目规模是公司根据市场变化结合经营发展情况审慎做出的调整，符合公司生产经营的实际情况和规划发展布局，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（3）募集资金变更项目情况

□适用□不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

25南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用□不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用□不适用

九、主要控股参股公司分析

□适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：万元公司注册资公司名称主要业务总资产净资产营业收入营业利润净利润类型本

江苏三超金刚石子公超硬材料工具的3000051024.0320992.6626745.09-13079.69-11009.05

工具有限公司司生产加工、销售子公超硬材料制品的

株式会社 SCD 660.68 577.53 390.31 336.00 -17.97 -17.92司研发和设计半导体行业相关江苏三晶半导体子公

的精密砂轮的研72006929.104709.563886.06133.44163.55材料有限公司司

发、生产和销售江苏三泓新材料子公超硬材料工具的

1200019810.128778.932726.31-4498.08-3295.56

有限公司司生产加工、销售光伏及半导体材江苏三芯精密机子公

料加工设备的研10004046.87-425.83913.401086.53-720.54械有限公司司

发、生产与销售报告期内取得和处置子公司的情况

□适用□不适用主要控股参股公司情况说明

1、江苏三超金刚石工具有限公司为重要全资子公司，主要业务为金刚石线锯产品的研发、生产、销售。报告期内，销售

大幅下降，江苏三超亏损110090505.70元。

2、株式会社 SCD是公司在日本设立的子公司，主要业务为超硬材料产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，同时为母公司研发项目提供技术支持和引进高层次专业技术人才。

3、江苏三晶半导体材料有限公司，主要业务为半导体行业用的精密金刚石工具的研发、生产及销售，为2021年12月份

设立的控股子公司。

4、江苏三泓新材料有限公司，主要业务为超硬材料工具的生产加工、销售，为2022年7月份设立的全资子公司。

5、江苏三芯精密机械有限公司，主要业务为光伏及半导体材料加工设备的研发、生产与销售，为2022年11月份设立的控股子公司。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用□不适用

26南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

十一、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

公司继续坚持以“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色技术领先的创新型百年企业”为发展使命、“以人为本、技术优先”的发展理念，致力于通过构建独立完整的技术研发能力、优质稳定的产品制造能力、良好的市场开拓能力以及优秀的管理团队建设，发展成为国内领先并具有国际影响力的精密超硬材料制品的供应商。

（二）2025年经营计划

2025年，公司将继续深入布局半导体行业的半导体耗材和装备，加强金刚线和金刚石砂轮的销售，并着重抓好以下

几个方面的工作：

1、坚定不移地加大研发投入，促进研发投入与技术创新协同发展

2025年，公司仍将保持较高的研发投入水平，坚持以技术进步作为企业发展的核心驱动力，持续改进老产品，开发新产品，提升产品品质与核心竞争力，保证技术领先，确保产品优势，避免市场上的同质化竞争，提高产品差异化竞争优势。金刚线方面，以降本增效为核心，围绕提高产品的稳定性，优化分散剂，研究提速工艺，提升产品质量，把金刚线的制造成本切切实实地降下来。金刚石砂轮方面，继续推进划片刀、减薄砂轮等产品的稳定性和良品率，优化 Fab端用于 12吋晶圆的 CMP-Disk工艺，立项研发“高精密内镀滚轮”“氧化铝陶瓷砂轮”等多个新品，力争尽快实现这些研发新品的技术突破和规模销售。

2、加强市场开拓力度，现有客户持续挖潜，并大力开发重点新客户

在光伏行业景气度持续下行的情况下，努力开拓金刚线粗线在磁性材料、宝石、玻璃、大理石、碳化硅、半导体硅材料等其他应用领域的市场，提升公司优势产品金刚线粗线的销售规模。

三晶半导体的减薄砂轮、倒角砂轮、树脂软刀、CMP-Disk和硬刀等产品，经过两年多的精耕细作，均已实现批量化出货，为公司金刚石砂轮板块贡献了近50%的营收。今年要加强市场推广工作，争取更多更优质的客户，开发重点新客户，强化战略合作伙伴的开拓，把成熟优势产品尽快做大做强，抓住机遇，尽快提升市场占有率。

传统砂轮是公司的立足根本，公司将通过参加国内外各类行业展会的形式，与其他优势产品一起，展示公司产品和技术实力，守住和做强公司的发展根基。

同时，充分发挥金刚线与金刚石砂轮两类产品的市场协同效应，以及金刚石工具和半导体制造装备的协同效应，加大海外市场推广力度，寻求与国外经销商和代理商的合作，提升品牌知名度，为后续发展夯实基础。

3、加大江苏三芯设备的推广力度

（1）关注光伏市场变化，推进磨倒一体机的销售工作

经过一年多的改进和优化，硅棒磨倒一体机已经日臻成熟，其具有高精度、高效率，以及单位 GW投入低等优势，在硅棒磨倒市场有很强的竞争力。公司年底前已收到某知名光伏企业采购的硅棒磨倒一体机的验收通过报告，报告中的设备生产运行性能均达到合同约定的指标要求。2025年要做好已交付设备的售后服务工作，同时紧盯市场变化，推进磨倒一体机的销售工作，力争实现一定规模的新增订单。

（2）加快减薄机测试和现场验证，努力实现减薄机的市场销售

用于半导体减薄加工的首款晶圆减薄机在年内如期推出样机。该机型分单轴和子母轴两种，用于8吋及以下的硅、碳化硅、蓝宝石等多种半导体晶圆片的减薄加工。经内部测试，试磨出的产品经检测，数据达到了设计要求。2025年要加快安排其客户端测试和现场验证工作，努力实现减薄机的销售突破。

4、推进江苏三晶第三代半导体精密制造装备及材料产业化项目建设

江苏三晶第三代半导体精密制造装备及材料产业化项目，目前已经开始基建施工阶段，争取年内实现基建主体工程竣工。

27南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

5、加强内部管理，坚决落实绩效考核

内部管理是公司经营管理的核心环节，随着企业规模的扩大和业务范围的拓展，内部管理的复杂性和难度也在不断增加。公司要加强健全的管理体系建设，明确各部门的职责和权限，优化业务流程，提高管理效率。要强化各级员工的危机意识、责任意识，激发领导和员工工作积极性、主动性，时刻把公司利益放在首位，充分调动员工的工作积极性和创造性，提高团队整体执行力和工作效率，完善绩效考核体系，建立科学合理的激励机制，落实包括经理级以上在内的全员绩效考核。?展望2025年，虽然公司面临诸多挑战，但也充满机遇。公司将继续秉持创新驱动、质量为本的发展理念，不断优化业务结构，提升核心竞争力，努力实现公司业绩的稳步增长，为股东创造更大的价值。

（三）可能面对的风险

1、行业竞争加剧的风险

金刚线和金刚石砂轮行业中的企业众多。随着技术进步和市场变化，金刚石工具市场逐渐趋于饱和，竞争对手可能通过降价等方式抢占市场份额。金刚线在光伏、半导体、蓝宝石、磁性材料、碳化硅、大理石等诸多行业的广泛使用，市场前景广阔。但近几年金刚线行业的产能扩张明显，供应能力增强，导致竞争加剧，产品价格及毛利率逐年下降。报告期内，光伏行业金刚线产能过剩问题已经非常突出，2024年下半年硅切片金刚线单价进一步大幅下调，出现阶段性产品销售单价不能覆盖单位成本的情况。如果金刚线粗线或金刚石砂轮行业市场竞争也进一步加剧，将对公司产品的市场地位、销售价格、毛利率产生不利影响，从而导致公司出现营业利润大幅下滑的风险。

应对措施：持续关注市场动态，合理预测市场需求；持续研发投入，推动产品创新和质量提升，保持产品竞争力；

优化成本结构，提高生产效率，降低单位成本，以应对市场价格下降的压力，保持合理的利润水平。

2、主要客户经营状况变动的风险

报告期内公司的销售收入相对集中，前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）销售收入为10717.72万元，占销售总收入的比例为30.72%。若公司主要客户的经营和财务状况发生不利变化，或公司与主要客户之间的合作关系受到影响，且无法迅速开发新的大型客户，将可能对公司的经营业绩造成负面影响。

应对措施：积极维护现有重点客户，优化客户结构，拓展多元化市场，降低对大客户的依赖，分散市场风险。

3、应收账款回收的风险

公司产品广泛应用于硅、蓝宝石、石英等硬脆材料加工领域，下游行业如光伏、半导体等受宏观经济、技术发展、产业政策等因素影响波动较大。随着公司营收规模的不断扩大，公司应收账款金额也不断增加。尽管公司加强了应收账款的管理，且绝大部分应收账款账龄在1年以内，并已按照会计准则足额计提了预期损失，但如果经济环境、下游行业发生重大不利变化，或客户经营不善，导致公司客户，特别是主要客户发生违约的应收账款不能及时足额回收，甚至不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。

应对措施：公司将持续做好客户信用信息的收集和评价工作，加强信用政策管理和信用风险管控，时刻关注客户的经营财务状况和回款情况，强化应收账款管理和货款催收工作，最大限度降低坏账风险。

4、下游技术替代或技术路线发生变化的风险

光伏等下游行业均存在技术替代或技术路线发生变化的可能性。当期我国光伏行业中晶体硅太阳能电池占主导，但若钙钛矿电池技术、薄膜太阳能电池技术等取得显著进步，可能会侵蚀甚至取代晶体硅太阳能电池的主导地位，则可能使公司现有的产品体系的市场需求出现大幅下降。蓝宝石、磁性材料等其他行业也不排除出现新型切割技术的可能性。

因此，随着技术进步，下游行业有可能发生技术替代或技术路线变化，改变现有的需求关系，从而影响甚至根本性地改变公司的生产经营状况。

28南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

应对措施：短期内公司将加强成本管控，改善产品质量、降低生产成本，以提高公司产品的核心竞争力；长期仍坚持通过持续的技术进步，加快研发新品，如公司半导体装备等，培育新的业务增长点，从而抵御下游技术路线变化带来的不利影响。

5、宏观经济波动的风险

全球经济复杂多变，不确定性加剧，客户会因此缩减材料采购支出，直接导致对公司产品需求减少。经济衰退或不稳定的时期，下游行业的投资和生产活动可能放缓，对公司产品的需求也会受到抑制，从而影响营收。

应对措施：开发和生产多种不同类型的产品，避免过度依赖单一产品，降低公司整体的经营风险；同时拓展不同的市场区域，包括国内不同地区以及国际市场。降低因某个特定市场经济下滑而受到的冲击。

6、新产品研发投入的风险

公司下游客户产品技术更新迭代迅速，公司需要不断投入资金和人力进行研发创新，以保持产品的竞争力。如果公司在技术研发方面投入不足或研发方向失误，或公司的技术研发步伐跟不上客户需求，未能及时推出符合市场需求的新产品，可能会对公司的产品竞争力及市场份额带来不利影响，影响营收，甚至出现因产品升级换代导致部分资产因难以满足市场需求而面临减值的风险。

应对措施：深入了解客户需求，确保新产品研发方向与市场需求相符；制订清晰的研发项目目标和时间表，将研发项目分解，明确每个阶段的任务和责任人，确保研发工作按计划有序推进。

7、原材料涨价的风险

公司主要的原材料为镍材、金刚石微粉、母线、砂轮铝基体等，占公司产品成本的比例较高，若原材料价格上涨，将会直接影响公司产品的成本和毛利率。虽然公司与主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，但如果出现原材料价格上涨幅度较大的情况，将会导致公司产品直接成本的上升，若无法将成本转嫁到产品价格上，会挤压利润空间；

提高产品价格，又可能影响产品竞争力和市场销量，进而影响营收。

应对措施：寻找其他供应商，引入供应商竞争机制，降低对单一供应商的依赖度；优化生产工艺、加强生产过程管理，降低原材料在生产过程中的损耗，提高原材料利用率，并消除生产过程中的浪费。

8、存货跌价风险

若下游行业出现技术快速迭代导致的需求变化、市场需求规模降低等情况，或将导致公司产品及相应原材料大幅降价或滞销，公司可能面临大幅计提存货跌价准备的风险，并将对公司经营业绩产生不利影响。

应对措施：采用“以销定产、以产定购”的计划型采购模式，对存货规模积极控制。

9、与中村超硬的新加坡国际仲裁结果对我司不利的风险

公司与日本中村超硬的仲裁案于2023年7月开庭，仲裁庭已经进入评议及裁决阶段，但目前仍未作出最终裁决。其结果存在不确定性，如果最终裁定结果对我司不利，则对公司当期业绩存在重大影响的风险。

应对措施：调整公司战略和运营计划，制定相应的应对措施，以降低不利影响，并积极寻找新的业务机会和市场，拓展业务渠道，降低公司对受仲裁影响业务的依赖。通过多元化经营，分散风险，增强公司的抗风险能力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用□不适用接待地接待接待对谈论的主要内容调研的基本接待时间接待对象点方式象类型及提供的资料情况索引

2024年公司会东海证券：周啸宇、付天赋；金鹭资本：详见公司于

电话 http://www.cn

05月07议室及机构李泓桦；海通证券：肖隽翀、张幸；中信2024年5月7

沟通 info.com.cn

日通讯建投：孙芳芳、李孟城、田国涛；金光紫日在巨潮资讯网

29南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文金：李润泽；泳诚基金：范海波；金股投披露的《300554资：曹志平；君翼博星资本：汤仙君；点三超新材投资者

石汇鑫投资：李世杰；睿澜基金：罗贵关系管理信息文；世纪致远投资：罗云；道亦基金：庄20240507》佳伟；麦臻投资：陈佳铭；橡果资产：魏鑫；华安证券：李元晨；善达投资：闫旭；PinPoint：邓书豪

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况公司是否制定了市值管理制度。

□是□否公司是否披露了估值提升计划。

□是□否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是□否

30南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第四节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，强化内部管理，规范公司运作。公司确立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事、董事会秘书工作制度，在董事会下设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员会四个专门委员会。“三会”会议的召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所创业板发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

（一）公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范自身行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。报告期内，公司没有为控股股东提供担保，亦不存在控股股东占用上市公司资金的行为。

（二）股东和股东大会

报告期内，公司共召开了2次股东大会。公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》以及《上市公司股东大会规则》的要求召开股东大会，股东大会的表决程序严格按照相关规定要求执行，股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。股东按其持有的股份享有平等的权利，拥有与公司沟通的有效渠道，使其充分行使自己的权利。

（三）董事和董事会

公司在《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度中均明确规定了董事的任职资格、选聘及表决程序等事项，并在实际操作中严格执行。公司董事选聘程序规范、透明，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。

2024年公司完成董事会换届选举，第四届董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作，诚信、勤勉地履行职责，出席董事会会议和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，学习相关法律法规，并按照法律法规要求积极参与公司事务，为公司发展献言献策。报告期内，公司召开董事会会议5次，每次均设置了现场会议，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

公司独立董事不受公司实际控制人、公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立作出判断并发表意见。

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，除战略委员会外，均由公司独立董事担任主任委员，其中审计委员会主任由会计专业人士担任，各专门委员会严格按照《公司章程》和各委员会工作制度开展工作，在公司的经营管理中能充分发挥其专业作用，不受公司任何其他部门和个人的干预。

31南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（四）监事和监事会

公司在《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度中均明确规定了监事的任职资格、选聘及表决程序等事项，并在实际操作中严格执行，公司监事选聘程序规范、透明，表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司制度的要求。

公司2024年完成监事会换届选举，第四届监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

报告期内，公司召开监事会会议5次，每次均设置了现场会议，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（六）关于相关利益者

公司充分尊重并维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，诚信对待供应商和客户，始终坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

（七）信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站，《中国证券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照《投资者关系管理制度》的要求，通过多种渠道，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解。

报告期内，公司积极举办年度报告网上业绩说明会等活动，与投资者进行互动交流。报告期内，公司通过“互动易”以及电话咨询等方式就投资者关心的问题进行了说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好地保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。今后，公司将继续遵循公平对待所有投资者的原则，持续保持与投资者的良好沟通。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是□否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东。

（一）资产完整方面

公司具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（二）人员独立方面

32南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任

除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取薪酬。

（三）财务独立方面

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立方面

公司设置了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等决策、监督、经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

（五）业务独立方面

公司主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在显失公允的关联交易。公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函，承诺不以任何方式直接或间接从事与公司主营业务构成竞争的业务或活动。

因此，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面均做到了独立。公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。

三、同业竞争情况

□适用□不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议巨潮资讯网《2023

2023年年度股

年度股东大会50.88%2024年04月11日20240411年年度股东大会决议年月日东大会的公告》（公告编号：2024-036）巨潮资讯网《2024

2024年第一次51.80%2024091920240919年第一次临时股东大临时股东大会年月日年月日临时股东大会会决议的公告》（公告编号：2024-066）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用□不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用□不适用

33南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

六、红筹架构公司治理情况

□适用□不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

本期股份增持本期减其他增增减任职状任期起始日任期终期初持股股份持股份期末持股数姓名性别年龄职务减变动变动

态期止日期数（股）数量数量（股）

（股）的原（股（股）因

）

2014年12

董事现任月15日

201412

邹余耀男55年董事长现任4658871400046588714月25日

2014年12

总经理现任月25日

2014年12

董事现任月15日吉国胜男559828000098280董事会秘2020年12现任书月11日

2020年12

财务总监现任月11日姬昆男41

2021年05

董事现任月20日

2016年12

姜东星男37董事现任月09日

2022年05

邹海培女29董事现任月18日

2024

48年

04

周海鑫男董事现任月11日

2021年05

李寒松男50独立董事现任月20日

202105

党耀国男60年独立董事现任月20日

2021年05

余刚男48独立董事现任月20日

201412

夏小军男45年职工监事现任7681500076815月15日

2021年05

戴超男37监事现任月20日

2021年05

田晓庆男37监事现任月20日

2024年

2014年12

董事离任04月月15日

11日个人

狄峰男553242710410000283271

2024年减持

2014年12

副总经理离任04月月25日

11日

合计------------47088080041000047047080--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

34南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

□是□否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因

狄峰董事、副总经理任期满离任2024年04月11日换届

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责邹余耀，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，超硬材料及制品专业毕业，高级工程师；

1991年至1999年任南京仪机股份有限公司砂轮辅料车间技术员、砂轮辅料车间主任；1999年作为主要创始人创立三超有限，目前负责公司技术研发、生产销售等全面运营管理；1999年至2011年任公司执行董事、总经理，2011年至今任公司董事长、总经理。邹余耀于2015年取得高级工程师专业技术资格，为公司78项专利的发明人，获得南京市科学技术进步二等奖、江宁区科学技术进步一等奖等奖项，是行业标准《超硬磨料制品电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）和国家标准 GB/T43136-2023《超硬磨料制品 半导体芯片精密划切用砂轮》、GB/T43132-2023《超硬磨料制品 精密刀具数控磨削用砂轮》的主要起草人之一。

吉国胜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，计算机及应用专业毕业；1992年至1998年任职于南京仪机股份有限公司，1999年至2003年任职于南京安达森贸易有限公司；2003年加入公司，2011年至2014年任公司监事、研发中心经理，2014年至2020年任公司董事、研发中心经理、信息中心经理。2020年12月任公司董事会秘书兼信息中心经理，主管公司证券部、信息中心日常管理工作。吉国胜曾获得南京市科学技术进步二等奖，为公司9项专利的发明人，是行业标准《超硬磨料制品 电镀金刚石线》（JB/T12543-2015）的主要起草人之一。

周海鑫，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，政治经济学专业毕业；2005至2007年任南京剑桥医疗器械有限公司运营总监，2007年至2009年任南京华宏新材料有限公司董事、副总经理，2009年至

2011年任江苏高科技投资集团投资经理，2011年至2014年任苏州凯风正德投资管理有限公司投资总监、三超有限董事；

2014年至2020年任公司董事会秘书、财务总监；2021年至今任公司控股子公司江苏三晶半导体材料有限公司总经理。

姬昆，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业，注册会计师；2008-2013年任大信会计师事务所高级项目经理，2013年至2016年任南京协立投资管理有限公司项目服务部经理；2014年至2016年任公司董事，2016年至2020年任江苏随易信息科技有限公司财务总监。2020年12月至今任公司财务总监，主管公司财务部工作。2021年5月任公司董事。

姜东星，男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，工商专业毕业；2012年至2013年任江苏诚行投资管理有限公司投资经理，2013年至2019年任南京协立的投资总监，2019年至今任上海悦盟投资管理中心任副总经理；2016年至今任公司董事。

邹海培，女，1996年出生，中国国籍，无境外永久居留权，在读博士研究生，化学专业；2022年至今任公司董事。

李寒松，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，机械工程专业毕业，教授、博士生导师；

1995年至1998年任洛阳工学院助教，2006年至今任南京航空航天大学讲师、副教授、教授。2021年至今任公司独立董事。

35南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文党耀国，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，管理科学与工程专业毕业，教授、博士生导师；1982年至2003年任河南农业大学系主任，2003年至今任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师。

2021年至今任公司独立董事。

余刚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，材料科学与工程专业毕业，注册会计师；1999年至2000年任南京三建集团有限公司质检员；2000年至2003年任江苏永诚会计师事务所有限公司审计助理；2003年至

2006年任江苏弘业期货有限公司内部稽核；2006年至2013年任中汇江苏税务师事务所有限公司合伙人；2013年至2019年任江苏洛德股权投资基金管理有限公司财务总监；2019年至2021年任拟设立基金管理公司筹建人；2021年至今任中汇江苏税务师事务所有限公司合伙人。2021年至今任公司独立董事。

夏小军，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，会计专业毕业；2000年加入公司，2011年至2014年任公司董事、市场部经理，现任公司职工代表监事、监事会主席、市场部经理，主管公司销售工作。

戴超，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，网络工程专业毕业，通过国家法律职业资格考试；2017年加入公司，负责公司法务、审计工作；2017年-2020年任公司法务专员，2020年至今任公司总经理助理。

田晓庆，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高分子材料科学与工程专业毕业；2010年加入公司，负责编制新产品研发目标，制定项目计划并监督实施，负责工艺文件、技术文件的制定与保管等工作；2010年至2012年任技术员，2012年任公司研发主管。2016年至今任公司研发经理。田晓庆是公司5项专利的发明人，曾获得南京市科学技术进步二等奖。

在股东单位任职情况

□适用□不适用在其他单位任职情况

□适用□不适用任职人员在其他单位担任的职任期终在其他单位是否其他单位名称任期起始日期姓名务止日期领取报酬津贴邹余耀江宁区人民代表大会人大代表2022年01月01日否姜东星南京典格通信科技有限公司董事2020年06月01日否

姜东星南京派铭企业管理咨询有限公司法定代表人、总经理2021年09月01日否

姜东星上海悦盟投资管理中心（有限合伙）副总经理2019年02月01日是姜东星宁波微鹅电子科技有限公司董事2018年10月01日否姜东星南京元感微电子有限公司董事2023年01月01日否姜东星苏州桐力光电股份有限公司董事2024年11月01日否姜东星南京光衡工业技术有限公司董事2024年10月01日否李寒松南京航空航天大学教授2006年07月01日是党耀国南京航空航天大学教授2003年12月01日是余刚中汇江苏税务师事务所有限公司合伙人2021年03月01日是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用□不适用

董事长邹余耀和董事会秘书吉国胜在2024年11月收到了江苏证监局出具的警示函，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司及相关人员收到江苏证监局警示函的公告》（公告编号：2024-074）。后续公司对相关事项进行了整改，已向江苏证监局提交了书面整改报告。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

36南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

公司董事、监事的薪酬由公司股东大会决定，独立董事的津贴标准由股东大会决定，高级管理人员薪酬由董事会决定。独立董事在报告期内领取津贴每人5万元人民币（税前）；非独立董事不领取董事职务报酬，根据其在公司担任的具体经营职务领取相应的薪酬；公司监事不领取监事职务报酬，根据其在公司担任的具体经营职务领取相应的薪酬；高管及其他核心人员的薪酬主要由基本工资、奖金组成。其中：基本工资由劳动合同约定，主要根据职级、岗位等进行确定；高管奖金根据年初制定的经营目标、考核方案及最终实现情况确定。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元从公司获得的是否在公司关姓名性别年龄职务任职状态税前报酬总额联方获取报酬

邹余耀男55董事长、总经理现任64.32否

周海鑫男48董事现任58.58否

吉国胜男55董事、董事会秘书现任28.88否

姬昆男41董事、财务总监现任60.86否邹海培女29董事现任0否姜东星男37董事现任0是李寒松男50独立董事现任5否党耀国男60独立董事现任5否余刚男47独立董事现任5否

夏小军男45职工监事现任39.6否

戴超男37监事现任25.59否

田晓庆男37监事现任21.49否

狄峰男55董事、副总经理离任16.4否

合计--------330.72--其他情况说明

□适用□不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议

第三届董事会第二十三次会议 2024年 03月 17日 2024年 03月 19日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

第四届董事会第一次会议 2024年 04月 11日 2024年 04月 11日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

第四届董事会第二次会议 2024年 04月 24日 2024年 04月 25日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

第四届董事会第三次会议 2024年 08月 28日 2024年 08月 30日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

第四届董事会第四次会议 2024年 10月 25日 2024年 10月 28日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况是否连续两次本报告期应参现场出席董以通讯方式参委托出席董缺席董事出席股东董事姓名未亲自参加董加董事会次数事会次数加董事会次数事会次数会次数大会次数事会会议邹余耀55000否2周海鑫44000否2吉国胜55000否2姬昆55000否2邹海培50500否2姜东星51400否2李寒松54100否2

37南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

党耀国53200否2余刚54100否2狄峰11000否2连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是□否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况委员召开其他履行异议事项成员情提出的重要意见和建会名会议召开日期会议内容职责的情具体情况况议

称次数况（如有）审计委员会严格按照

《公司法》、中国证监会监管规则以及审议通过了《关于2023《公司章程》《董事年内部审计部门工作报

2024年01会议事规则》开展工告的议案》《关于2024无无月11日作，勤勉尽责，根据年内审工作计划的议

公司的实际情况，提案》等议案

出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审议通过了《关于公司〈2023年年度报告全文

余刚、审计及摘要〉的议案》审计委员会严格按照党耀

委员7《2023年度财务决算的《公司法》、中国证

国、狄会议案》《关于公司监会监管规则以及峰

〈2023内部控制自我评《公司章程》《董事2024年03价报告〉的议案》《关会议事规则》开展工

月12日于公司〈2023无无

年度募集作，勤勉尽责，根据资金存放与使用专项报公司的实际情况，提告〉的议案》《关于对出了相关的意见，经会计师事务所2023年度过充分沟通讨论，一履职情况评估及履行监致通过所有议案。

督职责情况的报告的议案》等议案202404审议通过了《关于拟聘审计委员会严格按照年

08任公司财务总监候选人《公司法》、中国证无无月日任职资格的议案》监会监管规则以及

38南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，勤勉尽责，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计委员会严格按照

《公司法》、中国证监会监管规则以及

《公司章程》《董事审议通过了《关于公司

2024年04会议事规则》开展工

〈2024年第一季度报无无

月17日作，勤勉尽责，根据告〉的议案》

公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计委员会严格按照

《公司法》、中国证审议通过了《关于公司监会监管规则以及

〈内部控制审计、财务

《公司章程》《董事报表审计选聘会计师事

2024年07会议事规则》开展工

务所服务采购项目招标无无

月24日作，勤勉尽责，根据文件〉的议案》《关于公司的实际情况，提公司2024年半年度内部

出了相关的意见，经审计工作报告的议案》

余刚、过充分沟通讨论，一审计党耀致通过所有议案。

委员7

国、周审计委员会严格按照会

海鑫《公司法》、中国证审议通过了《关于公司监会监管规则以及

〈2024年半年度报告全

《公司章程》《董事文及摘要〉的议案》

2024年08会议事规则》开展工《关于公司〈2024年半无无月16日作，勤勉尽责，根据年度募集资金存放与使

公司的实际情况，提用情况的专项报告〉的

出了相关的意见，经议案》

过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

审计委员会严格按照

《公司法》、中国证监会监管规则以及

《公司章程》《董事审议通过了《关于公司

2024年10会议事规则》开展工

〈2024年第三季度报无无

月21日作，勤勉尽责，根据告〉的议案》

公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

提名委员会严格按照

《公司法》、中国证监会监管规则以及

《公司章程》《董事李寒审议通过了《关于提名提名2024年01会议事规则》开展工

松、邹委员会工作报告的议无无

委员2月11日作，勤勉尽责，根据余耀、案》

会公司的实际情况，提党耀国

出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。

2024年03审议通过了《关于第四提名委员会严格按照无无

39南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

月12日届董事会非独立董事候《公司法》、中国证选人任职资格的议案》监会监管规则以及

《关于第四届董事会独《公司章程》《董事立董事候选人任职资格会议事规则》开展工的议案》《关于提名第作，勤勉尽责，根据四届董事会各专门委员公司的实际情况，提会委员的议案》《关于出了相关的意见，经提名聘请公司总经理的过充分沟通讨论，一议案》《关于拟聘任公致通过所有议案。司董事会秘书、财务总监候选人任职资格的议案》薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核审议通过了《2023年度委员会工作制度》及

2024年01

薪酬与考核委员会工作相关法律法规的规定无无月11日报告的议案》对审议事项进行审

薪酬党耀核，一致同意相关议与考国、余案。

核委刚、狄薪酬与考核委员会严员会峰格按照《薪酬与考核审议通过了《关于2024委员会工作制度》及

2024年03年度公司董事、监事、相关法律法规的规定无无月12日高管薪酬方案的议案》对审议事项进行审核，一致同意相关议案。

薪酬与考核委员会严格按照《薪酬与考核本次会议主要对董事会

2024年01委员会工作制度》及

邹余战略委员会的工作进行无无月11日相关法律法规的规定

耀、姜总结战略对年度工作进行总结

东星、决策讨论

姬昆、2委员战略委员会严格按照李寒审议通过了《关于调整会《战略委员会工作制松、党“年产4100万公里超细

2024年08度》及相关法律法规

耀国金刚石线锯生产项目无无月28日的规定对审议事项进

（一期）”建设规模的议行审核，一致同意相案》关议案

十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是□否监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）153

报告期末主要子公司在职员工的数量（人）512

报告期末在职员工的数量合计（人）665

当期领取薪酬员工总人数（人）665

40南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）25专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）生产人员423销售人员34技术人员16财务人员14行政人员66研发人员112合计665教育程度

教育程度类别数量（人）博士1硕士12本科92大专156大专以下404合计665

2、薪酬政策

公司基于实际经营情况，结合员工的业绩和工作表现，对照各职能岗位不同层级的选拔晋升和薪资标准，针对部分核心骨干人员进行适当的薪资调整，过程中把控好相关人员的业绩评定、调整幅度等关键环节，确保核心骨干人员对自身业绩和成长的认同，保持公司薪酬体系的竞争力和激励性。

报告期内人力资源部对薪酬执行和相关调整，通过公司薪酬委员会、工会、职代会的评定后发布执行，进一步完善了薪酬管理体系。

年度内人力资源部定期完成人工成本分析，用于判断报告期内薪酬政策的执行情况，结合绩效管理相关规则和执行情况，推动公司经营业绩成果的合理分配，进一步对价值创造、评价、分配进行全流程管理。

3、培训计划

公司培训从战略目标出发，注重员工的可持续发展，公司时刻关注员工的个人能力提升和职业发展，建立健全的培训管理制度，实现入、转、调、离全周期辅导，分析需求培训，跟踪培训效果，注重技能、绩效提升，实现公司和员工共同进步。

培训工作上，公司为了实现员工的可持续发展，持续打造“学习型”企业，完善了“内训＋外训”的学习平台。以内训为主、外训为辅，在线学习、线下授课相结合，为员工提供了多元化的学习机会，内容涉及新员工入职培训、在岗知识/技能培训、培优培训、职称资质资格培训等。外训上，继续贯彻知识“引进来”、人才“走出去”的方针，持续拓展培训内容，注重增强员工的自我学习意识、改善学习习惯，持续关注提高了员工的职业素养。

4、劳务外包情况

□适用□不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

41南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

□适用□不适用

（一）《公司章程》关于利润分配政策的主要规定：

1、利润分配原则：

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的条件及比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

20%，且超过3000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

10%；

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、利润分配应履行的审议程序。

（1）公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

（2）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且

需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东

的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。

（4）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（5）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未

用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

42南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

5、公司利润分配政策的调整。

（1）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大

会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

7、股东回报规划的制定周期和调整机制。

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（二）利润分配政策执行情况

在2023年年度利润分配预案的拟定和决策时，独立董事切实履行职责并发挥了应有的作用，发表了独立董事专门意见，同时公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关议案经独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会及股东大会审议通过后，已在规定时间内实施完毕，切实保证了全体股东的合法权益。

现金分红政策的专项说明

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是

分红标准和比例是否明确和清晰：是

相关的决策程序和机制是否完备：是

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是

公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步是

为增强投资者回报水平拟采取的举措：

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是

是否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、不适用

透明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

□是□否□不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

分配预案的股本基数（股）0

现金分红金额（元）（含税）0.00

以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）0.00

现金分红总额（含其他方式）（元）0

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现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例0.00%本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

一、利润分配预案基本情况

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-140938418.77元，母公司实现的净利润为-19461119.82元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2024年度无需提取法定盈余公积金。截至2024年末，公司合并口径可供分配利润为-3257601.59元，母公司可供分配利润为121379389.59元。

根据公司实际情况，并根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司未来发展需要，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出2024年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2024年度不进行利润分配的原因

鉴于公司2024年度业绩亏损，净利润为负数不满足《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司基于中长期战略发展及股东利益等多方面综合考虑，拟定2024年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，以实现公司持续、稳定、健康发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用□不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用□不适用

1、股权激励2024年3月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。

董事、高级管理人员获得的股权激励

□适用□不适用

单位：股报告期报告报告期末报告期限制性年初持报告期内已行报告期期初持期末持期内期内持有本期已新授予股票的有股票新授予权股数末市价有限制有限制姓名职务可行已行股票/解锁股限制性授予价期权数股票期行权价（元性股票性股票权股权股/期权份数量股票数格（元量权数量格（元股）数量数量数数数量量/股）

股）董事长兼

邹余耀00000021.900013.870总经理董事兼财

姬昆00000021.900013.870务总监董事兼副

狄峰00000021.900013.870总经理董事兼董

吉国胜00000021.900013.870事会秘书

合计--0000--0--000--0

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高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员薪酬由公司董事会决定，薪酬主要由基本工资、奖金组成。其中：基本工资由劳动合同约定，主要根据职级、岗位等进行确定；高管奖金根据年初制定的经营目标、考核方案及最终实现情况确定。体现责权利对等的原则，薪酬与岗位重要性、工作量、承担责任相符，保持公司薪酬的吸引力及在市场上的竞争力。

2、员工持股计划的实施情况

□适用□不适用

3、其他员工激励措施

□适用□不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合行业特点及自身的经营特点和风险因素，对公司的内部控制体系进行持续改进、优化，公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。公司通过内部控制建设及内部控制制度的执行，能够预防、发现并纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊行为，保护公司资产的安全和完整，确保公司出具的财务报告具有真实性、准确性和完整性，确保信息披露符合相关法律法规的规定，有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展，实现可持续发展。

报告期内开展了2024年度内部控制评价工作。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日

（2024年12月31日），公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。公司基本实现了合理保证企业管理合

法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略的内部控制目标。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是□否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况整合中遇到的已采取的解决公司名称整合计划整合进展解决进展后续解决计划问题措施江苏三超金刚石不适用不适用不适用不适用不适用不适用工具有限公司

株式会社 SCD 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用江苏三晶半导体不适用不适用不适用不适用不适用不适用材料有限公司江苏三泓新材料不适用不适用不适用不适用不适用不适用有限公司江苏三芯精密机不适用不适用不适用不适用不适用不适用械有限公司

45南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2025年04月28日

内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

纳入评价范围单位资产总额占公100.00%司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公

100.00%

司合并财务报表营业收入的比例缺陷认定标准类别财务报告非财务报告

重大缺陷：*董事、监事和高级管理人员舞

弊行为；重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺*注册会计师发现却未被公司内部控制识别乏集体决策程序；决策程序不科学，的当期财务报告中的重大错报；*对已签发如重大事项决策失误；违反国家法

的财务报告进行重报，以反映对错报的更律、法规，如出现重大安全生产事正；*审计委员会和审计部门对公司的对故；中高级管理人员或关键岗位业务外财务报告和财务报告内部控制监督无效。人员纷纷流失；内部控制评价的结果重要缺陷：*未依照公认会计准则选择和应特别是重大或重要缺陷未得到整改；

定性标准用会计政策；*未建立反舞弊程序和控制重要业务缺乏制度控制或制度系统性措施；*对于非常规或特殊交易的财务处失效。

理没有建立相应的控制机制或没有实施且没重要缺陷：决策程序不科学，导致重有相应的补偿性控制；*对于期末财务报要事项决策失误；公司重要业务制度告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合或系统存在缺陷；其他可能对公司产

理保证编制的财务报表达到真实、完整的目生较大负面影响的缺陷。

标。一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外陷的内部控制缺陷。

的其他控制缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产

管理相关的，以资产总额指标衡量；内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。非财务报告内部控制的定量标准原则重大缺陷：错报的金额超过资产总额的上参考采用与财务报告相关的内控重

定量标准3%、错报的金额超过利润总额的5%；要性水平，重大负面影响的衡量标准重要缺陷：错报的金额超过资产总额的1%也相应地参照与财务报告相关的内控

但小于3%、错报的金额超过利润总额的重要性水平确定。

1%但小于5%；

一般缺陷：错报的金额小于资产总额的

1%、错报的金额小于利润总额的1%。

财务报告重大缺陷数量（个）0

非财务报告重大缺陷数量（个）0

财务报告重要缺陷数量（个）0

非财务报告重要缺陷数量（个）0

2、内部控制审计报告

□适用□不适用内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，南京三超新材料股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

46南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

内控审计报告披露情况披露内部控制审计报告全文披露日期2025年04月28日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）内控审计报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是□否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

□是□否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

47南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第五节环境和社会责任

一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是□否报告期内因环境问题受到行政处罚的情况公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施不适用不适用不适用不适用不适用不适用参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司及子公司江苏三超、江苏三泓建有综合废水处理系统、含镍漂洗水处理系统、废气处理系统等环保设施，按照环保要求对污水、废气排放口安装了在线监控系统，管理和监测机构健全，环保规章制度完善。公司大气污染物分别达到《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表 5 新建企业大气污染物排放限值和《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2二级标准。公司水污染物分别达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4三级标准和《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）表 3特别排放限值标准，污染物总量控制指标满足环保要求。同时，公司每年定期组织预案应急演练，以便能够及时、准确地处置突发性环境污染事故。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□适用□不适用未披露其他环境信息的原因

报告期内，三超新材及子公司均不属于环保部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

公司积极履行社会责任，始终坚持发展经济和履行社会责任有机统一，将社会责任工作融入股东权益保护、员工权益保护、环境保护等方方面面。诚信对待供应商和客户，坚持与利益相关方的互利共赢原则，树立并维护公司良好的社会形象，共同推动公司持续、健康发展。

1、公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板规范运作》等相关法律法规的要求，建立较为完善的内控制度，强化规范运作，及时、准确、真实、完整、公平地履行信息披露义务，通过投资者电话、投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位、平等权利，提高了公司的透明度和诚信度，维护了广大投资者的利益。公司历来注重对投资者的合理回报，制定了长期稳定的利润分配政策和分红方案，科学合理地分配利润，积极回报股东。

2、公司坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略。一方面，公司依据《公司法》和《公司章程》的规定，选举

了职工代表监事，确保公司员工在公司治理中享有充分的权利。另一方面，公司严格遵守相关法律法规，在招聘人才中始终秉持公开、公平、竞争的原则，择优录取，尊重每一位应聘人员。同时依法保障员工的合法权益，依法为员工购买养老、医疗、生育、失业、工伤等保险，缴纳住房公积金。公司积极关注员工需求，提供有竞争力的薪酬福利待遇，营造安全健康的工作环境，注重对员工的培养和职业规划辅导，实现员工与企业共同成长。

3、公司建立了较为稳定的供应商、客户合作关系。公司通过技术改造、产品升级，为客户、社会提供环境友好型、资源节约型的优质产品，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。建立健全质量管理体系，严格把控产品质量，注重产品安全，提高客户对产品的满意度，保护客户利益，树立良好的企业形象。

4、公司始终将依法经营作为公司运作的基本原则，注重企业经济效益与社会效益和谐共赢。公司积极依法纳税，促进就业，支持地方经济的发展。

48南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴等工作，后续公司将积极响应国家号召，适时开展乡村振兴等工作。

49南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期

末尚未履行完毕的承诺事项

□适用□不适用承诺类承诺时履行承诺事由承诺方承诺内容承诺期限型间情况南京三超新材料股份有限公司（简称“公司”、“发行人”）作出如下承诺：1、若公司招股说明书有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实

质影响的，在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前20个交易日公司股票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事南京三超2017年4实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，2017年正常新材料股股份回月21日至

公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中04月履行份有限公购承诺9999年12小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可21日中司月31日

测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。3、公告程序。若本次公开发行股票的招首次公开发股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易

行或再融资所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或

时所作承诺者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回

股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。4、约束措施。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述

回购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

本人作为南京三超新材料股份有限公司（简称“公司”、“发行人”）的控股股东、实际控制人，现作出如下承诺：1、若公司招股说明书有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，2017年4

2017年正常

股份回在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权月21日至邹余耀04月履行

购承诺部门认定后，本人将利用控股股东、实际控制人9999年12

21日中

地位促成公司启动依法回购首次公开发行的全部月31日

新股工作，并依法购回首次公开发行时本人公开发售的股份（如有）和已转让的原限售股份（如有）。回购价格以公司首次公开发行股票的发行价格与违规事实被确认之日前20个交易日公司股

50南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文票均价（股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。如公司上市后发生除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量将予以相应调整。2、招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会或人民法院等有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中

小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。3、公告程序。若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易

所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，本人将就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股

份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。4、约束措施。若公司未及时履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回

购、赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

本人拟认购南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”）本次向特定对象发行的股票，现就本人在本次认购中取得的三超新材股份的锁定事宜，特承诺如下：1、本人认购的三超新材本次向特定对象发行的股份自本次新增股份上市之

日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等

原因所衍生取得的股份，亦应遵守承诺的前述锁

2023年正常股份限定安排。2、若前述锁定期与中国证券监督管理委2026年5邹余耀05月履行

售承诺员会、深圳证券交易所的最新监管意见或监管要月15日

16日中

求不相符，本人将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见或监管要求进行相应调整并执行。限售期届满后的转让按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。3、本人确认本人从三超新材本次向特定对象发行股票的定价基准日前六个月至本次发行完成后十八个月内不存在减持情况或减持计划。特此承诺！

南京三超新材料股份有限公司拟向本公司员工等

实施限制性股票激励计划，本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及南京三超

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担2022年至股权激正常股权激励承新材料股股权激保，亦不存在该等计划或安排。若本公司违反上12月励计划终履行诺份有限公励承诺述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会06日止日中司指定报刊上公开说明违反承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉并依法承担相应的责任。

承诺是否按是时履行

51南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测

及其原因做出说明

□适用□不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用□不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用□不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用□不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用□不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用□不适用会计政策变更的内容和原因审批程序备注财政部于2023年10月25日发布《准公司于2024年08月28日召开第四届本次会计政策变更是公司根据财政部相则解释第17号》，规定了“关于流动负董事会第三次会议、第四届监事会第三关规定和要求进行的合理变更，符合相债与非流动负债的划分”“关于供应商融次会议审议通过了《关于会计政策变更关法律法规的规定和公司实际情况，不资安排的披露”“关于售后租回交易的会的议案》会对公司财务状况、经营成果和现金流计处理”等内容，以上自2024年1月1量产生重大影响，不存在损害公司及全日起施行。体股东利益的情形。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用□不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元）81

52南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

境内会计师事务所审计服务的连续年限10

境内会计师事务所注册会计师姓名吴舟、朱云雷、孔令东

境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限3、4、1是否改聘会计师事务所

□是□否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用□不适用本年度，公司因加强内控管理，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，共需支付内部控制审计费16万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用□不适用

十、破产重整相关事项

□适用□不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用□不适用诉讼（仲诉讼（仲(涉案金额是否形成诉讼（仲诉讼仲裁)基本情况裁）审理结裁）判决执披露日期披露索引（万元）预计负债裁）进展果及影响行情况

仲裁申请人：江苏三

超被申请人：中村超

硬仲裁机构名称：新

http ://www.加坡国际仲裁中心事评议及裁2021年11

14352.84 否 不适用 不适用 cninfo.com.c

由：合同纠纷江苏三决阶段月17日

n超于2021年11月

17日向新加坡国际

仲裁中心申请仲裁未达重大诉讼披露标部分已结

准的其他诉讼案件1799.14不适用案，部分不适用不适用不适用（公司或子公司作为在执行中原告、申请人）未达重大诉讼披露标部分已结

准的其他诉讼案件29.32不适用案，部分不适用不适用不适用（公司或子公司作为在执行中被告、被申请人）

十二、处罚及整改情况

□适用□不适用调查处罚类

名称/姓名类型原因结论（如有）披露日期披露索引型南京三超其他1、公司未按规定中国证监会中国证券监督管理委员会江2024年巨潮资讯网《关

53南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

新材料股及时披露重要合采取行政监苏监管局出具行政监管措施11月05于公司及相关人份有限公同进展；2、募集管措施决定书《江苏证监局关于对日员收到江苏证监司、邹余资金管理及使用南京三超新材料股份有限公局警示函的公耀、吉国不规范。司及相关人员采取出具警示告》（公告编胜函行政监管措施的决定》号：2024-074）（〔2024〕206号）整改情况说明

□适用□不适用

公司及相关人员收到《警示函》后，高度重视该《警示函》中指出的问题，认真总结并吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识。

并将按照《警示函》要求在规定时间内向江苏证监局报送书面报告。同时公司将加强董事、监事及高级管理人员的相关证券法律法规学习，严格遵守相关规定，强化规范运作意识，切实提高规范运作水平，保障信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□适用□不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用□不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用□不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用□不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用□不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用□不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

54南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用□不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用□不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用□不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用□不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□适用□不适用租赁情况说明

（1）本公司作为承租人与租赁相关的当期损益及现金流项目本期发生额上期发生额

计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用275973.55419558.29

租赁负债的利息费用98794.28128631.36

与租赁相关的总现金流出903590.151876135.73

（2）本公司作为出租人无。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用□不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

□适用□不适用

55南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

单位：万元

公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）反担保是否担保额度担保物是否担保额实际发生实际担保情况为关担保对象名称相关公告担保类型（如担保期履行度日期金额（如联方披露日期有）完毕

有）担保公司对子公司的担保情况反担保是否担保额度担保物是否担保额实际发生实际担保情况为关担保对象名称相关公告担保类型（如担保期履行度日期金额（如联方披露日期有）完毕

有）担保

2024816

江苏三超金刚石2024年032024年08年月

240240连带责任日-2026年81916月否是工具有限公司月日月日保证12日

2024924

江苏三超金刚石2024年032024年09年月

340340连带责任日-2026年9月否是

工具有限公司月19日月24日保证16日

2022年9月20

江苏三超金刚石2024年032024097746年1010连带责任-20259工具有限公司月1920日年月否是日月日保证19日所担保的债务逐笔计算保证期间，各债务江苏三超金刚石2024年032024年04连带责任

5000985.8保证期间为该否是

工具有限公司月19日月19日保证笔债务履行期限届满之日起三年

2024年7月1

江苏三超金刚石2024年032024年07连带责任

20002000日-2027年6月否是

工具有限公司月19日月03日保证

18日

2024年7月1

江苏三超金刚石2024年032024年07连带责任

10001000日-2027年6月否是

工具有限公司月19日月03日保证

18日

保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计江苏三超金刚石2024年032024年07连带责任

3600326.52算，就每笔融否是

工具有限公司月19日月18日保证资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。

主债务履行期江苏三泓新材料2024年032023年03连带责任

150004262.69限届满之日起否是

有限公司月19日月29日保证三年自具体授信业务合同或协议江苏三芯精密机2024年032024年12连带责任约定的受信人

10001000否是

械有限公司月19日月19日保证履行债务期限届满之日起三年。

自具体授信业江苏三芯精密机2024年032024年02连带责任

1000700务合同或协议否是

械有限公司月19日月08日保证约定的受信人

56南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

履行债务期限届满之日起三年。

报告期内对子公司

报告期内审批对子公司担65000担保实际发生额合11865.01

保额度合计（B1）

计（B2）报告期末对子公司报告期末已审批的对子公

65000实际担保余额合计11865.01

司担保额度合计（B3）

（B4）子公司对子公司的担保情况是反担担保额担保否是否保情度相关担保实际发生实际担物履为关担保对象名称担保类型况担保期公告披额度日期保金额（如行联方（如露日期有）完担保

有）毕

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内担保实际

报告期内审批担保额度合65000发生额合计11865.01

计（A1+B1+C1）

（A2+B2+C2）报告期末实际担保报告期末已审批的担保额

65000余额合计11865.01

度合计（A3+B3+C3）

（A4+B4+C4）

实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产 18.03%的比例

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：万元委托理财的资金逾期未收回的金逾期未收回理财具体类型委托理财发生额未到期余额来源额已计提减值金额银行理财产品募集资金3500000银行理财产品自有资金7500650000合计11000650000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用□不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用□不适用

（2）委托贷款情况

□适用□不适用

57南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用□不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用□不适用序号公告名称公告编号披露日期披露索引

1 关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管 2024-039 2024-4-11 www.cninfo.com.cn

理人员、证券事务代表的公告

2 2023年年度分红派息实施公告 2024-041 2024-4-18 www.cninfo.com.cn

3 关于调整募投项目“年产 4100万公里超细金刚石” 2024-061 2024-8-30 www.cninfo.com.cn线锯生产项目（一期） 规模的公告

十七、公司子公司重大事项

□适用□不适用序号公告名称公告编号披露日期披露索引

1 关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的公告 2024-050 2024-6-13 www.cninfo.com.cn

58南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第七节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后发行公积金数量比例送股其他小计数量比例新股转股

一、有限售条件股份3766164232.98%-2588786-25887863507285630.71%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股3766164232.98%-2588786-25887863507285630.71%

其中：境内法人持股

境内自然人持股3766164232.98%-2588786-25887863507285630.71%

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件股份7654993567.02%258878625887867913872169.29%

1、人民币普通股7654993567.02%258878625887867913872169.29%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数114211577100.00%00114211577100.00%股份变动的原因

□适用□不适用

1、2024年4月11日，狄峰先生任期届满后，不再担任公司董事、副总经理，其届时持有公司324271股；根据

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守每年度不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五的规定。

截至2024年12月31日，上述股东股份已全部解锁。因此，高管锁定股减少243203股。

2、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）同意，公司向特定对象发行股票9382329股并于2023年5月17日上市，发行后邹余耀先生持有的股份数增加9382329股，其高管锁定股较变动前减少2345582股。

鉴于上述原因，有限售条件的股份共计减少2588786股。

股份变动的批准情况

□适用□不适用股份变动的过户情况

□适用□不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用□不适用

59南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用□不适用

2、限售股份变动情况

□适用□不适用

单位：股股东名期初限售股本期增加本期解除限期末限售股数限售原因解除限售日期称数限售股数售股数董监高锁定股每年按上年

25%

邹余耀349415350034941535

高管锁定股、首末持股数的解除限

发后限售售、首发后限售股解限日期为2026年5月17日狄峰24320302432030离任锁定期届满后按照规董监高离任锁定定解除限售董监高锁定股每年按上年夏小军576110057611高管锁定股

末持股数的25%解除限售董监高锁定股每年按上年吉国胜737100073710高管锁定股

末持股数的25%解除限售

合计35316059024320335072856----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用□不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用□不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用□不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股持有特别报告期年度报告披报告期末表决权年度报告披露日前上表决权股末普通17103露日前上一15804恢复的优先股股0一月末表决权恢复的0份的股东0

股股东月末普通股东总数（如有）优先股股东总数（如总数（如总数股东总数（参见注9）有）（参见注9）

有）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

报告期内持有有限持有无限质押、标记或冻结情况股东名持股比报告期末持股东性质增减变动售条件的售条件的称例股数量情况股份数量股份数量股份状态数量

60南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

邹余耀境内自然人40.79%4658871403494153511647179质押16790000

刘建勋境内自然人8.71%9951420-114210009951420不适用0

蔡幼洁境内自然人0.37%427800-333000427800不适用0

林冉境内自然人0.30%346500-268000346500不适用0

黄应钦境内自然人0.27%30550000305500不适用0

狄峰境内自然人0.25%283271-410000283271不适用0

李辉煌境内自然人0.25%28154081000281540不适用0

蔡结花境内自然人0.23%26430000264300不适用0

黄福水境内自然人0.22%255100342000255100不适用0

陈进飞境内自然人0.22%2458002117000245800不适用0战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名不适用

股东的情况（如有）上述股东关联关系或一致行动的说明不适用

上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情不适用况的说明前10名股东中存在回购专户的特别说明（如不适用

有）

前10名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份、高管锁定股）股份种类股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类数量邹余耀11647179人民币普通股11647179刘建勋9951420人民币普通股9951420蔡幼洁427800人民币普通股427800林冉346500人民币普通股346500黄应钦305500人民币普通股305500狄峰283271人民币普通股283271李辉煌281540人民币普通股281540蔡结花264300人民币普通股264300黄福水255100人民币普通股255100陈进飞245800人民币普通股245800

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和不适用前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司股东蔡幼洁通过普通证券账户持有1700股，通过兴业证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有426100股，实际合计持有427800股；公司股东林冉通过普通证券账户持有123500股，通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有223000股，实际合计持有346500股；公司股东黄应钦通过普通证参与融资融券业务股东情况说明券账户持有0股，通过华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有（如有）305500股，实际合计持有305500股；公司股东蔡结花通过普通证券账户持有0股，通过中银国际股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有264300股，实际合计持有264300股；公司股东黄福水通过普通证券账户持有10500股，通过东方财富股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有244600股，实际合计持有

255100股。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用□不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用□不适用公司是否具有表决权差异安排

□适用□不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

61南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

□是□否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权邹余耀中国否

主要职业及职务邹余耀先生担任公司董事长、总经理、法人代表报告期内控股和参股的其他境内外上无市公司的股权情况控股股东报告期内变更

□适用□不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人是否取得其他国家或地区居实际控制人姓名与实际控制人关系国籍留权邹余耀本人中国否

主要职业及职务董事长、总经理过去10年曾控股的境内外不适用上市公司情况实际控制人报告期内变更

□适用□不适用公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

62南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用□不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用□不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用□不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用□不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用□不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

63南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

□适用□不适用

64南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第八节优先股相关情况

□适用□不适用报告期公司不存在优先股。

65南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第九节债券相关情况

□适用□不适用

66南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告审计意见类型标准的无保留意见审计报告签署日期2025年04月24日

审计机构名称天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号天衡审字（2025〕00753号注册会计师姓名吴舟、朱云雷、孔令东审计报告正文审计报告天衡审字（2025〕00753号南京三超新材料股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南京三超新材料股份有限公司（以下简称“南京三超公司”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京三超公司2024年12月

31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南京三超公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

南京三超公司主要从事金刚石工具的研发、生产和销售，主要产品为电镀金刚线和金刚石砂轮。如财务报表附注五、

31“收入”和财务报表附注七、36“营业收入和营业成本”所述，南京三超公司2024年度确认的营业收入为人民币

348828326.12元。鉴于营业收入是南京三超公司的关键业绩指标之一，可能存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵

收入确认的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认实施的主要审计程序如下：

（1）了解、评价和测试与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

67南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（2）选取样本检查销售合同，识别与客户取得相关商品控制权时点相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对营业收入及毛利率按年度、产品类型、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动的原因；

（4）对本年记录的收入交易选取样本，检查收入确认依据，包括销售合同、销售清单、发货单、销售发票、客户对

账记录和收款单据等原始记录，评价相关收入确认是否符合南京三超公司收入确认的会计政策；

（5）对本年记录的客户选取样本，对其交易金额和往来款项进行函证，以评价收入确认的真实性、准确性；

（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收入确认依据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）存货跌价准备

1、事项描述

如财务报表附注五、17所述，资产负债表日，南京三超公司期末按照存货成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。

如财务报表附注七、8所述，于2024年12月31日，存货余额人民币合计213421973.56元，存货跌价准备余额人

民币79893257.20元。

南京三超公司期末存货的跌价情况需要管理层作出重大判断和估计，并且存货跌价准备金额重大，因此我们将其作为关键审计事项。

2、审计应对

针对存货的跌价准备，我们实施的主要审计程序如下：

（1）了解并评价南京三超公司与存货跌价准备计提相关的内部控制，并对内部控制的执行有效性进行测试；

（2）获取南京三超公司提供的存货跌价准备计算表，对存货减值准备的计提进行重新测算；

（3）取得南京三超公司期末存货的现存量明细，分析存货库龄和形态，对库龄较长以及形态不符合市场需求的存货

进行分析性复核，分析其计提的跌价准备是否充分、合理；

（4）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在呆滞、毁损和形态不符合市场需求等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

（5）与管理层讨论不同规格产品是否存在因技术进步和客户需求变化出现滞销的情况，分析其计提的跌价准备是否充分；

（6）结合销售分析底稿，我们将估计售价与期后或最近的实际售价进行比较，将相关产品估计的销售费用以及相关

税费等与历史数据进行比较，以判断管理层的估计是否存在重大偏离。

（三）固定资产减值事项

1、事项描述

如财务报表附注五、21和附注五、25及附注七、10所示，截至2024年12月31日，南京三超固定资产账面原值

625522661.04元，累计计提固定资产减值准备95217784.61元，主要为与硅切片线相关的固定资产。管理层在根据各

资产组的预计未来现金流量的现值确定固定资产的可收回金额时，需要综合考虑各种因素作出会计估计，涉及重大判断。

鉴于固定资产的账面价值对南京三超财务报表的重要程度，同时在评估潜在减值时涉及管理层的重大判断，为此我们确定上述事项作为关键审计事项。

2、审计应对

68南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

我们针对固定资产减值事项实施的主要审计程序如下：

（1）了解与固定资产减值测试相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取管理层关于固定资产是否存在减值迹象的判断依据，分析其合理性；对重要固定资产进行监盘，检查固定资产的状况及本年度使用情况；

（3）对管理层聘请的外部估值专家的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；

（4）利用管理层聘请的外部估值专家的工作，对其出具的估值报告进行复核；与外部估值专家沟通，讨论其在资产

减值测试过程中所采用的评估方法、重要假设和关键参数的合理性，分析管理层对相关减值资产所属资产组认定的合理性；

（5）了解固定资产减值的具体事项、原因、计提的金额及减值迹象出现时点，获取并复核了相关减值准备测试明细表，验证相关减值准备计提的准确性；

（6）检查与固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括南京三超公司2024年年度报告涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南京三超公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南京三超公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南京三超公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充

分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

69南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南京三超公司持

续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南京三超公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就南京三超公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。

我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴舟（项目合伙人）

中国·南京中国注册会计师：朱云雷

2025年4月24日中国注册会计师：孔令东

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：南京三超新材料股份有限公司

2024年12月31日

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金114525377.93110617847.75结算备付金拆出资金

交易性金融资产65061562.5035047222.22衍生金融资产

应收票据292486.00

应收账款126296684.28177613068.66

应收款项融资31101174.3876089582.65

预付款项1124767.491809388.33应收保费应收分保账款

70南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

应收分保合同准备金

其他应收款1432962.271645590.12

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货133528716.36217585314.35

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产16621053.6418527468.29

流动资产合计489984784.85638935482.37

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产327579681.72415601548.79

在建工程8740659.8722736850.50生产性生物资产油气资产

使用权资产3166088.03

无形资产33016179.9128161538.09

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用958127.65730036.18

递延所得税资产72721555.4335369892.37

其他非流动资产38741682.9639912491.44

非流动资产合计481757887.54545678445.40

资产总计971742672.391184613927.77

流动负债：

短期借款94635907.9774070308.33向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

71南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

应付票据819552.5814349950.60

应付账款89934771.97200791592.06预收款项

合同负债6571348.545328672.75卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬10479868.2014882759.62

应交税费1571413.675014179.20

其他应付款995150.15908308.78

其中：应付利息70976.5435596.11应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债9554475.26813061.41

其他流动负债5160582.237480222.86

流动负债合计219723070.57323639055.61

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款61872376.2929763351.55应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债2264239.15长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益20031848.6716936044.84递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计81904224.9648963635.54

负债合计301627295.53372602691.15

所有者权益：

股本114211577.00114211577.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积529619613.68531323531.90

减：库存股

其他综合收益-2714321.00-2221093.71专项储备

盈余公积20383738.4620383738.46一般风险准备

72南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

未分配利润-3257601.59146817743.34

归属于母公司所有者权益合计658243006.55810515496.99

少数股东权益11872370.311495739.63

所有者权益合计670115376.86812011236.62

负债和所有者权益总计971742672.391184613927.77

法定代表人：邹余耀主管会计工作负责人：姬昆会计机构负责人：钱素娟

2、母公司资产负债表

单位：元项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金47196478.3862735948.32

交易性金融资产65061562.50衍生金融资产

应收票据28666.25

应收账款23369825.3817789183.93

应收款项融资8188474.4310889880.05

预付款项214400.93261528.78

其他应收款218325993.23298232905.71

其中：应收利息应收股利

存货9750911.2510593902.18

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产150281.948489.06

流动资产合计372286594.29400511838.03

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资448336244.19416928413.66其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产15017470.4217028901.97

在建工程102616.37620160.73生产性生物资产油气资产使用权资产

无形资产1459875.261331003.89

其中：数据资源

73南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用1890.4753208.80

递延所得税资产1127849.731214669.39

其他非流动资产26763.14140903.54

非流动资产合计466072709.58437317261.98

资产总计838359303.87837829100.01

流动负债：

短期借款23780285.567007150.00交易性金融负债衍生金融负债

应付票据1489553.26

应付账款5777750.768115042.94预收款项

合同负债92376.11159934.42

应付职工薪酬1710330.892013684.84

应交税费407920.34962273.31

其他应付款79844.88413204.19

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债2300000.00

其他流动负债459220.47571040.72

流动负债合计34607729.0120731883.68

非流动负债：

长期借款20700000.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益1449248.222555891.97递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计22149248.222555891.97

负债合计56756977.2323287775.65

所有者权益：

股本114211577.00114211577.00其他权益工具

其中：优先股永续债

74南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

资本公积525627621.59529968573.33

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积20383738.4620383738.46

未分配利润121379389.59149977435.57

所有者权益合计781602326.64814541324.36

负债和所有者权益总计838359303.87837829100.01

3、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业总收入348828326.12481047822.26

其中：营业收入348828326.12481047822.26利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本390240809.76449010307.36

其中：营业成本286434522.22339774075.72利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加4140220.354955984.44

销售费用21277953.0819268935.46

管理费用38688183.1145168742.02

研发费用36339984.7336713439.76

财务费用3359946.273129129.96

其中：利息费用4265897.724572168.97

利息收入741687.281243315.59

加：其他收益6257604.465856663.91投资收益（损失以“－”号填735040.61186106.39列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以61562.5047222.22

75南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-3772779.26-1473402.69

列）资产减值损失（损失以“-”号填-141503087.98-9605649.87列）资产处置收益（损失以“-”号填

165129.18-2304151.77

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-179469014.1324744303.09

加：营业外收入102728.4077204.42

减：营业外支出1275524.80435720.41四、利润总额（亏损总额以“－”号填-180641810.5324385787.10

列）

减：所得税费用-37325772.58722026.51

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-143316037.9523663760.59

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”-143316037.9523663760.59号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润-140938418.7726915041.92

2.少数股东损益-2377619.18-3251281.33

六、其他综合收益的税后净额-493227.29-267820.89

归属母公司所有者的其他综合收益-493227.29-267820.89的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综

-493227.29-267820.89合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额-493227.29-267820.89

7.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-143809265.2423395939.70归属于母公司所有者的综合收益总

-141431646.0626647221.03额

归属于少数股东的综合收益总额-2377619.18-3251281.33

八、每股收益

76南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（一）基本每股收益-1.23400.2423

（二）稀释每股收益-1.23400.2413

法定代表人：邹余耀主管会计工作负责人：姬昆会计机构负责人：钱素娟

4、母公司利润表

单位：元项目2024年度2023年度

一、营业收入48255355.3347674716.57

减：营业成本28247824.7925465259.74

税金及附加671373.83611922.86

销售费用3631452.853895621.69

管理费用6866510.3112855812.30

研发费用5653792.495954924.84

财务费用-557392.554080.27

其中：利息费用270585.40476676.26

利息收入790483.10494091.33

加：其他收益1477944.111489538.11投资收益（损失以“－”号填262916.68133010.74列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以

61562.50“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-7226.52-95464.74列）资产减值损失（损失以“-”号填-24651517.51-64248.69

列）资产处置收益（损失以“-”号填

8189987.29

列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-19114527.138539917.58

加：营业外收入16751.709680.78

减：营业外支出276524.7345685.11三、利润总额（亏损总额以“－”号填-19374300.168503913.25

列）

减：所得税费用86819.66521080.21

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-19461119.827982833.04

（一）持续经营净利润（净亏损以-19461119.827982833.04“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他

77南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-19461119.827982833.04

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金302957355.53366142356.07客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还157570.22404256.91

收到其他与经营活动有关的现金9258080.525249984.58

经营活动现金流入小计312373006.27371796597.56

购买商品、接受劳务支付的现金122728191.65201651685.44客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

78南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

支付给职工以及为职工支付的现金129314172.53133974037.77

支付的各项税费20339541.3629691154.52

支付其他与经营活动有关的现金28926253.3330856813.66

经营活动现金流出小计301308158.87396173691.39

经营活动产生的现金流量净额11064847.40-24377093.83

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金996784.60677741.10

处置固定资产、无形资产和其他长

15002.001227954.32

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金297200000.00228400000.00

投资活动现金流入小计298211786.60230305695.42

购建固定资产、无形资产和其他长

36919413.3249244828.13

期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金327270000.00263020000.00

投资活动现金流出小计364189413.32312264828.13

投资活动产生的现金流量净额-65977626.72-81959132.71

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金15391283.38120426403.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

15391283.384200000.00

到的现金

取得借款收到的现金168734639.73127863351.55

收到其他与筹资活动有关的现金15000000.00

筹资活动现金流入小计184125923.11263289754.55

偿还债务支付的现金106500000.0091092500.00

分配股利、利润或偿付利息支付的

13254699.764046364.12

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金820000.0016946064.87

筹资活动现金流出小计120574699.76112084928.99

筹资活动产生的现金流量净额63551223.35151204825.56

四、汇率变动对现金及现金等价物的

154235.2954754.13

影响

五、现金及现金等价物净增加额8792679.3244923353.15

加：期初现金及现金等价物余额104547873.9359624520.78

六、期末现金及现金等价物余额113340553.25104547873.93

6、母公司现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金38942824.1041253495.93

收到的税费返还16572.49

收到其他与经营活动有关的现金215896579.36223908820.51

经营活动现金流入小计254839403.46265178888.93

购买商品、接受劳务支付的现金13009179.8416631465.50

支付给职工以及为职工支付的现金17997841.3518883600.10

79南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

支付的各项税费4401479.446170256.08

支付其他与经营活动有关的现金141062242.37247659073.60

经营活动现金流出小计176470743.00289344395.28

经营活动产生的现金流量净额78368660.46-24165506.35

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金262916.68149300.00

处置固定资产、无形资产和其他长

483570.321912971.32

期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金130000000.0023080000.00

投资活动现金流入小计130746487.0025142271.32

购建固定资产、无形资产和其他长

1069265.552835121.09

期资产支付的现金

投资支付的现金57937750.0059822250.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金195000000.0022000000.00

投资活动现金流出小计254007015.5584657371.09

投资活动产生的现金流量净额-123260528.55-59515099.77

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金116226403.00

取得借款收到的现金47273139.7331100000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计47273139.73147326403.00

偿还债务支付的现金7500000.0029100000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的9389243.51474949.87现金

支付其他与筹资活动有关的现金160000.00696587.09

筹资活动现金流出小计17049243.5130271536.96

筹资活动产生的现金流量净额30223896.22117054866.04

四、汇率变动对现金及现金等价物的

8635.71537.56

影响

五、现金及现金等价物净增加额-14659336.1633374797.48

加：期初现金及现金等价物余额61325654.3627950856.88

六、期末现金及现金等价物余额46666318.2061325654.36

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益工具一减

项目般少数所有者：

优资本公其他综专项盈余公风未分配其股东权益合股本永续库小计先其他积合收益储备积险利润他权益计债存股准股备

-81201

一、上年114211531323203831468178105151495

2221091236.6

期末余额577.00531.90738.46743.34496.99739.63

3.712

加：会计

80南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

政策变更前期差错更正其他

-81201

二、本年1142115313232038314681781051514952221091236.6

期初余额577.00531.90738.46743.34496.99739.633.712

三、本期

-

增减变动----10376

14189

金额（减17039493227.150075152272630.6

5859.7

少以“－”18.2229344.93490.448

6号填列）

-

（一）综----

14380

合收益总493227.1409381414312377

9265.2

额29418.77646.06619.18

4

（二）所--12754

有者投入110501703917039249.8

和减少资331.6418.2218.226本

1．所有15391

15391

者投入的283.3

283.38

普通股8

2．其他

权益工具持有者投入资本

3．股份

---支付计入

434094340943409

所有者权

51.7451.7451.74

益的金额

-

2637026370

4．其他263733.5233.52

033.52

---

（三）利

9136929136991369

润分配

6.1626.1626.16

1．提取

盈余公积

2．提取

一般风险准备

3．对所---

有者（或9136929136991369股东）的6.1626.1626.16分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本

公积转增

资本（或

81南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

股本）

2．盈余

公积转增

资本（或股本）

3．盈余

公积弥补亏损

4．设定

受益计划变动额结转留存收益

5．其他

综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期

提取

2．本期

使用

（六）其他

--1187267011

四、本期11421152961920383658243271432325760370.35376.8

期末余额577.00613.68738.46006.551.001.5916上期金额

单位：元

2023年度

归属于母公司所有者权益其他权益工减

项目专少数所有者具：一般其他综项盈余公未分配其股东权益合股本优永资本公积库风险小计其合收益储积利润他权益计先续存准备他备股债股

一、上-12070

1048292419938625195856631011901665003年期末1953270984.7

48.00.25455.16040.31979.53019.84

余额2.822

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本-120701048292419938625195856631011901665003年期初1953270984.748.00.25455.16040.31979.53019.84

余额2.822

82南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

三、本期增减

变动金--93823291113849067982826116147414147008

额（减267820.40623.00.653.30758.62456.68216.78少以899.90

“－”号

填列）

（一）--

26915266472233959

综合收267820.3251

041.9221.0339.70

益总额89281.33

（二）所有者93823291113849061207672845123612

投入和.00.65235.65041.43277.08减少资本

1．所

有者投93823291056889961150714200119271

入的普.00.34325.34000.00325.34通股

2．其

他权益工具持有者投入资本

3．股

份支付

计入所4340951.7434095434095

有者权41.741.74益的金额

-

4．其1354958.51354951354

他78.57958.57

（三）-

79828

利润分79828

3.30

配3.30

1．提-79828

取盈余798283.30

公积3.30

2．提

取一般风险准备

3．对

所有者

（或股东）的分配

4．其

他

（四）所有者权益内

83南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

部结转

1．资

本公积转增资

本（或股本）

2．盈

余公积转增资

本（或股本）

3．盈

余公积弥补亏损

4．设

定受益计划变动额结转留存收益

5．其

他综合收益结转留存收益

6．其

他

（五）专项储备

1．本

期提取

2．本

期使用

（六）其他

四、本-146811142115531323531203838105151495812011

期期末2221097743.377.00.90738.46496.99739.63236.62

余额3.714

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

2024年度

其他权益工具减其专

项目：他股本优永资本公项盈余公其所有者权益其库综未分配利润先续积储积他合计他存合股债备股收

84南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

益

一、上年114211529968203837149977435.5814541324.3

期末余额577.00573.3338.4676

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年114211529968203837149977435.5814541324.3

期初余额577.00573.3338.4676

三、本期

增减变动---

金额（减43409528598045.9832938997.72少以“－”1.74号填列）

（一）综

--合收益总

19461119.8219461119.82

额

（二）所

-有者投入

434095-4340951.74

和减少资

1.74

本

1．所有

者投入的普通股

2．其他

权益工具持有者投入资本

3．股份-

支付计入434095-4340951.74

所有者权1.74益的金额

4．其他

（三）利

-9136926.16-9136926.16润分配

1．提取

盈余公积

2．对所

有者（或-9136926.16-9136926.16

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本

公积转增

资本（或股本）

2．盈余

85南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

公积转增

资本（或股本）

3．盈余

公积弥补亏损

4．设定

受益计划变动额结转留存收益

5．其他

综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期

提取

2．本期

使用

（六）其他

四、本期114211525627203837121379389.5781602326.6

期末余额577.00621.5938.4694上期金额

单位：元

2023年度

其他权益工具其减他专

项目：优永资本公综项盈余公其所有者权益股本其库未分配利润先续积合储积他合计他存股债收备股益

一、上1048292419938195854142792885.8687146214.2年期末48.00625.2555.1634余额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本

1048292419938195854142792885.8687146214.2年期初

48.00625.2555.1634

余额

三、本9382329110029798283.127395110.1

期增减7184549.74.00948.08302变动金

86南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

额（减少以

“－”号

填列）

（一）

综合收7982833.047982833.04益总额

（二）

所有者9382329110029119412277.0

投入和.00948.088减少资本

1．所有

者投入9382329105688115071325.3

的普通.00996.344股

2．其他

权益工具持有者投入资本

3．股份

支付计

434095

入所有4340951.74

1.74

者权益的金额

4．其他

（三）

798283.

利润分-798283.30

30

配

1．提取

798283.

盈余公-798283.30

30

积

2．对所

有者

（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本

公积转增资本

（或股本）

2．盈余

公积转增资本

（或股本）

87南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

3．盈余

公积弥补亏损

4．设定

受益计划变动额结转留存收益

5．其他

综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期

提取

2．本期

使用

（六）其他

四、本

1142115529968203837149977435.5814541324.3

期期末

77.00573.3338.4676

余额

三、公司基本情况

南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）成立于1999年1月29日，是由原南京三超金刚石工具有限公司于2014年12月29日整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]401号《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年4月11日向社会公开发行人民币普通股股票，并于2017年4月21日在深圳证券交易所挂牌上市。

公司企业法人统一社会信用代码 91320100704161021T；注册地址及总部地址：南京市江宁区淳化街道泽诚路 77号。

本公司及各子公司主要从事超硬材料工具和半导体制造相关设备的研发、生产和销售，超硬材料工具包括电镀金刚线和金刚石砂轮，金刚石砂轮包含半导体晶圆加工用耗材；半导体制造相关设备是指半导体行业和光伏行业专用精密机械，包括硅棒磨倒一体加工中心、晶圆减薄机等。

本财务报表经本公司董事会于2025年4月24日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，以及参照中国证券监督管理委员会发

88南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2023年修订）》的相关规定，在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

本公司已评价自报告期末起至少12个月的持续经营能力，本公司管理层相信公司能自本财务报表批准日后不短于

12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，本公司以持续经营为基础编制截至2024年12月31日止的财务报表。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、应收款项坏账准备、存货、固定资产折旧、固定资产减值准备等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见以下相关项目之描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

正常营业周期是指本公司从购买用于加工或出售的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月为一个营业周期，并作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

□适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收款项金额≥50万元

重要的应收款项本期坏账准备收回或转回金额金额≥50万元

重要的在建工程单项在建工程明细金额超过资产总额0.3%的认定为重要。

账龄超过1年重要的应付款项金额≥100万元

单项投资活动现金流量超过资产总额的3%的投资活动认定为重要的投重要的投资活动现金流量资活动

重要的非全资子公司非全资子公司收入金额占合并报表收入≥10%

89南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所

有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。购买方支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被合并子公司纳入合并范围。

子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则不予抵消。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益。

90南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需考虑各项交易是否构成一揽子交易，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中每一项交易分别按照前述进行会计处理；若各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。

合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

共同经营的合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处

理：（一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；（二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；（四）按其份额确认共同经营因出售

产出所产生的收入；（五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当全额确认该损失。

合营方自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，合营方应当按其承担的份额确认该部分损失。

对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，应当按照前述规定进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的会计处理

发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。

91南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，除根据借款费用核算方法应予资本化的，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。

（2）外币财务报表的折算

境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他综合收益中单独列示。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（1）金融工具的确认和终止确认

当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

对于以常规方式购买或出售金融资产的，公司在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。

（2）金融资产的分类和计量

在初始确认金融资产时本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

1）金融资产的初始计量：

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款，本公司按照预期有权收取的对价初始计量。

2）金融资产的后续计量：

*以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标的，本公司将其分类为以摊余成本计量的金融资产。该金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销、减值及终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该金融资产采用实际利率法确认的利息收入、

92南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

*指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认时，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司将其相关股利收入计入当期损益，其公允价值变动计入其他综合收益。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司可将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。

（4）金融负债的分类和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

1）金融负债的初始计量

金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于以摊余成本计量的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

2）金融负债的后续计量

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益；终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。如果前述会计处理会造成或扩大损益中的会计错配，将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负

债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

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同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（6）金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司釆用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

（7）金融工具减值（不含应收款项）减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、财务担保合同等计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；金融工具自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来

12个月内的预期信用损失计量损失准备。

12、应收票据

与应收票据相关的减值准备、预期信用损失的确定方法及会计处理的相关政策详见13、应收账款。

13、应收账款

本公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、合同资产、债权投资、其他债权投资和长期应收款。

（1）减值准备的确认方法

对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险显著增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明应收款项的信用风险已经显著增加。

如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期

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信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来

12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上

计算预期信用损失：

单独评估信用风险的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：

项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济银行承兑汇票及商

应收票据组合状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用业承兑汇票损失率，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济——按照是否同受一方应收账款关联方货款组合状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用控制划分损失率，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济应收账款——账龄组合按照账龄划分状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济应收款项融资组合银行承兑汇票状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

其他应收款——关联方往来组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济款项性质状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个其他应收款——应收其他组合存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于划分为账龄组合的应收账款以及划分为其他组合的其他应收款，本公司按账款发生日至报表日期间计算账龄，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

一年以内5%5%

一至二年15%15%

二至三年30%30%

三至四年80%80%

四至五年100%100%

五年以上100%100%

对于划分为组合的应收票据，本公司根据承兑人的类型区分为银行承兑汇票及商业承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

其中：应收商业承兑汇票在未逾期支付的情形下，参考账龄组合计提预期信用损失；应收银行承兑汇票的承兑人为信用风险较小的银行，除明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务外，预期信用损失率为零。

对于划分为关联方货款组合的应收账款以及划分为关联方往来组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务外，预期信用损失率为零。

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14、应收款项融资

对于合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，且公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收票据及应收账款，本公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。应收款项融资采用实际利率法确认的利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益，其余公允价值变动计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

15、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与其

他应收款相关的减值准备/预期信用损失的确定方法及会计处理的相关政策详见13、应收账款。

16、合同资产

合同资产是指本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

本公司拥有的无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法，与附注五、13应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。

17、存货

（1）本公司存货包括原材料、在产品、产成品、自制备品备件等。

（2）原材料、产成品发出时采用加权平均法核算。

（3）存货跌价准备的确认标准和计提方法。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

本公司通常按单个项目计提存货跌价准备，对数量繁多、单价较低的原材料、周转材料等按类别计提存货跌价准备。

（4）本公司存货盘存采用永续盘存制。

（5）周转材料包括低值易耗品和包装物等，在领用时采用一次转销法进行摊销。

18、持有待售资产

（1）持有待售

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

*根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

*出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。

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初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

（2）终止经营

终止经营是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：*该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；*该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独

的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；*该组成部分是专为转售而取得的子公司。

拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的条件的，自停止使用日起作为终止经营列报；因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并利润表中列报相关终止经营损益。

对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

19、长期股权投资

（1）重大影响、共同控制的判断标准

*本公司结合以下情形综合考虑是否对被投资单位具有重大影响：是否在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表；是否参与被投资单位财务和经营政策制定过程；是否与被投资单位之间发生重要交易；是否向被投资单位派出管理人员；是否向被投资单位提供关键技术资料。

*若本公司与其他参与方均受某合营安排的约束，任何一个参与方不能单独控制该安排，任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排，本公司判断对该项合营安排具有共同控制。

（2）投资成本确定

*企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

A、对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以在合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。

分步实现的同一控制下企业合并，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资/股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的

被投资单位净资产总除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资，以企业合并成本作为投资成本。

追加投资能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在改按成本法核算时转入留存收益。

*除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：

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A、以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为投资成本。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

*因追加投资等原因，能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，应当按照《企业会计准则

第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的留存收益。

（3）后续计量及损益确认方法

*对子公司投资

在合并财务报表中，对子公司投资按附注五、7进行处理。

在母公司财务报表中，对子公司投资采用成本法核算，在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时，确认投资收益。

*对合营企业投资和对联营企业投资

对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算，具体会计处理包括：

对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在长期股权投资成本中；

对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

取得对合营企业投资和对联营企业投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的，权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时，将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。

（4）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额计入当期损益，采用权益法核算的长期股权投资，处置时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权按《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。处置后剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或重大影响的，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制权之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

98南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

21、固定资产

（1）确认条件

17、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

*与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

*该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法20年5.00%4.75%

机器设备年限平均法3-10年5.00%9.50%-31.67%

运输设备年限平均法4-5年5.00%19.00%-23.75%

电子及其他设备年限平均法3-5年5.00%19.00%-31.67%

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

22、在建工程

（1）在建工程的类别在建工程以立项项目分类核算。

（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在达到预定可使用状态时，将在建工程按实际发生的全部支出转入固定资产核算。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

本公司不同类别在建工程结转为固定资产的标准和时点如下：

类别结转固定资产的标准和时点

（1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；（2）建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；（3）经消防、国土、规划等外部部门房屋及建筑物验收；（4）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际成本按估计价值转入固定资产。

（1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段时间内保持

需安装调试的机器设备及其他设备正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；（4）设备经过资产管理部和使用部门验收。

99南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则

第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

23、借款费用

（1）借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符

合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用计入当期损益。

（2）当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活

动已经开始时，开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计算方法*为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款本金和利息的汇兑差额），其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。

*为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用（包括借款利息、折价或溢价的摊销），其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。

24、无形资产

（1）使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

（1）无形资产的计价方法

1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

（2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

100南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

项目预计使用寿命使用寿命的确定依据土地使用权土地出让合同规定的使用年限法定使用权

其他无形资产（软件等）5年预计能为公司带来经济利益的期限

本公司至少于每年年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，报告期内无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

截至本报告期末，公司无使用寿命不确定的无形资产。

（2）研发支出的归集范围及相关会计处理方法

本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，主要包括职工薪酬、股权激励费用、物料能源消耗、折旧费及摊销、其他费用等。

（5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（6）开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

研发过程中产出的产品或副产品对外销售的，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对形成销售的产品或副产品相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

25、长期资产减值

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、

在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、无形资产等长期资产是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期资产进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少于每年年度终了对商誉、使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。

可收回金额的估计结果表明上述长期资产可收回金额低于其账面价值的，其账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

101南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合，下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。

资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高者。

前述长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

26、长期待摊费用

长期待摊费用在受益期内采用直线法摊销。

（1）摊销方法：长期待摊费用在受益期内平均摊销。

（2）摊销年限：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

27、合同负债

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

28、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（2）离职后福利的会计处理方法

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，本公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

102南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（3）辞退福利的会计处理方法职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

29、预计负债

（1）与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

*该义务是企业承担的现时义务；

*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

*该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

*或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

*或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

30、股份支付

（1）股份支付的种类股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

*以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。

*以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少

103南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，如果由于修改延长或缩短了等待期，按照修改后的等待期进行会计处理，无需考虑不利修改的有关会计处理规定。

在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

31、收入

按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。对于附有质量保证条款的销售，如果该质量保证在向客户保证所销售商品或服务符合既定标准之外提供了一项单独的服务，该质量保证构成单项履约义务。否则，本公司按照《企业会计准则第

13号——或有事项》规定对质量保证责任进行会计处理。

交易价格，是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，但不包含代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。合同中存在可变对价的，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据合同中的融资成分调整交易价格；对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时本公司的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定。

公司收入主要来源于以下业务类型：

商品销售收入，公司与客户之间的商品销售合同通常仅包含转让电镀金刚线、金刚石砂轮和硅棒磨倒一体加工中心等商品的单项履约义务。公司通常在综合考虑下列因素的基础上，以商品的控制权转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受（领用）该商品。

同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况

具体确认方法为：

国内销售

A、直接销售、买断式经销：公司根据合同约定的交货方式将商品交给客户，经客户确认收货后，确认收入的实现。

B、寄售销售：公司将商品运送至合同约定的地点，在客户实际领用并获取经客户确认的对账结算凭据后，确认收入的实现。

104南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

C、设备销售：销售的设备需要安装和验收的，公司将设备按照合同约定运至指定地点，完成安装调试并取得客户出具设备安装调试验收单后，确认收入的实现；不需要安装和验收的，公司将设备按照合同约定运至指定地点，由客户确认验收后，确认收入的实现。

出口销售公司在取得经海关审验的产品出口报关单和提单或承运单后确认收入实现。

32、合同成本

（1）取得合同的成本

本公司为取得合同发生的增量成本（即不取得合同就不会发生的成本）预期能够收回的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。

（2）履行合同的成本

本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的，确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；*该成

本预期能够收回。确认的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

（3）合同成本减值

合同成本账面价值高于下列两项的差额的，计提减值准备，并确认为资产减值损失：*因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；*为转让该相关商品估计将要发生的成本。

以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款*减*的差额高于合同成本账面价值的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的合同成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

33、政府补助

政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。

政府补助同时满足下列条件的，予以确认：（1）企业能够满足政府补助所附条件；（2）企业能够收到政府补助。

与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益（或冲减相关成本费用）。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（或冲减相关成本）；用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（或冲减相关成本）。

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益（或冲减相关资产的账面价值）。并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

34、递延所得税资产/递延所得税负债

本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上对以前年度应交所得税的调整。

资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定，按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形

成的暂时性差异，不确认递延所得税，但初始确认资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等）除外。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。

资产负债表日，根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

（1）纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

（2）递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳

税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

35、租赁

（1）作为承租方租赁的会计处理方法

本公司将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低（不超过人民币40000元）的租赁认定为低价值资产租赁。转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

除上述简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，本公司对已识别租赁确认使用权资产和租赁负债。

（2）作为出租方租赁的会计处理方法本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。

106南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。但原租赁为短期租赁，且转租出租人对原租赁进行简化处理的，本公司将该转租赁分类为经营租赁。

在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。未实现融资收益在租赁期内采用固定的周期性利率计算确认当期利息收入。

取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。取得的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。

36、其他重要的会计政策和会计估计

（1）重要的会计政策变更

*财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》，涉及*流动负债与非流动负债的划分；*供应商融资安排的披露；*售后租回交易的会计处理；其中*、*自2024年1月1日起施行，*自2024年1月1日起施行，也可以选择自发布年度起施行。

本公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

*财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号》，涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理，于印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

本公司自2024年1月1日起开始执行前述规定。本公司管理层认为，前述规定未对本公司财务报告产生重大影响。

（2）重要会计估计变更无。

37、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□适用□不适用

单位：元会计政策变更的内容和原因受重要影响的报表项目名称影响金额财政部于2023年10月25日发布《企*流动负债与非流动负债的划分；*供应商融资安排的0.00业会计准则解释第17号》披露；*售后租回交易的会计处理；

财政部于2024年12月发布《企业会涉及不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理0.00计准则解释第18号》

（2）重要会计估计变更

□适用□不适用

（3）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用□不适用

107南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税

增值税13%额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税城市维护建设税按缴纳的流转税计征7%

企业所得税按应纳税所得额计征25%

教育费附加按缴纳的流转税计征5%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明纳税主体名称所得税税率

株式会社 SCD 23.2%

2、税收优惠

（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，对国家需要重

点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司于2022年12月12日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202232011372，有效期三年。

本公司报告期享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率。

（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，对国家需要

重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司于2023年12月13日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR202332013434，有效期三年。本公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司报告期享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率。

（3）根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，对国家需要重

点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司子公司江苏三晶半导体材料有限公司于2023年12月

13日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编

号：GR202332014126，有效期三年。本公司子公司江苏三晶半导体材料有限公司报告期享受国家需要重点扶持的高新技术企业适用15%的企业所得税优惠税率。

（4）根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2023

年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。本公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司、江苏三晶半导体材料有限公司、江苏三芯精密机械有限公司、江苏三泓新材料有限公司报告期享受上述优惠政策。

（5）根据财政部、税务总局于2023年9月发布的《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。本公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司报告期享受上述优惠政策。

108南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位：元项目期末余额期初余额

库存现金115373.4488331.17

银行存款113225179.81104459542.76

其他货币资金1184824.686069973.82

合计114525377.93110617847.75

其中：存放在境外的款项总额221596.39335349.98

其他说明：

其他货币资金系公司存入的银行承兑汇票保证金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

单位：元项目期末余额期初余额

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产65061562.5035047222.22

其中：

理财产品65061562.5035047222.22

其中：

合计65061562.5035047222.22

其他说明：

3、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

商业承兑票据292486.00

合计292486.00

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面计提账面价值金计提金额比例金额金额比例价值比例额比例

其中：

按组合计提坏账准307880.00100.00%15394.005.00%292486.00备的应收票据

109南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

其中：

商业承兑汇票组合307880.00100.00%15394.005.00%292486.00

合计307880.00100.00%15394.005.00%292486.00

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

应收票据——商业承兑汇票组合307880.0015394.005.00%

合计307880.0015394.00

确定该组合依据的说明：

应收票据——商业承兑汇票组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

应收票据坏账准备15394.0015394.00

合计15394.0015394.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用□不适用

（4）期末公司已质押的应收票据

单位：元项目期末已质押金额

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位：元项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况：

单位：元

110南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

款项是否由关联单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收票据核销说明：

本报告期无实际核销的应收票据。

4、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）136045630.77186928694.22

1至2年3721365.14758887.97

2至3年415427.204850.00

3年以上109950.00309950.00

5年以上109950.00309950.00

合计140292373.11188002382.19

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比计提比金额比例金额值金额比例金额值例例按单项计

提坏账准1403910.01729886674075693877.693877.

51.99%0.37%100.00%

备的应收617.70%0.856.852020账款

其中：

按组合计

提坏账准12625289.99669682119555187308969543177613

5.30%99.63%5.18%

备的应收755.41%7.98927.43504.996.33068.66账款

其中：

12625289.99669682119555187308969543177613

账龄组合5.30%99.63%5.18%

755.41%7.98927.43504.996.33068.66

140292100.00139956126296188002103893177613

合计9.98%100.00%5.53%373.11%88.83684.28382.1913.53068.66

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

未按时还款，润阳新能源评估对方信用（上海）有限12237037.506118518.7550.00%风险，存在部公司分款项无法收

111南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文回的可能。

其他单项金额虽不重大但单

其他客户693877.20693877.201802580.201180342.1065.48%项计提坏账准备

合计693877.20693877.2014039617.707298860.85

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

应收账款——账龄组合126252755.416696827.985.30%

合计126252755.416696827.98

确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账的确认标准及说明：

应收账款——账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账龄组合：

期末余额账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内123345428.276167271.415.00

1至2年2797377.14419606.5715.00

5年以上109950.00109950.00100.00

合计126252755.416696827.985.30

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

应收账款坏账准备10389313.533611075.301000.003700.0013995688.83

合计10389313.533611075.301000.003700.0013995688.83

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性本期无重要的坏账准备收回或转回情况。

112南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款3700.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

应收账款核销说明：

本期无重要的坏账准备核销情况。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准合同资产期末应收账款和合同单位名称应收账款期末余额同资产期末余额备和合同资产减余额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

天津环睿科技有限23069041.220.0023069041.2216.44%1153452.06公司润阳新能源（上12237037.500.0012237037.508.72%6118518.75海）有限公司

江苏富益欣光电科4262633.400.004262633.403.04%213131.67技有限公司

四川永祥光伏科技4203935.000.004203935.003.00%210196.75有限公司

江苏协鑫硅材料科3873296.330.003873296.332.76%193664.82技发展有限公司

合计47645943.450.0047645943.4533.96%7888964.05

5、应收款项融资

（1）应收款项融资分类列示

单位：元项目期末余额期初余额

应收票据31101174.3876089582.65

合计31101174.3876089582.65

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额坏账准坏账准账面余额账面余额备备类别计账面价值计账面价值金金金额比例提金额比例提额额比比

113南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

例例

其中：

按组合

计提坏31101174.38100.00%31101174.3876089582.65100.00%76089582.65账准备

其中：

其中：

银行承31101174.38100.00%31101174.3876089582.65100.00%76089582.65兑汇票

合计31101174.38100.00%31101174.3876089582.65100.00%76089582.65按预期信用损失一般模型计提坏账准备

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失（已合计期信用损失（未发生信用减值）发生信用减值）

2024年1月1日余额在本期

各阶段划分依据和坏账准备计提比例

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

（4）期末公司已质押的应收款项融资

单位：元项目期末已质押金额合计

（5）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

单位：元项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票74433814.74

合计74433814.74

114南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（6）本期实际核销的应收款项融资情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收款项融资核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：

（7）应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

（8）其他说明

6、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款1432962.271645590.12

合计1432962.271645590.12

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元是否发生减值及其判借款单位期末余额逾期时间逾期原因断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

115南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元项目（或被投资单位）期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目（或被投资单是否发生减值及其判期末余额账龄未收回的原因

位）断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

其他说明：

116南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元款项是否由关联单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

各项保证金及押金1152249.001222200.00

备用金借款571800.16601791.12

其他50898.801035168.83

合计1774947.962859159.95

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）377653.141602679.96

1至2年1240394.8296627.11

2至3年69200.0085000.00

3年以上87700.001074852.88

3至4年76000.00

5年以上11700.001074852.88

合计1774947.962859159.95

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提比账面价值计提比账面价值金额比例金额金额比例金额例例按单

项计100.0091445.665.15%61445.6667.19%30000.001012720.1335.42%1012720.13

提坏%账准

117南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

备

其中：

按组合计

提坏1683502.3094.85%280540.0316.66%1402962.271846439.8264.58%200849.7010.88%1645590.12账准备

其中：

应收

其他1683502.3094.85%280540.0316.66%1402962.271846439.8264.58%200849.7010.88%1645590.12组合

合计1774947.96100.00%341985.6919.27%1432962.272859159.95100.00%1213569.8342.44%1645590.12

单位：元

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

其他单位91445.6661445.6667.19%预计无法收回

王欢993152.88993152.88

合计993152.88993152.8891445.6661445.66

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内317653.1415882.665.00%

1至2年1220649.16183097.3715.00%

2至3年69200.0020760.0030.00%

3至4年76000.0060800.0080.00%

合计1683502.30280540.03

确定该组合依据的说明：

详见财务报表附注五、15。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备12整个存续期预期信用整个存续期预期信用未来个月预期信合计损失（未发生信用减损失（已发生信用减用损失值）值）

2024年1月1日余额119149.701094420.131213569.83

2024年1月1日余额在

本期

——转入第三阶段-178.41178.41

本期计提167309.9630000.00-50000.00147309.96

本期核销5741.221013152.881018894.10

2024年12月31日余额280540.0330000.0031445.66341985.69

各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

118南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

其他应收款坏账准备1213569.83147309.961018894.10341985.69

合计1213569.83147309.961018894.10341985.69

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元确定原坏账准备计提单位名称收回或转回金额转回原因收回方式比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款1018894.10

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

王欢其他993152.88长期挂账无法回收管理层审批否

合计993152.88

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款坏账准备期单位名称款项的性质期末余额账龄期末余额合计末余额数的比例

江苏纬承招标有限公司保证金及押金1007849.001年以内，1-2年及2-3年56.78%153677.35高传平备用金借款250000.001-2年14.08%37500.00

润阳新能源（上海）有

保证金及押金60000.001年以内3.38%30000.00限公司

郭一凡备用金借款50000.001年以内2.82%2500.00

赵文建备用金借款41000.003-4年2.31%32800.00

合计1408849.0079.37%256477.35

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

119南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元期末余额期初余额账龄金额比例金额比例

1年以内880882.2478.32%1795536.2099.23%

1至2年235681.2520.95%13648.130.76%

2至3年8000.000.71%

3年以上204.000.02%204.000.01%

合计1124767.491809388.33

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

期末无账龄超过1年且金额重大的预付款项。

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为570921.88元，占预付账款年末余额合计数的比例为

50.76%。

其他说明：

8、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位：元期末余额期初余额项目存货跌价准备存货跌价准备账面余额或合同履约成账面价值账面余额或合同履约成账面价值本减值准备本减值准备

原材料114298710.6143537503.0970761207.52135171012.914250281.05130920731.86

在产品4713435.81487784.714225651.1018430685.02753033.2717677651.75

库存商品75114420.0334846691.7040267728.3361408587.6811455787.1849952800.50

发出商品19291126.801021277.7018269849.1019171830.97141203.7719030627.20

自制备品备件4280.314280.313503.043503.04

合计213421973.5679893257.20133528716.36234185619.6216600305.27217585314.35

（2）确认为存货的数据资源

单位：元自行加工的数据资源其他方式取得的数据项目外购的数据资源存货合计存货资源存货

120南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（3）存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料4250281.0543663943.804376721.7643537503.09

在产品753033.27265248.56487784.71

库存商品11455787.1827791273.674400369.1534846691.70

发出商品141203.77911246.4931172.561021277.70

合计16600305.2772366463.969073512.0379893257.20

存货跌价准备的计提方法：报告期期末，本公司对账面存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低计提或转回存货跌价准备。

可变现净值的确定依据：可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相

关税费后的金额确定。对于根据销售合同的约定安排生产形成的存货，公司以销售合同约定的价格估计完工产品价格；

对于备货库存，公司以同类完工产品近期的平均市场售价估计完工产品价格。

按组合计提存货跌价准备

单位：元期末期初组合名称跌价准备计提跌价准备计提期末余额跌价准备期初余额跌价准备比例比例按组合计提存货跌价准备的计提标准

（4）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（5）合同履约成本本期摊销金额的说明

（6）一年内到期的其他债权投资

□适用□不适用

9、其他流动资产

单位：元项目期末余额期初余额

待摊费用176467.59448937.27

预缴及待抵扣税金16444586.0518078531.02

合计16621053.6418527468.29

其他说明：

10、固定资产

单位：元项目期末余额期初余额

121南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

固定资产327579681.72415601548.79

合计327579681.72415601548.79

（1）固定资产情况

单位：元项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子及其他设备合计

一、账面原值：

1.期初余额213220263.00377703390.295457128.518765661.43605146443.23

2.本期增加金额17364141.397203827.68281294.39976750.3125826013.77

（1）购置3463959.91284758.47818800.584567518.96

（2）在建工程转入17778327.553935633.56158130.3821872091.49

（3）企业合并增加

（4）外币报表折算

-414186.16-195765.79-3464.08-180.65-613596.68差额

3.本期减少金额5402630.1147165.855449795.96

（1）处置或报废5402630.1147165.855449795.96

4.期末余额230584404.39379504587.865738422.909695245.89625522661.04

二、累计折旧

1.期初余额47910321.05104185558.544801354.595414905.76162312139.94

2.本期增加金额11233981.8231140202.25201932.921067240.4043643357.39

（1）计提11300543.2931204985.40205223.791073610.6743784363.15

（2）外币报表折算

-66561.47-64783.15-3290.87-6370.27-141005.76差额

3.本期减少金额3185495.0644807.563230302.62

（1）处置或报废3185495.0644807.563230302.62

202725194.71

4.期末余额59144302.87132140265.735003287.516437338.60202725194.71

三、减值准备

1.期初余额27232754.5027232754.50

2.本期增加金额69400217.4869400217.48

（1）计提69400217.4869400217.48

3.本期减少金额1415187.371415187.37

（1）处置或报废1415187.371415187.37

4.期末余额95217784.6195217784.61

四、账面价值

1.期末账面价值171440101.52152146537.52735135.393257907.29327579681.72

2.期初账面价值165309941.95246285077.25655773.923350755.67415601548.79

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

122南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

机器设备194539471.9244755219.8866937040.8282847211.22

电子及其他设备1888152.03398026.981490125.05

合计196427623.9545153246.8666937040.8284337336.27

（3）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目期末账面价值

（4）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

期末无未办妥产权证书的固定资产。

（5）固定资产的减值测试情况

□适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元公允价值和项目账面价值可收回金额减值金额处置费用的关键参数关键参数的确定依据确定方式

*收入增长率、毛利率：以

收入增长历史经营数据为基础，结合电镀金刚线

率、毛利管理层对市场发展趋势的合（粗线）资42565345.4443274321.800.00

率、税前理预期；2反映当前市场货币产组折现率等时间价值和相关资产组特定风险的利率。

*收入增长率、毛利率：以

收入增长历史经营数据为基础，结合电镀金刚线

率、毛利管理层对市场发展趋势的合（细线）资118641742.5449241525.0669400217.48

率、税前理预期；2反映当前市场货币产组折现率等时间价值和相关资产组特定风险的利率。

合计161207087.9892515846.8669400217.48可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

其他说明：

（6）固定资产清理

单位：元项目期末余额期初余额

123南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

其他说明：

11、在建工程

单位：元项目期末余额期初余额

在建工程8740659.8722736850.50

合计8740659.8722736850.50

（1）在建工程情况

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值年产4100万

公里超细金刚394730.09394730.092747276.302747276.30石线锯生产项

目（一期）年产4100万公里超细金刚

石线锯生产项15922490.7215922490.72

目（二期厂房）

第三代半导体精密制造装备

4719374.444719374.44

及材料产业化项目电镀金刚线生

产线（改造项1522874.001522874.001484539.121484539.12目）

其他零星2103681.342103681.342582544.362582544.36

合计8740659.878740659.8722736850.5022736850.50

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元本本其期期

利息中：

其工程累利资资本本期项目名本期增加金本期转入固他计投入工程进息金预算数期初余额期末余额化累利息称额定资产金额减占预算度资来计金资本少比例本源额化金金化额额率年产

4100万

公里超项目主细金刚其

133702632.542747276.30204481.092557027.30394730.0994.95%体完工

石线锯他并结项生产项

目（一期）

124南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

年产

4100万

公里超细金刚其

石线锯16327213.5915922490.72615763.5016538254.22101.29%已完工他生产项

目（二期厂

房）

第三代半导体精密制其

造装备221961000.004719374.444719374.442.13%未完工他及材料产业化项目电镀金刚线生其

产线39814973.811484539.1238334.881522874.0092.20%未完工他

（改造项目）

合计411805819.9420154306.145577953.9119095281.526636978.53

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额计提原因

其他说明：

本报告期无计提在建工程减值准备情况。

（4）在建工程的减值测试情况

□适用□不适用

（5）工程物资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明：

12、使用权资产

（1）使用权资产情况

单位：元项目房屋合计

一、账面原值

125南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

1.期初余额4172493.374172493.37

2.本期增加金额

3.本期减少金额4172493.374172493.37

(1)处置4172493.374172493.37

4.期末余额

二、累计折旧

1.期初余额1006405.341006405.34

2.本期增加金额815122.37815122.37

（1）计提815122.37815122.37

3.本期减少金额1821527.711821527.71

（1）处置1821527.711821527.71

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

2.期初账面价值3166088.033166088.03

（2）使用权资产的减值测试情况

□适用□不适用

其他说明：

13、无形资产

（1）无形资产情况

单位：元

财务软件/其他

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 (OA) 合计

一、账面原值

1.期初余额33597923.401368200.6134966124.01

2.本期增加金额5580701.13329915.255910616.38

（1）购置5580701.13329915.255910616.38

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

126南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

4.期末余额39178624.531698115.8640876740.39

二、累计摊销

1.期初余额5828432.85976153.076804585.92

2.本期增加金额889473.80166500.761055974.56

（1）计提889473.80166500.761055974.56

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额6717906.651142653.837860560.48

四、账面价值

1.期末账面价值32460717.88555462.0333016179.91

2.期初账面价值27769490.55392047.5428161538.09

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）确认为无形资产的数据资源

□适用□不适用

（3）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

期末无未办妥产权证书的土地使用权。

（4）无形资产的减值测试情况

□适用□不适用

14、长期待摊费用

单位：元项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

固定资产装修支出669961.46835256.18547089.99958127.65

其他60074.7260074.72

合计730036.18835256.18607164.71958127.65

其他说明：

127南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

15、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位：元期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备227760303.9538107756.8096482321.9114547651.63

内部交易未实现利润9038436.931355765.5410160703.441524105.52

可抵扣亏损198416648.8132180379.28121812941.5218792370.58

坏账准备14348038.832174122.1911601075.691741253.46确认为递延收益的政

18644547.163391300.3315240615.722341693.03

府补助租赁负债（含一年内

3260082.50815020.63到期部分）

股权激励4340951.74651142.76

预提费用3320937.46498140.621847829.69277174.45

合计471528913.1477707464.76264746522.2140690412.06

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位：元期末余额期初余额项目应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

固定资产折旧33177832.964976674.9530114614.184517192.13

使用权资产3166088.03791522.01

交易性金融资产61562.509234.3847222.2211805.55

合计33239395.464985909.3333327924.435320519.69

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元递延所得税资产和负抵销后递延所得税资递延所得税资产和负抵销后递延所得税资项目债期末互抵金额产或负债期末余额债期初互抵金额产或负债期初余额

递延所得税资产4985909.3372721555.435320519.6935369892.37

递延所得税负债4985909.335320519.69

（4）未确认递延所得税资产明细

单位：元项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异1392331.201697236.79

可抵扣亏损4738536.404777673.03

合计6130867.606474909.82

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

128南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

年份期末金额期初金额备注

2027 148141.83 187278.46 株式会社 SCD可抵扣亏损年限 9年

2028 821518.73 821518.73 株式会社 SCD可抵扣亏损年限 9年

2029 株式会社 SCD可抵扣亏损年限 9年

2030 2267581.49 2267581.49 株式会社 SCD可抵扣亏损年限 9年

2031 1013602.32 1013602.32 株式会社 SCD可抵扣亏损年限 9年

2032 487692.03 487692.03 株式会社 SCD可抵扣亏损年限 9年

合计4738536.404777673.03

其他说明：

16、其他非流动资产

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

预付工程及设备款345417.82345417.821516226.301516226.30中村超硬设备款及

91045527.2852649262.1438396265.1491045527.2852649262.1438396265.14

技术服务费等

合计91390945.1052649262.1438741682.9692561753.5852649262.1439912491.44

其他说明：

17、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元期末期初项目受限类受限类账面余额账面价值受限情况账面余额账面价值受限情况型型

1184824.681184824.68银行承兑汇票保6069973.826069973.82银行承兑汇货币资金保证金保证金

证金票保证金

固定资产50879807.4146210507.53抵押抵押借款58441479.9656684686.24抵押抵押借款

无形资产9105200.008695466.09抵押抵押借款9105200.008877570.05抵押抵押借款应收账款债权凭

应收账款1713139.731627482.74质押证贴现不符合终止确认条件

应收款项8950465.708950465.70质押票据池质押融资

合计62882971.8257718281.0482567119.4880582695.81

其他说明：

18、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

保证借款74958000.0072000000.00

信用借款17900000.002000000.00

电子债权凭证贴现未终止确认1713139.73

短期借款应计利息64768.2470308.33

129南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

合计94635907.9774070308.33

短期借款分类的说明：

本公司按取得银行短期融资方式或条件确定借款类别。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明：

截至报告期末，本公司无已逾期未偿还短期借款。

19、应付票据

单位：元种类期末余额期初余额

银行承兑汇票819552.5814349950.60

合计819552.5814349950.60

本期末已到期未支付的应付票据总额为元，到期未付的原因为。

20、应付账款

（1）应付账款列示

单位：元项目期末余额期初余额

应付采购及劳务款项45568292.33113675806.34

应付工程及设备款项44366479.6487115785.72

合计89934771.97200791592.06

（2）账龄超过1年或逾期的重要应付账款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

无锡来诺斯科技有限公司22278657.43设备质保金及尾款

润盛建设集团有限公司金湖分公司11138876.60工程质保金及尾款

南京盛兆建设工程管理有限公司4071962.39工程质保金及尾款

合计37489496.42

其他说明：

21、其他应付款

单位：元

130南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

项目期末余额期初余额

应付利息70976.5435596.11

其他应付款924173.61872712.67

合计995150.15908308.78

（1）应付利息

单位：元项目期末余额期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息70976.5435596.11

合计70976.5435596.11

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位：元借款单位逾期金额逾期原因

其他说明：

（2）应付股利

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位：元项目期末余额期初余额

各项保证金及押金433100.00695000.00

其他暂收暂付款491073.61177712.67

合计924173.61872712.67

2）账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

单位：元项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

22、合同负债

单位：元项目期末余额期初余额

货款6571348.545328672.75

合计6571348.545328672.75账龄超过1年的重要合同负债

单位：元

131南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

项目期末余额未偿还或结转的原因报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位：元项目变动金额变动原因

23、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬14848884.52112207655.48116627146.5910429393.41

二、离职后福利-设定33875.109530276.129513676.4350474.79提存计划

三、辞退福利3169062.683169062.68

合计14882759.62124906994.28129309885.7010479868.20

（2）短期薪酬列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴14582328.3399745597.05104313323.9710014601.41

2、职工福利费234874.303483908.273325672.46393110.11

3、社会保险费5743982.055743982.05

其中：医疗保险费4633535.194633535.19

工伤保险费752376.88752376.88

生育保险费358069.98358069.98

4、住房公积金3080486.503080486.50

5、工会经费和职工教育经费31681.89153681.61163681.6121681.89

合计14848884.52112207655.48116627146.5910429393.41

（3）设定提存计划列示

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险33875.109248734.439232134.7450474.79

2、失业保险费281541.69281541.69

合计33875.109530276.129513676.4350474.79

其他说明：

24、应交税费

单位：元项目期末余额期初余额

增值税557984.372851048.50

132南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

企业所得税25890.48944200.74

个人所得税220231.58224518.41

城市维护建设税50788.94225142.65

教育费附加36277.81160816.17

其他680240.49608452.73

合计1571413.675014179.20

其他说明：

25、一年内到期的非流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

一年内到期的长期借款9554475.26

一年内到期的租赁负债813061.41

合计9554475.26813061.41

其他说明：

26、其他流动负债

单位：元项目期末余额期初余额

水电费、运费等预提费用4306306.927018055.23

待转销项税额854275.31462167.63

合计5160582.237480222.86

短期应付债券的增减变动：

单位：元按面溢折债券票面发行债券发行期初本期值计本期期末是否面值价摊名称利率日期期限金额余额发行提利偿还余额违约销息合计

其他说明：

27、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额

抵押借款35522376.2929763351.55

保证借款5650000.00

信用借款20700000.00

合计61872376.2929763351.55

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

133南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

28、租赁负债

单位：元项目期末余额期初余额

租赁付款额2376000.00

减：未确认融资费用-111760.85

合计2264239.15

其他说明：

29、长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位：元项目期末余额期初余额

其他说明：

（2）专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明：

30、递延收益

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

与资产相关的政府补助16936044.846693500.003597696.1720031848.67

合计16936044.846693500.003597696.1720031848.67

其他说明：

31、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）期初余额期末余额发行新股送股公积金转股其他小计

股份总数114211577.00114211577.00

其他说明：

32、资本公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

134南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

资本溢价（股本溢价）526982580.162637033.52529619613.68

其他资本公积4340951.744340951.74

合计531323531.902637033.524340951.74529619613.68

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

33、其他综合收益

单位：元本期发生额

减：前期计减：前期计入

项目期初余额减：所税后归本期所得税入其他综合其他综合收益税后归属于期末余额得税费属于少前发生额收益当期转当期转入留存母公司用数股东入损益收益

二、将重分类

进损益的其他-2221093.71-493227.29-493227.29-2714321.00综合收益外币财务报表

-2221093.71-493227.29-493227.29-2714321.00折算差额

其他综合收益-2221093.71-493227.29-493227.29-2714321.00合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

34、盈余公积

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积20383738.4620383738.46

合计20383738.4620383738.46

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

35、未分配利润

单位：元项目本期上期

调整前上期末未分配利润146817743.34120700984.72

调整后期初未分配利润146817743.34120700984.72

加：本期归属于母公司所有者的净利润-140938418.7726915041.92

减：提取法定盈余公积798283.30

应付普通股股利9136926.16

期末未分配利润-3257601.59146817743.34

调整期初未分配利润明细：

1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

135南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

36、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务344383639.83282879246.57479368288.25339670978.07

其他业务4444686.293555275.651679534.01103097.65

合计348828326.12286434522.22481047822.26339774075.72经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

□是□否

单位：元项目本年度具体扣除情况上年度具体扣除情况

营业收入金额348828326.12-481047822.26-

营业收入扣除项目合计金额4444686.29-1679534.01-

营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重1.27%-0.35%-

一、与主营业务无关的业务收入

1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固

定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材原材料的销售收原材料的销售收

料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务3674887.43290242.12入、废料收入等入、废料收入等

等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产光伏发电收入、光伏发电收入、

769798.861389291.89生的收入。电镀污泥收入电镀污泥收入与主营业务无关的业务收入小计4444686.29-1679534.01-

二、不具备商业实质的收入

不具备商业实质的收入小计0.00-0.00-

营业收入扣除后金额344383639.83销售材料等479368288.25-

营业收入、营业成本的分解信息：

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收营业营业营业营业营业营业收入营业成本入成本收入成本收入成本业务类型

其中：

金刚石砂轮71135342.1233478473.43

电镀金刚线239820765.32220112889.08

其他37872218.6832843159.71按经营地区分类

其中：

国内客户336202035.31279592698.39

国外客户12626290.816841823.83市场或客户类型

其中：

合同类型

136南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

在某一时点确认收入348828326.12286434522.22按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计348828326.12286434522.22

与履约义务相关的信息：

履行履约义重要的支付公司承诺转让是否为主公司承担的预期将退公司提供的质量保证项目务的时间条款商品的性质要责任人还给客户的款项类型及相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为31053237.86元，其中，

31053237.86元预计将于2025年度确认收入。

合同中可变对价相关信息：

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

37、税金及附加

单位：元项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税905484.701491638.82

教育费附加649592.511072052.79

房产税1995846.611588412.73

土地使用税327355.11303952.49

其他261941.42499927.61

合计4140220.354955984.44

其他说明：

38、管理费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

员工薪酬19768089.6920364483.64

股权激励-2910943.292910943.29

折旧费9650098.555219742.84

长期资产摊销费1304171.261059094.80

咨询、审计、评估等中介费用2153097.954764937.44

137南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

办公费897495.331058418.24

差旅费539028.18549412.72

业务招待费1443088.111990352.17

车辆使用费587056.92593728.46

水电费885719.56759832.99

租赁费32363.86196243.07

存货报废2790395.112314688.37

其他费用1548521.883386863.99

合计38688183.1145168742.02

其他说明：

39、销售费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

员工薪酬8902389.349080773.10

股权激励-408996.35408996.35

差旅费2382229.882128813.28

业务招待费6038308.485240149.55

业务宣传费1032817.09924242.01

其他费用3331204.641485961.17

合计21277953.0819268935.46

其他说明：

40、研发费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬23863731.1523309723.90

股权激励-500989.27500989.27

折旧与摊销费2073379.412511702.38

研发活动直接耗用的材料、燃料、动力费用9661627.049360651.82

与研发活动直接相关的其他费用1242236.401030372.39

合计36339984.7336713439.76

其他说明：

41、财务费用

单位：元项目本期发生额上期发生额

利息支出4265897.724572168.97

减：利息收入-741687.28-1243315.59

手续费92073.26101875.30

汇兑损益-199112.94-254218.72

其他[注]-57224.49-47380.00

合计3359946.273129129.96

其他说明：

其他系供应商给予的现金折扣。

138南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

42、其他收益

单位：元产生其他收益的来源本期发生额上期发生额

递延收益与资产相关政府补助转入3597696.173019479.98

政府补助1284301.46837402.00

代扣个税手续费返还42422.0536078.26

进项税加计扣除1333184.781963703.67

合计6257604.465856663.91

43、公允价值变动收益

单位：元产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产61562.5047222.22

合计61562.5047222.22

其他说明：

44、投资收益

单位：元项目本期发生额上期发生额

理财产品收益949562.38677741.10

处置金融工具取得的收益[注]-214521.77-491634.71

合计735040.61186106.39

其他说明：

注：系满足终止确认条件的票据贴现利息。

45、信用减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失-15394.00

应收账款坏账损失-3610075.30-1546298.02

其他应收款坏账损失-147309.9672895.33

合计-3772779.26-1473402.69

其他说明：

46、资产减值损失

单位：元项目本期发生额上期发生额

一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-72102870.50-9605649.87

四、固定资产减值损失-69400217.48

合计-141503087.98-9605649.87

其他说明：

139南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

47、资产处置收益

单位：元资产处置收益的来源本期发生额上期发生额

固定资产处置收益-2304151.77

使用权资产165129.18

合计165129.18-2304151.77

48、营业外收入

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

无需支付的应付款11974.3211974.32

赔偿款及违约金14162.7914162.79

其他76591.2977204.4276591.29

合计102728.4077204.42102728.40

其他说明：

49、营业外支出

单位：元项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

对外捐赠11000.0040500.0011000.00

固定资产报废损失791029.86383874.31791029.86

在建工程报废损失260603.21260603.21

滞纳金支出18191.581048.2618191.58

违约金支出132500.00132500.00

其他62200.1510297.8462200.15

合计1275524.80435720.411275524.80

其他说明：

50、所得税费用

（1）所得税费用表

单位：元项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用25890.48926632.54

递延所得税费用-37351663.06-204606.03

合计-37325772.58722026.51

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元项目本期发生额

利润总额-180641810.53

按法定/适用税率计算的所得税费用-27096271.58

140南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

子公司适用不同税率的影响-5704729.72

不可抵扣的成本、费用和损失的影响1402161.09

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响164837.02

研发费用加计扣除产生的所得税影响-6091769.39

所得税费用-37325772.58

其他说明：

51、其他综合收益

详见附注七、33所示。

52、现金流量表项目

（1）与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到政府补贴款7977801.463595902.00

收到利息收入741687.281243315.59

收回保证金283751.00283803.15

其他254840.78126963.84

合计9258080.525249984.58

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

各项费用28505936.0029235093.66

保证金、押金318500.001009200.00

其他101817.33612520.00

合计28926253.3330856813.66

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）与投资活动有关的现金收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到工程和设备保证金200000.001400000.00

理财产品到期收回297000000.00227000000.00

合计297200000.00228400000.00收到的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

支付的其他与投资活动有关的现金

141南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

单位：元项目本期发生额上期发生额

退回的工程、设备保证金270000.001020000.00

购买理财产品327000000.00262000000.00

合计327270000.00263020000.00支付的重要的与投资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

购买理财产品327000000.00262000000.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金36919413.3249244828.13

合计363919413.32311244828.13

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（3）与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

收到售后回租融资租赁款项15000000.00

合计15000000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元项目本期发生额上期发生额

定向增发相关的发行费用160000.00696587.09

支付租赁负债的本金和利息660000.001199477.78

支付融资性售后回租本金15000000.00

支付租赁保证金50000.00

合计820000.0016946064.87

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用□不适用

单位：元本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动

短期借款74070308.33127071139.732371462.53108877002.6294635907.97

其他应付款150943.409056.60160000.00长期借款（含一年内到期部分和29798947.6641663500.001776151.411740770.9871497828.09

利息）租赁负债（含一3077300.5698794.28660000.002516094.84年内到期部分）

合计107097499.95168734639.734255464.82111437773.602516094.84166133736.06

142南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（4）以净额列报现金流量的说明项目相关事实情况采用净额列报的依据财务影响

（5）不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响项目本期发生额上期发生额

背书转让的银行承兑汇票180294341.75148812226.49

其中：支付货款及劳务153839788.66117668013.75

支付工程及设备款26454553.0931144212.74

53、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位：元补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量

净利润-143316037.9523663760.59

加：资产减值准备145275867.2411079052.56

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物

43784363.1534382311.94

资产折旧

使用权资产折旧815122.37914518.43

无形资产摊销1055974.56827061.07

长期待摊费用摊销607164.71277277.29

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的

-165129.182304151.77损失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）1051633.07383874.31

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-61562.50-47222.22

财务费用（收益以“－”号填列）4111662.434517414.84

投资损失（收益以“－”号填列）-949562.38-677741.10

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-37351663.06-204606.03

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）11953727.49-34695882.64

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）68588637.64-77042323.64

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-79994398.455600307.26

其他-4340951.744340951.74

经营活动产生的现金流量净额11064847.40-24377093.83

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产1278055.65

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额113340553.25104547873.93

143南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

减：现金的期初余额104547873.9359624520.78

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额8792679.3244923353.15

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元金额

其中：

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位：元项目期末余额期初余额

一、现金113340553.25104547873.93

其中：库存现金115373.4488331.17

可随时用于支付的银行存款113225179.81104459542.76

三、期末现金及现金等价物余额113340553.25104547873.93

（5）使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况

单位：元仍属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

（6）不属于现金及现金等价物的货币资金

单位：元不属于现金及现金等价物的项目本期金额上期金额理由

银行承兑汇票和借款保证金1184824.686069973.82保证金，不可随时支取合计1184824.686069973.82

其他说明：

144南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（7）其他重大活动说明

54、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位：元项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金3395332.74

其中：美元441508.027.18843173736.25欧元

港币0.050.92600.05日元4793036.000.0462221596.44

应收账款3843951.11

其中：美元534743.637.18843843951.11欧元港币长期借款

其中：美元欧元港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□适用□不适用名称主要经营地记账本位币记账本位币选择依据

株式会社 SCD 日本 日元 经营业务主要以该等货币

55、租赁

（1）本公司作为承租方

□适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用□不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用□不适用

（1）本公司作为承租人与租赁相关的当期损益及现金流项目本期发生额上期发生额

计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用275973.55419558.29

145南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

租赁负债的利息费用98794.28128631.36

与租赁相关的总现金流出903590.151876135.73涉及售后租回交易的情况

（2）本公司作为出租方作为出租人的经营租赁

□适用□不适用作为出租人的融资租赁

□适用□不适用未来五年每年未折现租赁收款额

□适用□不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

（3）作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用□不适用

八、研发支出

单位：元项目本期发生额上期发生额

职工薪酬23863731.1523309723.90

股权激励-500989.27500989.27

折旧与摊销费2073379.412511702.38

研发活动直接耗用的材料、燃料、动力费用9661627.049360651.82

与研发活动直接相关的其他费用1242236.401030372.39

合计36339984.7336713439.76

其中：费用化研发支出36339984.7336713439.76

1、符合资本化条件的研发项目

单位：元期初本期增加金额本期减少金额项目期末余额余额内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益合计重要的资本化研发项目项目研发进度预计完成时间预计经济利益产生方式开始资本化的时点开始资本化的具体依据开发支出减值准备

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额减值测试情况

146南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

2、重要外购在研项目

项目名称预期产生经济利益的方式资本化或费用化的判断标准和具体依据

其他说明：

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元被购股权股权购买日至期购买日至期股权取股权取购买日的购买日至期末被买方取得取得购买日末被购买方末被购买方得成本得方式确定依据购买方的净利润名称时点比例的收入的现金流

其他说明：

报告期，本公司未发生非同一控制下企业合并。

（2）合并成本及商誉

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的公允价值

--发行或承担的债务的公允价值

--发行的权益性证券的公允价值

--或有对价的公允价值

--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值

--其他合并成本合计

减：取得的可辨认净资产公允价值份额

商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法：

或有对价及其变动的说明

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金应收款项

147南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项递延所得税负债净资产

减：少数股东权益取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□是□否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元被合企业合并中构成同一控制合并当期期初合并当期期初比较期间比较期间合并合并日的并方取得的权益下企业合并的至合并日被合至合并日被合被合并方被合并方日确定依据名称比例依据并方的收入并方的净利润的收入的净利润

其他说明：

报告期，本公司未发生同一控制下企业合并。

（2）合并成本

单位：元合并成本

--现金

--非现金资产的账面价值

--发行或承担的债务的账面价值

--发行的权益性证券的面值

--或有对价

或有对价及其变动的说明：

148南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元合并日上期期末

资产：

货币资金应收款项存货固定资产无形资产

负债：

借款应付款项净资产

减：少数股东权益取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照

权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□是□否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□是□否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

单位：元

149南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

持股比例取得方子公司名称注册资本主要经营地注册地业务性质直接间接式江苏三超金刚

石工具有限公300000000.00超硬材料工具的句容市句容市100.00%0.00%设立

司（以下简称生产加工、销售“江苏三超”）超硬材料制品的

株式会社 SCD 6606809.18 日本 日本 100.00% 0.00% 设立研发和设计江苏三晶半导半导体行业相关体材料有限公

72000000.00南京市南京市的精密砂轮的研51.53%0.00%设立

司（以下简称发、生产和销售“江苏三晶”）江苏三泓新材料有限公司超硬材料工具的

120000000.00淮安市淮安市100.00%0.00%设立

（以下简称生产加工、销售“江苏三泓”）江苏三芯精密光伏及半导体材机械有限公司

10000000.00淮安市淮安市料加工设备的研56.00%0.00%设立

（以下简称发、生产与销售“江苏三芯”）

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位：元本期归属于少数本期向少数股东宣期末少数股东子公司名称少数股东持股比例股东的损益告分派的股利权益余额

江苏三晶半导体材料有限公司48.47%792725.5422827260.90

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元期末余额期初余额子公司名称流动资非流动资产合流动负非流动负债合流动资非流动资产合流动负非流动负债合计产资产计债负债计产资产计债负债江苏三晶半导

3055933873166929092219532219531660402957144617551610661610669

体材料

08.2455.7864.0215.3815.3888.7076.8965.5997.637.63

有限公司

单位：元本期发生额上期发生额子公司名称综合收益总经营活动现综合收益总经营活动现营业收入净利润营业收入净利润额金流量额金流量

150南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

江苏三晶半-

38860640.4-23195288.4--

导体材料有1635497.301635497.3012445865.1

03690443.4646706567.946706567.94

限公司3

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制无使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制。

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明2023年12月28日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，议案主要内容为江苏三晶半导体材料有限公司本次增资由镇江悦原投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资600.00万元、南京晶英企业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资1600.00万元，合计新增注册资本2200.00万元。

增资后本公司持有江苏三晶股权比例由74.20%下降至51.53%。

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

购买成本/处置对价

--现金

--非现金资产的公允价值

购买成本/处置对价合计

减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额差额

其中：调整资本公积调整盈余公积调整未分配利润

其他说明：

南京三超新材料股份有限公司放弃对江苏三晶半导体材料有限公司的优先认缴出资权，引进员工持股平台及外部投资者，合计增资2200.00万元，本次增资后本公司持有江苏三晶股权比例由74.20%下降至51.53%，该项交易导致合并财务报表资本公积(股本溢价)增加2637033.52元，少数股东权益减少2637033.52元。

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用□不适用

151南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用□不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用□不适用

单位：元

本期新增补助本期计入营业本期转入其本期其他与资产/收益会计科目期初余额期末余额金额外收入金额他收益金额变动相关

递延收益16936044.846693500.003597696.1720031848.67与资产相关

3、计入当期损益的政府补助

□适用□不适用

单位：元会计科目本期发生额上期发生额其他说明

（1）与资产相关政府补助：

单位：元项目本期发生额利润表列报项目计入当期损益的金额

递延收益与资产相关政府补助转入3597696.17其他收益3597696.17

合计3597696.173597696.17

（2）与收益相关政府补助：

单位：元项目本期发生额利润表列报项目计入当期损益的金额

政府补助1284301.46其他收益1284301.46

合计1284301.461284301.46

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具产生的各类风险

（一）金融工具产生的各类风险

本公司的主要金融工具包括应收及其他应收款、应付账款、其他应付款及银行存款等。相关金融工具详见于各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

1、市场风险

（1）外汇风险外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主要与以美元结算的购销业务有关，由于美元与本公司的功能货币之间的汇率变动使本公司面临外汇风险。于资产负债表日，本公司外币资

152南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

产及外币负债的余额参见财务报表附注七、54，本公司管理层密切监视外币汇率波动，以控制外币资产与负债的持有金额，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。

于资产负债表日，本公司外币资产及外币负债的余额如下：

单位：元期末余额期初余额项目外币资产余额外币负债余额外币资产余额外币负债余额

美元7017687.3610635151.07敏感性分析本公司承受外汇风险主要系美元与人民币的汇率变化有关。下表列示了本公司美元外币与人民币汇率变动5%假设下的敏感性分析。在管理层进行敏感性分析时，5%的增减变动被认为合理反映了汇率变化的可能范围。汇率可能发生的合理变动对当期净利润的影响如下：

美元影响

本年利润增加/减少本期金额上期金额

人民币贬值298251.71451993.92

人民币升值-284049.25-430470.40

（2）利率风险－公允价值变动风险，本公司因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要来自固定利率的短期

借款(详见附注七、18)。由于利率固定，因此本公司管理层认为面临的利率风险并不重大。

（3）利率风险－现金流量变动风险，本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以浮动利率计息的

长期借款(详见附注七、27)有关，部分借款为固定利率，浮动利率借款占计息债务总额比例不重大，本公司认为面临利

率风险敞口并不重大，本公司目前并无利率对冲的政策。

2、信用风险

可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自销售货款不能收回产生的损失。本公司客户信誉度高，回款情况良好，应收账款坏账风险较小。为了提高应收账款周转速度，公司采取了客户评级管理办法、销售人员考核兑现、客户交流等应对措施。

此外，本公司于每个资产负债表日根据应收款项的回收情况，计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为所承担的信用风险较低。

此外，本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。

3、流动风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。报告期内未因无法按期支付货款而与供应商发生纠纷，亦未出现无法按期偿还贷款的情况，公司信用情况良好。

（1）本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

单位：元项目账面价值未折现合同金额一年以内一至三年三年以上

短期借款94635907.9794635907.9794635907.97

应付票据819552.58819552.58819552.58

应付账款89934771.9789934771.9789934771.97

153南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

项目账面价值未折现合同金额一年以内一至三年三年以上

其他应付款995150.15995150.15995150.15

包含在其他流动负债4306306.924306306.924306306.92中的金融负债

一年内到期的非流动9554475.269554475.269554475.26负债

长期借款61872376.2961872376.2954767901.037104475.26

小计262118541.14262118541.14200246164.8554767901.037104475.26

（2）管理金融负债流动性的方法：

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要、并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行承兑汇票、银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。管理层对应付供应商款项进行监控并遵守付款约定。截至2024年12月31日本公司营运资金为27026.17万元，流动比率为2.23。

本公司将银行借款作为重要的资金来源，管理层有信心如期偿还到期借款，并取得新的循环借款。同时，本公司综合运用票据结算等融资手段，与银行签订票据池业务合作协议，以提高短期金融资产的灵活性和利用效率。

综上所述，本公司管理层认为本公司所承担的流动风险已经大为降低，对本公司的经营和财务报表不构成重大影响，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

2、金融资产

（1）转移方式分类

□适用□不适用

单位：元转移方已转移金融资产已转移金融资终止确认情况终止确认情况的判断依据式性质产金额

应收款项融资中180294341.75本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用背书已终止确认

的银行承兑汇票风险且历史未发生逾期兑付的情况，故终止确认应收款项融资中52401352.22本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用贴现已终止确认

的银行承兑汇票风险且历史未发生逾期兑付的情况，故终止确认应收账款保理业务系公司在供应链金融服务平台办理

保理应收账款1713139.73未终止确认的保理业务，该保理业务由保理公司付款，协议约定有追索权或未明确是否有追索权，故未终止确认。

合计234408833.70

（2）因转移而终止确认的金融资产

□适用□不适用

单位：元与终止确认相关的利得或损项目金融资产转移的方式终止确认的金融资产金额失

应收款项融资-银行承兑汇票背书180294341.75

应收款项融资-银行承兑汇票贴现52401352.22-214521.77

合计232695693.97-214521.77

154南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（3）继续涉入的资产转移金融资产

□适用□不适用

单位：元项目资产转移方式继续涉入形成的资产金额继续涉入形成的负债金额

应收账款保理1713139.731713139.73

合计1713139.731713139.73其他说明

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元期末公允价值

项目第一层次公允第二层次公第三层次公允合计价值计量允价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量--------

（一）交易性金融资产65061562.5065061562.50

1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产65061562.5065061562.50

（4）理财产品65061562.5065061562.50

（六）应收款项融资31101174.3831101174.38

持续以公允价值计量的负债总额31101174.3865061562.5096162736.88

二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司将以收取合同现金流量和出售为目标的应收票据分类为应收款项融资。期末应收款项融资均为银行承兑汇票，信用风险对估值的影响极小，公允价值主要受可观察的折现率影响。由于银行承兑汇票剩余期限较短，票面金额与公允价值接近，采用票面价值作为公允价值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司第三层次公允价值计量项目系理财产品，以预期收益率预测未来现金流量，不可观察估计值是预期收益率。

155南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例本企业的母公司情况的说明本企业最终控制方是邹余耀。

其他说明：

截至报告期末，邹余耀直接持有公司股份46588714股，占公司总股本的40.79%，系公司第一大股东、实际控制人。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注十、1。

3、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系

其他说明：

4、关联交易情况

（1）关键管理人员报酬

单位：元项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬3307313.083184692.28

（2）其他关联交易

截至2024年12月31日，无关联担保。

2024年5月29日，中国工商银行股份有限公司句容支行出具提前终止邹余耀于2022年8月31日所签订的最高额保

证合同的函，原担保期限:2022年9月20日至2025年9月19日，担保金额为77460000.00元的关联担保自2024年5月终止。

156南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

十五、股份支付

1、股份支付总体情况

□适用□不适用

单位：元授予对象本期授予本期行权本期解锁本期失效类别数量金额数量金额数量金额数量金额

销售人员98100.001176368.15

管理人员978000.0011727706.92

研发人员109200.001309474.02

生产人员107400.001287889.29

合计1292700.0015501438.38期末发行在外的股票期权或其他权益工具

□适用□不适用

其他说明：

2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）、

《关于〈南京三超新材料股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为320.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10482.92万股的3.05%。其中，首次授予限制性股票285.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10482.9248万股的2.73%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的

89.34%；预留的限制性股票34.10万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10482.92万股的0.33%，约占本激励

计划拟授予限制性股票总数的10.66%。限制性股票授予价格为13.87元/股。

2023年1月13日公司召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定以2023年1月13日为首次授予日，向符合授予条件的70名激励对象首次授予281.90万股第二类限制性股票，授予价格为13.87元/股。鉴于公司

2022年限制性股票激励计划首次授予5名激励对象已于2023年离职，根据公司《激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定，离职人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的11.5万股限制性股票不得归属并且由公司作废。

2023年8月21日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年8月21日，向符合条件的4名激励对象预留授予17万股第二类限制性股票，授予价格为13.87元/股。

2023年12月22日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二批预留授予的议案》，确定预留授予日为2023年12月22日，向符合条件的1名激励对象预留授予17.1万股

第二类限制性股票，授予价格为13.87元/股。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期40%次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

157南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期30%次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首

第三个归属期30%次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

注：2023年8月21日预留授予17万股在2023年第三季度报告披露前授出，因此预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；

2023年12月22日预留授予17.1万股在2023年第三季度报告披露后授予，则该预留授予部分各批次归属比例及安

排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制

第一个归属期50%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制

第二个归属期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以此确定公司层面可归属比例。具体考核要求如下：

公司层面业绩考核可归属比例归属安排业绩考核指标

100%90%50%0%

2023年度营业

a 8.00亿元≤a 7.20亿元≤a＜8.00 6.60亿元≤a＜7.20收入（ ）及

第一个归属期 2023 或 1.20亿元 亿元或 1.00亿元 亿元或 0.66亿元 a＜6.60亿元，且 b＜0.66亿元年度营业

b ≤b ≤b＜1.20亿元 ≤b＜1.00亿元利润（ ）

2024年度营业 8.40亿元≤a＜

a 10.00亿元≤a收入（ ）及 10.00 7.80亿元≤a＜8.40亿元 或 1.10

第二个归属期 2024 或 1.40亿元 亿元或 0.78亿元 a＜7.80亿元，且 b＜0.78亿元年度营业 ≤b 亿元≤b＜1.40亿 ≤b＜1.10亿元利润（b） 元

2025年度营业 9.60亿元≤a＜

a 12.00亿元≤a收入（ ）及 12.00亿元或 1.20 9.00亿元≤a＜9.60

第三个归属期 2025 或 1.60亿元年度营业 ≤b 亿元≤b＜1.60

亿元或 0.90亿元 a＜9.00亿元，且 b＜0.90亿元亿

b ≤b＜1.20亿元利润（ ） 元

注1：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。

注2：上述“营业利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，并剔除本次、后续及其他股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

注3：若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留部分业绩考核年度为2024-2025年两个会计年度，具体考核要求与首次授予部分一致。

2024年3月17日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于审议作废部分已授予尚未归属限制性股票的议案》，由于公司2023年度未达到业绩考核目标，同意公司作废第一个归属期已获授但尚未归属的114.96万股限制性股票；由于5名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的11.5万股限制性股票不得归属并由公司作废；2023年度合计作废126.46万股限制性股票。

158南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

截至2024年12月31日，2024年度业绩考核未达标，本激励计划授予的限制性股票第二个行权期行权条件未成就，根据本激励计划相关规定，2024年度因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标作废尚未归属的限制性股票129.27万股。

2、以权益结算的股份支付情况

□适用□不适用

单位：元

授予日权益工具公允价值的确定方法 按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型( B-S模型)计算确定。

授予日权益工具公允价值的重要参数授予日股票收盘价、历史波动率、无风险收益率、股息率

根据最新取得的可行权职工人数、各归属期的业绩考核条可行权权益工具数量的确定依据件等后续信息进行估计。

2024年度业绩未达预期，第二期行权条件没有成就，不能

本期估计与上期估计有重大差异的原因行权，预计第三期业绩考核无法完成。

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额0.00

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额-4340951.74

其他说明：

3、以现金结算的股份支付情况

□适用□不适用

4、本期股份支付费用

□适用□不适用

单位：元授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

销售人员-408996.35

管理人员-2910943.29

研发人员-500989.27

生产人员-520022.83

合计-4340951.74

其他说明：

5、股份支付的修改、终止情况

无

6、其他

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至本财务报表批准报出日，本公司无需披露的重要的承诺事项。

159南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（1）内部单位提供债务担保

单位：元接受担保方提供担保方担保金额担保余额币种

短期借款/应付票据

南京三超新材料股份有限公司江苏三超金刚石工具有限公司22000000.005000000.00人民币

南京三超新材料股份有限公司江苏三超金刚石工具有限公司20000000.00人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司77460000.0010100000.00人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司50000000.009858000.00人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司10000000.0010000000.00人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司20000000.0020000000.00人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司20000000.00人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司36000000.003265261.60人民币

江苏三芯精密机械有限公司南京三超新材料股份有限公司10000000.007000000.00人民币

江苏三芯精密机械有限公司南京三超新材料股份有限公司10000000.0010000000.00人民币长期借款

江苏三泓新材料有限公司南京三超新材料股份有限公司150000000.0042626851.55人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司2400000.002400000.00人民币

江苏三超金刚石工具有限公司南京三超新材料股份有限公司3400000.003400000.00人民币

（2）江苏三超与株式会社中村超硬关于设备买卖、技术许可合同纠纷案件的仲裁

2019年8月28日，江苏三超与日本株式会社中村超硬（以下简称“中村公司”）签订设备买卖合同，约定江苏三超向

中村公司购买225台金刚线生产设备与相关附属设备和检测设备（以下简称“设备”）。江苏三超同意支付总合同价款19亿日元，其中包括两部分：第一部分总额为14亿日元，分五期付款，每期付款前须满足付款的前提条件；第二部分总额为5亿日元，分为三期。同日，江苏三超与中村公司还签订了技术许可合同，中村公司同意授予江苏三超独占使用许可，以使用中村公司拥有的技术（包括专利、专有技术、版权），以使江苏三超能够充分地利用从中村公司处购买的设备。许可费总额为3亿日元分两期支付。

2020年至2021年期间，中村公司在设备交付后，经过多轮测试，设备生产出的样本金刚线不能通过下游客户的切

割测试验证，致使江苏三超对于设备能够稳定地量产合格的并且被下游客户接受的金刚石线产品的合同目的无法实现。

2021年11月17日，江苏三超向新加坡国际仲裁中心提出仲裁申请，主张如下：1、解除《设备买卖合同》和《技术许可合同》等一系列合同；2、要求中村公司返还设备款以及技术服务费9.9亿日元及利息；赔偿直接损失

19766134.97元人民币及利息；赔偿预期利润损失59060371.00元人民币；3、承担法律费用和本次仲裁费用。

江苏三超于2021年12月1日收到新加坡国际仲裁中心送达的《株式会社中村超硬对仲裁通知的答复》，中村公司向新加坡国际仲裁中心提出仲裁反请求，请求裁决如下：1、驳回江苏三超全部请求；2、要求江苏三超继续履行合同支付剩余货款及相应利息并承担本次仲裁案全部仲裁费用。

上述案件的仲裁庭已经组成，案件于2023年7月3日开庭进行了审理，目前仲裁庭已经进入评议及裁决阶段，截至本报告日尚未作出裁决。

160南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

截至2024年12月31日，本公司其他非流动资产（中村超硬设备款及技术服务费等）的账面余额为91045527.28元，其中：已支付的设备款（含配套设备和关税等）67050761.21元、已支付的技术服务费9741769.08元、项目安装调试期间的资本化利息支出和材料、人工等费用14252996.99元。公司结合仲裁案件基本情况已计提资产减值准备

52649262.14元，其中：支付的设备款和技术服务费等按照50%比例计提，计38396265.15元；项目安装调试期间的资

本化利息支出和材料、人工等费用支出全额计提，计14252996.99元。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位：元项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位：元会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

（2）未来适用法会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

161南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位：元项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明：

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

基于本公司内部管理现实，无需划分报告分部。

（2）报告分部的财务信息

单位：元项目分部间抵销合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）主营业务按产品类型的收入、成本列示如下：

单位：元本期金额上期金额产品营业收入营业成本营业收入营业成本

金刚石砂轮71135342.1233478473.4355808077.3228524946.46

电镀金刚线239820765.32220112889.08388560053.76287465170.71

其他33427532.3929287884.0635000157.1723680860.90

合计344383639.83282879246.57479368288.25339670978.07

（2）实际控制人股票质押情况

截至2024年12月31日，邹余耀直接持有公司股份46588714股，占公司总股本的40.79%，累计质押股份数为

16790000股，占其持股总数36.04%，占公司总股本的比例为14.70%。

162南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

8、其他

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）23271703.1218574471.56

1至2年1118260.2063410.77

2至3年4850.00

3年以上109950.00309950.00

5年以上109950.00309950.00

合计24499913.3218952682.33

（2）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面价账面价计提比值计提比金额比例金额金额比例金额值例例

其中：

按组合计

提坏账准24499113008233698189526116349177891100.00%4.61%100.00%6.14%

备的应收913.327.9425.3882.338.4083.93账款

其中：

20033113008189035172298116349160663

账龄组合81.77%5.64%90.91%6.75%684.777.9496.8346.428.4048.02关联方货44662446622172283172283

18.23%9.09%

款组合28.558.555.915.91

24499113008233698189526116349177891

合计100.00%4.61%100.00%6.14%

913.327.9425.3882.338.4083.93

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

应收账款——账龄组合20033684.771130087.945.64%

应收账款——关联方货款组合4466228.55

合计24499913.321130087.94

确定该组合依据的说明：

应收账款——应收关联方货款组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务外，预期信用损失率为零。

163南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

应收账款——账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账龄组合：

单位：元期末余额账龄

应收账款坏账准备计提比例（%）

1年以内19684222.74984211.145.00

1至2年239512.0335926.8015.00

5年以上109950.00109950.00100.00

合计20033684.771130087.945.64

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：

□适用□不适用

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他

应收账款坏账准备1163498.40-29710.463700.001130087.94

合计1163498.40-29710.463700.001130087.94

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

（4）本期实际核销的应收账款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的应收账款3700.00

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：

本期无重要的坏账准备核销情况。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

单位：元占应收账款和合应收账款坏账准应收账款期末合同资产应收账款和合同单位名称同资产期末余额备和合同资产减余额期末余额资产期末余额合计数的比例值准备期末余额

天津环睿科技有限公司8009132.578009132.5732.69%400456.63

江苏三晶半导体材料有限公司1960802.021960802.028.00%

江苏三超金刚石工具有限公司1494359.691494359.696.10%

164南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

江苏三芯精密机械有限公司803852.09803852.093.28%

深圳比亚迪汽车实业有限公司796587.85796587.853.25%39829.39

合计13064734.2213064734.2253.32%440286.02

2、其他应收款

单位：元项目期末余额期初余额

其他应收款218325993.23298232905.71

合计218325993.23298232905.71

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位：元项目期末余额期初余额

2）重要逾期利息

单位：元借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明：

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收利息情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收利息核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：

165南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

其他说明：

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位：元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3）按坏账计提方法分类披露

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备的情况

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

其他说明：

5）本期实际核销的应收股利情况

单位：元项目核销金额其中重要的应收股利核销情况

单位：元单位名称款项性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

核销说明：

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质期末账面余额期初账面余额

各项保证金及押金92900.0022400.00

关联单位往来款218241873.23298185522.05

备用金借款54000.0072000.00

166南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

其他942234.82

合计218388773.23299222156.87

2）按账龄披露

单位：元账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）136317056.38188455128.10

1至2年82019016.85101018872.82

2至3年8774556.56

3年以上52700.00973599.39

3至4年41000.00

5年以上11700.00973599.39

合计218388773.23299222156.87

3）按坏账计提方法分类披露

单位：元期末余额期初余额类别账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面价值账面价值金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例

按单项计941899.3941899.3

提坏账准41700.000.02%26700.0064.03%15000.000.31%100.00%99备

其中：

按组合计

2183470218310929828022982329

提坏账准99.98%36080.000.02%99.69%47351.770.02%

73.2393.2357.4805.71

备

其中：

应收其他105200.00.05%36080.0034.30%69120.0094735.430.03%47351.7749.98%47383.66组合0应收关联2182418218241829818552981855

方往来组99.93%99.65%73.2373.2322.0522.05合

218388721832592992221989251.12982329

合计100.00%62780.000.03%100.00%0.33%73.2393.2356.87605.71

按单项计提坏账准备：

单位：元期初余额期末余额名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提比例计提理由

其他单位41700.0026700.0064.03%预计无法收回

王欢941899.39941899.39

合计941899.39941899.3941700.0026700.00

按组合计提坏账准备：

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

其他应收款——应收其他组合105200.0036080.0034.30%

167南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

其他应收款——关联方往来组合218241873.23

合计218347073.2336080.00

确定该组合依据的说明：

其他应收款——应收关联方往来组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。除明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务外，预期信用损失率为零。

其他应收款——应收其他组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

组合计提项目：应收其他组合

单位：元期末余额名称账面余额坏账准备计提比例

1年以内63500.003175.005.00%

1至2年700.00105.0015.00%

3至4年41000.0032800.0080.00%

合计105200.0036080.00--

按预期信用损失一般模型计提坏账准备：

单位：元

第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备未来12个月预期信整个存续期预期信用整个存续期预期信用合计

用损失损失(未发生信用减值)损失(已发生信用减值)

2024年1月1日余额15651.77973599.39989251.16

2024年1月1日余额在本期

本期计提20428.2315000.0035428.23

本期核销961899.39961899.39

2024年12月31日余额36080.0015000.0011700.0062780.00

各阶段划分依据和坏账准备计提比例损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□适用□不适用

4）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他

其他应收款坏账准备989251.1635428.23961899.3962780.00

合计989251.1635428.23961899.3962780.00

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

168南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

单位：元单位名称收回或转回金额转回原因收回方式确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性

5）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元项目核销金额

实际核销的其他应收款961899.39

其中重要的其他应收款核销情况：

单位：元款项是否由关联单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序交易产生

王欢其他941899.39长期挂账无法回收管理层审批否

合计941899.39

其他应收款核销说明：

6）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元占其他应收款坏账准备单位名称款项的性质期末余额账龄期末余额合计期末余额数的比例

江苏三超金刚石工具有限公司合并范围内往来款167000498.001年以内、1-2年76.47%

江苏三泓新材料有限公司合并范围内往来款28499804.561年以内、1-2年13.05%

江苏三芯精密机械有限公司合并范围内往来款14398487.131年以内、1-2年6.59%

江苏三晶半导体材料有限公司合并范围内往来款8343083.541年以内、1-2年3.82%

江苏纬承招标有限公司保证金及押金50000.001年以内0.02%2500.00

合计218291873.2399.95%2500.00

7）因资金集中管理而列报于其他应收款

单位：元

其他说明：

3、长期股权投资

单位：元期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资472247012.1823910767.99448336244.19416928413.66416928413.66

合计472247012.1823910767.99448336244.19416928413.66416928413.66

（1）对子公司投资

单位：元

169南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

减值准本期增减变动被投资单期初余额（账期末余额（账减值准备期末备期初位面价值）减少计提减值准其余额追加投资面价值）余额投资备他

江苏三超302619151.48-2619151.48300000000.00株式会社

9547012.189547012.18

SCD

江苏三晶37100000.0037100000.00

江苏三泓62062250.0057937750.0023910767.9996089232.0123910767.99

江苏三芯5600000.005600000.00

合计416928413.6655318598.5223910767.99448336244.1923910767.99

（2）对联营、合营企业投资

单位：元期初本期增减变动期末减值被投余额减值准权益法其他宣告发余额其他计提准备资单（账备期初追加减少下确认综合放现金（账期末位面价余额权益减值其他投资投资的投资收益股利或面价

值）变动准备余额损益调整利润值）

一、合营企业

二、联营企业可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用□不适用

单位：元公允价值和处置费关键参数的确定依项目账面价值可收回金额减值金额关键参数用的确定方式据

公允价值采用成本重置价格:市场询重置价法确定，处置费用价、参考同类价格;江苏三泓120000000.0096089232.0123910767.99格、成新

以预计处置费用率成新率:年限法、现率确定场勘察法

合计120000000.0096089232.0123910767.99可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用□不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位：元本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务45138574.3324833824.9146050896.7023923748.98

其他业务3116781.003413999.881623819.871541510.76

合计48255355.3328247824.7947674716.5725465259.74

营业收入、营业成本的分解信息：

170南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

单位：元分部1分部2合计合同分类营业收营业成营业收营业成营业收入营业成本营业收入营业成本入本入本业务类型

其中：

金刚石砂轮41007488.4722034923.36

电镀金刚线67831.8564498.50

其他7180035.016148402.93按经营地区分类

其中：

国内客户47873872.7927958499.46

国外客户381482.54289325.33市场或客户类型

其中：

合同类型

其中：

按商品转让的时间分类

其中：

在某一时点确认

48255355.3328247824.79

收入按合同期限分类

其中：

按销售渠道分类

其中：

合计48255355.3328247824.79

与履约义务相关的信息：

履行履约义重要的支付公司承诺转让是否为主要公司承担的预期将退还公司提供的质量保证项目务的时间条款商品的性质责任人给客户的款项类型及相关义务其他说明

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为5954646.56元，其中，

5954646.56元预计将于2025年度确认收入。

重大合同变更或重大交易价格调整

单位：元项目会计处理方法对收入的影响金额

其他说明：

5、投资收益

单位：元

171南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

理财产品收益262916.68149300.00

处置金融工具取得的收益-16289.26

合计262916.68133010.74

6、其他

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

□适用□不适用

单位：元项目金额说明

非流动性资产处置损益-886503.89计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、

4881997.63按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外）

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和1011124.88金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-121163.33

减：所得税影响额867388.97

少数股东权益影响额（税后）10937.48

合计4008128.84--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用□不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用□不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益报告期利润加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润-19.23%-1.2340-1.2340

扣除非经常性损益后归属于公司-19.78%-1.2691-1.2691普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

172南京三超新材料股份有限公司2024年年度报告全文

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用□不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

□适用□不适用

4、其他

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