国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

中国上海山西北路99号苏河湾中心25-28楼邮编：200085

电话:(8621)5234-1668传真:(8621)5234-1670

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国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海古鳌电子科技股份有限公司

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时

股东大会现场会议于2024年11月29日（星期五）14:30在上海市普陀区同普路

1225弄6号公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）

接受公司的委托，指派杜佳盈律师、赵逸雯律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、

召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年第二次临时股东大会的必备

法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开2024年第二次临时股东大会，董事会已于会议召开十五日前即

2024年11月14日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、会议召集的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登

记日、会议出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记等事项、参与网络投

1国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

票的具体操作流程及注意事项等。

本次股东大会现场会议于2024年11月29日14:30在上海市普陀区同普路

1225弄6号公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、内容

与会议通知一致。

本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月29日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年11月29日

9:15-15:00期间的任意时间。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及深圳证券信息有限公司提供的数据，通过现场和网络投票的股东364人，代表股份83126761股，占公司总股本的24.0422%。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份79870581股，占公司总股本的

23.1005%。

通过网络投票的股东360人，代表股份3256180股，占公司总股本的

0.9418%。

经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2、出席及列席会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及

2国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

公司聘请的律师等，公司一名董事请假未出席。

经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

3、本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议了会议通知中列明的议案，采用现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行表决。就影响中小股东利益的议案，对中小股东的表决进行了单独计票。综合现场投票及深圳证券信息有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的议案获得通过。具体情况如下：

1、逐项审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。

1.01、审议通过《交易主体》。

总表决情况：同意82827786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6403%；反对228575股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2750%；

弃权70400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0847%。

中小股东表决情况：同意2957205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.8182%；反对228575股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.0197%；弃权70400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.1620%。

1.02、审议通过《标的资产》。

总表决情况：同意82832886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

3国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

99.6465%；反对226075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2720%；

弃权67800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0816%。

中小股东表决情况：同意2962305股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.9749%；反对226075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9430%；弃权67800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.0822%。

1.03、审议通过《交易方式》。

总表决情况：同意82833186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6468%；反对226275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2722%；

弃权67300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0810%。

中小股东表决情况：同意2962605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.9841%；反对226275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9491%；弃权67300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.0668%。

1.04、审议通过《交易价格及定价依据》。

总表决情况：同意82821186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6324%；反对226275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2722%；

弃权79300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0954%。

中小股东表决情况：同意2950605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.6155%；反对226275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9491%；弃权79300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4354%。

1.05、审议通过《支付方式》。

总表决情况：同意82817186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6276%；反对226075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2720%；

弃权83500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1004%。

4国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

中小股东表决情况：同意2946605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.4927%；反对226075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9430%；弃权83500股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.5644%。

1.06、审议通过《交易费用和成本安排》。

总表决情况：同意82820786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6319%；反对226575股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2726%；

弃权79400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0955%。

中小股东表决情况：同意2950205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.6033%；反对226575股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9583%；弃权79400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4384%。

1.07、审议通过《本次交易的过渡期间损益安排》。

总表决情况：同意82813186股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6228%；反对234975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2827%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

中小股东表决情况：同意2942605股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.3699%；反对234975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.2163%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

1.08、审议通过《标的资产交割》。

总表决情况：同意82813586股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6233%；反对234575股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2822%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

中小股东表决情况：同意2943005股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.3821%；反对234575股，占出席会议中小股东所持有表决权股份

5国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

总数的7.2040%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

1.09、审议通过《决议的有效期限》。

总表决情况：同意82938486股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7735%；反对109075股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1312%；

弃权79200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0953%。

中小股东表决情况：同意3067905股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.2179%；反对109075股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.3498%；弃权79200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4323%。

1.10、审议通过《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》。

总表决情况：同意82805586股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6136%；反对225975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2718%；

弃权95200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1145%。

中小股东表决情况：同意2935005股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.1364%；反对225975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9399%；弃权95200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.9237%。

2、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》。

总表决情况：同意82819786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.6307%；反对226275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2722%；

弃权80700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0971%。

中小股东表决情况：同意2949205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的90.5725%；反对226275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.9491%；弃权80700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4784%。

6国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书3、审议通过《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。

总表决情况：同意82930386股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7638%；反对117375股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1412%；

弃权79000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0950%。

中小股东表决情况：同意3059805股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.9692%；反对117375股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.6047%；弃权79000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4262%。

4、审议通过《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。

总表决情况：同意82925586股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7580%；反对119875股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1442%；

弃权81300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0978%。

中小股东表决情况：同意3055005股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.8217%；反对119875股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.6815%；弃权81300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4968%。

5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

总表决情况：同意82938786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7739%；反对108975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1311%；

弃权79000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0950%。

中小股东表决情况：同意3068205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.2271%；反对108975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.3467%；弃权79000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4262%。

7国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书6、审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

总表决情况：同意82930386股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7638%；反对117775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1417%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

中小股东表决情况：同意3059805股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.9692%；反对117775股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.6170%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

7、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》。

总表决情况：同意82943786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7799%；反对103775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1248%；

弃权79200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0953%。

中小股东表决情况：同意3073205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.3807%；反对103775股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1870%；弃权79200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4323%。

8、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。

总表决情况：同意8294488股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7812%；反对102275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1230%；

弃权79600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0958%。

中小股东表决情况：同意3074305股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4145%；反对102275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1410%；弃权79600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

8国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

2.4446%。

9、审议通过《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的议案》。

总表决情况：同意82913786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7438%；反对134375股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1617%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

中小股东表决情况：同意3043205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.4594%；反对134375股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的4.1268%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

10、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》。

总表决情况：同意82944986股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7813%；反对102775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1236%；

弃权79000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0950%。

中小股东表决情况：同意3074405股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4175%；反对102775股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1563%；弃权79000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4262%。

11、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

总表决情况：同意82943786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7799%；反对102675股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1235%；

弃权80300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0966%。

中小股东表决情况：同意3073205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.3807%；反对102675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1532%；弃权80300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

9国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

2.4661%。

12、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。

总表决情况：同意82942786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7787%；反对102675股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1235%；

弃权81300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0978%。

中小股东表决情况：同意3072205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.3500%；反对102675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1532%；弃权81300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4968%。

13、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》。

总表决情况：同意82924086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7562%；反对118375股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1424%；

弃权84300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1014%。

中小股东表决情况：同意3053505股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.7757%；反对118375股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.6354%；弃权84300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.5889%。

14、审议通过《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》。

总表决情况：同意82942686股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7786%；反对104675股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1259%；

弃权79400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0955%。

中小股东表决情况：同意3072105股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.3469%；反对104675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2147%；弃权79400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

10国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

2.4384%。

15、审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》。

总表决情况：同意82945486股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7819%；反对102675股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1235%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

中小股东表决情况：同意3074905股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4329%；反对102675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1532%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

16、审议通过《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。

总表决情况：同意82212486股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7751%；反对106675股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1295%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0954%。关联股东已回避表决。

中小股东表决情况：同意3070905股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.3101%；反对106675股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.2761%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

17、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。

总表决情况：同意82944486股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7807%；反对102875股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1238%；

弃权79400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0955%。

中小股东表决情况：同意3073905股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4022%；反对102875股，占出席会议中小股东所持有表决权股份

11国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

总数的3.1594%；弃权79400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4384%。

18、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

总表决情况：同意82944886股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7812%；反对103275股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1242%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

中小股东表决情况：同意3074305股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4145%；反对103275股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.1717%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

19、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。

总表决情况：同意82940386股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7758%；反对107775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1297%；

弃权78600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0946%。

中小股东表决情况：同意3069805股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.2763%；反对107775股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.3099%；弃权78600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4139%。

20、审议通过《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的议案》。

总表决情况：同意82929086股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.7622%；反对116775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1405%；

弃权80900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0973%。

中小股东表决情况：同意3058505股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的93.9292%；反对116775股，占出席会议中小股东所持有表决权股份

12国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书

总数的3.5863%；弃权80900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的

2.4845%。

21、审议通过《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》。

总表决情况：同意82792786股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

99.5982%；反对219975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2646%；

弃权114000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1371%。

中小股东表决情况：同意2922205股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的89.7433%；反对219975股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的6.7556%；弃权114000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的3.5010%。

本次股东大会审议的议案1至议案20为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；其他议案为普

通决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的议案16涉及关联股东回避表决。

经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。（以下无正文）

13国浩律师（上海）事务所股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人：经办律师：

徐晨________________杜佳盈________________

赵逸雯________________

2024年11月29日

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