证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2024-085
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次
会议于2024年11月13日召开，会议决定于2024年11月29日14:30召开公司
2024年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2024年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司第五届董事会。经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司董事会同意召开公司2024年第二次临时股东大会。
3、会议召集的合法、合规性：本次股东大会会议的召集符合上市公司相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间：2024年11月29日（星期五）14:30。
网络投票时间：2024年11月29日9:15—15:00，其中：通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月29日上午9:15—9:25、9：
30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2024年11月29日9:15—15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
1（3）同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳
证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式，不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2024年11月25日（星期一）。
7、会议出席对象
（1）截至2024年11月25日（星期一）下午15:00，在中国证券登记结算公
司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：上海市普陀区同普路1225弄6号公司会议室。
二、会议审议事项
1、本次股东大会提案编码表
备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票
100总议案：除累积投票提案外的所有提案√
非累积投票提案
√作为投票对
1.00《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》象的子议案数：
（10）
1.01《交易主体》√
1.02《标的资产》√
1.03《交易方式》√
1.04《交易价格及定价依据》√
1.05《支付方式》√
1.06《交易费用和成本安排》√
1.07《本次交易的过渡期间损益安排》√
1.08《标的资产交割》√
21.09《决议的有效期限》√
1.10《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》√
2.00《关于本次交易构成关联交易的议案》√《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售
3.00√暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
4.00《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》√《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
5.00√办法>第十一条规定的议案》《关于公司本次交易符合重大资产重组条件但不
6.00构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条√规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
7.00√
票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—
8.00—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉√
第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密
9.00√制度的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报
10.00√告、备考审阅报告的议案》《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估
11.00假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性√及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
12.00√议案》13.00《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报√
3措施及承诺的议案》《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售
14.00√相关资产情况的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情
15.00√况的说明的议案》《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助
16.00√暨关联交易的议案》
17.00《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》√《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
18.00√提交法律文件的有效性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本
19.00√次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵协议>的
20.00√议案》
21.00《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》√
2、提案1.00需逐项表决。
3、提案1.00—20.00为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。其他议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
4、股东姜小丹女士应对提案16.00回避表决。
5、股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将
对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
6、除上述所列提案外，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东若
有其他需要提交本次股东大会审议的提案，请于股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股东大会召集人。
7、以上议案已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届董事会第十六次
会议审议通过，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站
4巨潮资讯网的相关公告。
三、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记、通过信函、电子邮件或传真方式登记；不接受电话登记。
2、现场登记时间：2024年11月27日9:00至16:00。采取信函、邮件或传
真方式登记的须在2024年11月27日16:00之前送达、发送邮件或传真到公司并请电话确认。
3、现场登记地点：上海市普陀区同普路1225弄6号董事会办公室。
4、现场登记方式：
（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：*本人
身份证复印件；*证券账户卡复印件；
（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：*本人身份证复印件；*委托人身份证复印件；*授权委托书（原件或传真件）；*证券账户卡复印件；
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：*法定代表人身份证复印件；*法人股东单位的营业执照复印件；
*法人证券账户卡复印件；
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并
提交：*代理人身份证复印件；*法人股东单位的营业执照复印件；*法人股东
单位的法定代表人依法出具的授权委托书（原件或传真件）；*法人证券账户卡复印件；
（5）采用信函、电子邮件或传真方式登记的，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。
5、按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号021-22252662，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与
5原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件
将被视为有效证件。来信请寄：上海市普陀区同普路1225弄6号董事会办公室，信函请注明“股东大会”字样，邮编：200333。
6、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事
会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人
股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；
拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http:// wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、注意事项
1、本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理；
2、联系人：刘鹏
3、联系电话：021-22252595
4、联系地址：上海市普陀区同普路1225弄6号公司会议室
5、传真：021-22252662
6、邮编：200333
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、公司第五届董事会第十六次会议决议特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2024年11月13日
6附件：一、《参加网络投票的具体操作流程》
二、《授权委托书》
三、《股东参会登记表》
7附件一：
参加网络投票的具体操作流程
公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者深圳证券交易所互联网投票系统参与网络投票，具体操作流程如下：
一、网络投票程序
1、投票代码：350551。投票简称：古鳌投票。
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会不涉及累积投票。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年11月29日的交易时间，即9:15—9:25、9：30-11：
30和13：00-15：00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月29日9：15—15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
8附件二:
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本公司）参加上海古鳌电子科技股份有
限公司2024年第二次临时股东大会，并以本人（本公司）名义依照以下指示对下列议案投票。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
备注提案提案名称该列打勾的栏同意反对弃权编码目可以投票
100总议案：除累积投票提案外的所有提案√
非累积投票提案
√作为投票《关于公司重大资产出售暨关联交易方案
1.00对象的子议案的议案》
数：（10）
1.01《交易主体》√
1.02《标的资产》√
1.03《交易方式》√
1.04《交易价格及定价依据》√
1.05《支付方式》√
1.06《交易费用和成本安排》√
1.07《本次交易的过渡期间损益安排》√
1.08《标的资产交割》√
1.09《决议的有效期限》√《相关资产办理权属转移的合同义务和违
1.10√约责任》
2.00《关于本次交易构成关联交易的议案》√《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资
3.00产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘√要的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>
4.00√的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产
5.00√重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公司本次交易符合重大资产重组条
6.00件但不构成<上市公司重大资产重组管理√办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈上
7.00√
市公司监管指引第7号——上市公司重大
9资产重组相关股票异常交易监管〉第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司监管指引
8.00第9号——上市公司筹划和实施重大资产√重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产重组采取的保密措施
9.00√及保密制度的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、资
10.00√产评估报告、备考审阅报告的议案》《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
11.00√
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性
12.00√说明的议案》《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、
13.00√填补回报措施及承诺的议案》《关于本次重大资产出售前12个月内购
14.00√买、出售相关资产情况的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格
15.00√波动情况的说明的议案》《关于出售子公司部分股权后被动形成财
16.00√务资助暨关联交易的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议
17.00√案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、
18.00√合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权
19.00办理本次重大资产出售暨关联交易相关事√宜的议案》《关于签署附条件生效的<债权债务冲抵
20.00√协议>的议案》《关于聘任2024年度会计师事务所的议
21.00√案》
表决说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同弃权统计。
委托股东签名（法人股东需法定代表人签名并加盖公章）：
身份证或企业法人营业执照注册号：
委托股东持股数：委托股东股票账号：
10受托人签名：受托人身份证号：
受托日期：年月日
注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
11附件三：
上海古鳌电子科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会参会股东登记表
股东姓名/名称（全称）
股东身份证号码/营业执照号码股东账号
股权登记日收市持股数量（股）是否委托他人参加会议受托人姓名受托人身份证号码联系人姓名联系电话联系邮箱
注:1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不
能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。
2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
3、请用正楷填写此表。
股东签名（法人股东盖章）：_______________________年月日
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