古鳌科技:上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票简称：古鳌科技股票代码：300551上市地点：深圳证券交易所

上海古鳌电子科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

重大资产出售交易对方住所、通讯地址上海睦誉企业管理中心（有限合上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼1719室上伙）海广福经济开发区）独立财务顾问二零二四年十二月上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地

披露信息，保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案）修订稿）》披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案）修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于深圳证券交易所网站 www.szse.cn）。

1目录

上市公司声明................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次交易概况.............................................5

一、本次交易方案概述............................................5

二、本次交易具体方案............................................5

三、本次交易的性质.............................................6

第二节本次交易的实施情况..........................................7

一、本次交易的决策和审批情况........................................7

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况.......................7

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................8

四、证券发行登记等事宜的办理情况......................................8

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......................8

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................9七、相关协议及承诺的履行情况........................................9

八、相关后续事项的合规性及风险......................................10

第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...............................11

一、独立财务顾问结论性意见........................................11

二、法律顾问意见.............................................12

第四节备查文件..............................................13

一、备查文件...............................................13

二、备查地点...............................................13

2释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

《（上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联报告书指交易实施情况报告书》《（华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公核查意见指司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《（上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份法律意见书指有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》《（上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联重组报告书指交易报告书草案）》

本次交易、本次重组、本次上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交指重大资产重组易事项

古鳌科技、上市公司、公指上海古鳌电子科技股份有限公司

司、本公司

东高科技、标的公司、交易指东高广东）科技发展有限公司标的

标的资产、拟出售资产指东高科技2%的股权交易对方、上海睦誉指上海睦誉企业管理中心有限合伙）东方高圣指东方高圣科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

独立财务顾问、华兴证券指华兴证券有限公司法律顾问指上海市锦天城律师事务所众华会计师指众华会计师事务所特殊普通合伙）沃克森评估指沃克森北京）国际资产评估有限公司《（上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理《（股权转让协议》指中心有限合伙）之股权转让协议》上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高广东）科技发展有限公司股权转让涉及的东高广东）科技发展

《（资产评估报告》指有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告沃克森评报字2024）第1997号）

《（公司法》指《（中华人民共和国公司法》2023年修正）

《（证券法》指《（中华人民共和国证券法》2019年修订）

《（重组管理办法》指《（上市公司重大资产重组管理办法》2023年修订）

《（创业板股票上市规则》指《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）《（公司章程》指《（上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》

2022年度、2023年度、2024年1-5月；2022年12月31

报告期/报告各期末指

日、2023年12月31日、2024年5月31日

元、万元指人民币元、人民币万元

3标的资产交割日指标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日

指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期过渡期指间

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

4第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述经古鳌科技2024年10月14日召开的第五届董事会第十四次会议及2024年

11月29日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过，古鳌科技将其所持有

的东高科技2%的股权转让给上海睦誉，交易作价为5000000.00元，交易双方按照《股权转让协议》的约定，本次交易价款从古鳌科技应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中进行抵扣。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易主体

本次交易的资产出售方为古鳌科技，交易对方为上海睦誉。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技2%的股权。

（三）本次交易评估作价情况根据沃克森北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技100%股权的评估值为234122460.18元，对应古鳌科技拟出售东高科技2%的股权的评估值为

4682449.20元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技2%的股权的交易作价为5000000.00元。

（四）本次交易对价支付方式

本次标的资产交易价格5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款79236620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款73662203.85元）的差额5574416.82元中进行抵扣。

（五）过渡期间损益归属

5交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。

标的资产对应的标的公司在评估基准日不包括基准日当日）起至标的资产交割日包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审

计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组

资产总额152735.7622879.0014.98%否

营业收入56833.9142201.4374.25%是

资产净额93890.67-1219.93-1.30%否

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过

5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按

规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.10%的出资额间接控制公司子

公司东高科技49.00%的少数股权，根据《创业板股票上市规则》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

6第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批情况

截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易方案已获得上市公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事

会第十次会议审议通过，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见；

2、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

3、东高科技股东会决议已批准本次交易；

4、上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关事宜。

综上：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产过户情况

1、2024年10月14日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技2%股权事宜

签署了《股权转让协议》。

2、2024年12月20日，东高科技在广州市市场监督管理局已就股东变更事

项办理了工商登记。本次交易完成后，上市公司持有东高科技49%股权，东方高圣持有东高科技49%的股权，上海睦誉持有东高科技2%的股权。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》，上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款79236620.67元与应收其业绩补偿款

73662203.85元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差

额5574416.82元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦誉的股权转让款

75000000.00元。截至本报告书披露日，交易双方已按照《股权转让协议》和《债权债务冲抵协议》的约定完成了相关债权债务的冲抵。

（三）本次交易的相关债权债务处理情况

本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。本次交易完成后，东高科技仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及东高科技债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。

四、证券发行登记等事宜的办理情况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2024年11月13日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过

《关于高级管理人员变动的议案》。根据上市公司业务发展规划需求，董事会同意部分高级管理人员的职位进行调整，现任总经理姜小丹女士的职务调整为副总经理，现任副总经理章祥余先生的职务调整为总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。姜小丹女士与章祥余先生的其他职位不发生变动。

除此以外，截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

8况

根据上市公司与上海睦誉所签署的《股权转让协议》，本次交易后，标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司委派1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。2024年12月19日，标的公司股东会作出决议，选举胡冲冲先生、陈彬彬先生担任董事，姜小丹女士不再担任董事长、田青不再担任董事，董事长由胡冲冲担任。截至本报告书出具之日，标的公司董事会成员为3名，其中董朋林、胡冲冲由上海睦誉及东方高圣提名，陈彬彬由古鳌科技提名。此外，根据股权转让协议，上市公司将向东高科技委派一名财务监管人员，目前人员在甄选中。

除此以外，截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，上市公司为东高科技提供的财务资助借款本金为

1000万元。本次重大资产出售实施完成后，东高科技由上市公司的子公司变更

为参股子公司，东高科技将不再纳入公司合并报表范围，上述借款将被动变为上市公司为参股公司东高科技提供的财务资助，其实质为上市公司对原合并报表范围内子公司借款的延续。上市公司已召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易的议案》。

除上述情形外，截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人和其他关联人占用的情形，上市公司亦不存在为实际控制人和其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

9本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让协议》《债权债务冲抵协议》。截

至本报告书出具之日，上述协议已生效，本次交易各方已签署的各项协议已切实履行或正在履行，无违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书出具之日，本次交易各方作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次

交易的后续事项履行信息披露义务；

2、本次交易各方应继续履行《股权转让协议》《债权债务冲抵协议》的约定