华兴证券有限公司

关于上海古鳌电子科技股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“上市公司”）

拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称“东高科技”或“标的公司”）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海睦誉”或“交易对方”）（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”“华兴证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法规规定的要求，对本次重大资产重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及

发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项

进行了专项核查，现发表意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市

类第1号》规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程

装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、

环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”本次交易标的公司东高科技主要从事金融信息服务。根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司所属行业为金融业（J），细分行业为其他金融业（J69）中的金融信息服务业（J6940）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、

海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、

新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司同行业或上下游并购。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

五、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易涉及的行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和

工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；也不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、

先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

2、本次交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市。

3、本次交易不涉及发行股份。

4、截止本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

邵一升翟林飞华兴证券有限公司年月日