股票简称：古鳌科技股票代码：300551上市地点：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大资产出售交易对方住所、通讯地址上海睦誉企业管理中心（有限上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼1719室（上合伙）海广福经济开发区）独立财务顾问
二零二四年十一月上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）声明：
本承诺人将及时向古鳌科技提供本次重组的相关信息和文件（（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、
1上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给古鳌科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在古鳌科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、众
华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已声
明并出具专项承诺：
本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机
构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................8
一、本次交易方案简要介绍..........................................8
二、本次交易性质..............................................9
三、本次交易对上市公司的影响.......................................10
四、本次交易的决策过程和审批情况.....................................11
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告
书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................12
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................13
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监
会、交易所等部门采取监管措施的情况....................................16
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响...................................23
重大风险提示...............................................28
一、本次交易相关风险...........................................28
二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................29
第一节本次交易概况............................................33
一、本次交易的背景、目的和合理性.....................................33
二、本次交易具体方案...........................................35
三、本次交易的性质............................................40
四、本次重组对上市公司的影响.......................................41
五、本次交易决策过程和审批情况......................................42
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................43
3上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节备查文件及备查地点.........................................53
一、备查文件...............................................53
二、备查地点...............................................53
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
本次交易、本次重组指易事项本报告书、本重组报告《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联指书、重组报告书交易报告书（草案）》（修订稿）
古鳌科技、上市公司、公指上海古鳌电子科技股份有限公司
司、本公司
东高科技、标的公司、交
指东高（广东）科技发展有限公司易标的
标的资产、拟出售资产指东高科技2%的股权
北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（广东）科技北京东高指发展有限公司前身东高（北京）科技有限公司，系东高（广东）科技发展东高北京指有限公司前身
广东东方高圣科技有限公司，系于2024年2月注销的广东东高指全资子公司
交易对方、上海睦誉指上海睦誉企业管理中心（有限合伙）东方高圣指东方高圣科技有限公司
武汉杰诚、控股子公司指武汉杰诚智慧信息科技有限公司
天津东方高圣、参股子公指天津东方高圣股权投资管理有限公司司
钱育信息指上海钱育信息科技有限公司，公司全资子公司新存科技指新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部中国证监会指中国证券监督管理委员会
上海监管局、上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局
北京监管局、北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局
广东监管局、广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华兴证券指华兴证券有限公司锦天城律师指上海市锦天城律师事务所
众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司
5上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
优品财富指优品财富管理有限公司懂牛科技指深圳市懂牛科技有限公司优品科技指优品科技有限公司北京铂达指北京铂达信息技术有限公司天津泰达指天津泰达集团有限公司上海见信指上海见信投资管理有限公司
邦吉资本管理（北京）股份有限公司，系高圣世纪控股邦吉资本指（北京）股份有限公司前身
高圣投资指高圣世纪控股（北京）股份有限公司广州千本嘉指广州千本嘉信息科技有限公司广州佳裕指广州佳裕投资有限公司北京世纪星空指北京世纪星空影业投资有限公司
智顾时代（北京）科技有限公司，系对数智投（北京）科智顾时代指技有限公司前身
对数智投指对数智投（北京）科技有限公司东高（广东）科技发展有限公司2022年度、2023年度《审计报告》指及2024年1-5月财务报表及审计报告（众会字
（2024）第10172号）上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度及2024年1《备考审阅报告》指月至5月备考财务报表及审阅报告（众会字（2024）第
10108号）
上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（广东）科
技发展有限公司股权转让涉及的东高（广东）科技发展
《资产评估报告》指有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告（沃克森评报字（2024）第1997号）《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理《股权转让协议》指中心（有限合伙）之股权转让协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）
《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组指号》相关股票异常交易监管》（2023年修订）《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重指号》大资产重组的监管要求》
《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》
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2022年度、2023年度、2024年1-5月；2022年12月
报告期/报告各期末指
31日、2023年12月31日、2024年5月31日
元、万元指人民币元、人民币万元标的资产交割日指标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日
指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的过渡期指期间
注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概况交易形式重大资产出售
古鳌科技向交易对方上海睦誉出售古鳌科技所持有的东高科技2%股
交易方案简介权，本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣
交易价格5000000.00元
名称东高（广东）科技发展有限公司
主营业务软件类业务、投教类业务、投顾类业务交易标的
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东高科技所属行业 所属行业为金融业（J），细分行业为其他金融业（J69）中的金融信息服务业（J6940）
构成关联交易?是?否
交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是?否
构成重组上市?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有?无
本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无
（二）本次交易评估及作价情况交易价交易标评估评估结果本次拟交易其他基准日增值率格（万的名称方法（万元）的权益比例说明
元）东高科2024年5收益
23412.2513943.17%2%500.00-
技月31日法
（三）本次重组支付方式
单位：万元交易交易标的名称支付方式向该交易对方支付的总对价对方及权益比例现金对价其他本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款
上海睦誉东高科技2%股权500.00-和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《（关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》（简称“《（原股权转让协议》”），约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元。其中，上海睦誉将其
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持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款165600000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应股权转让22080000元，根据《（原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付剩余收购价款
10564998.04元。
标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润分别为13451856.59元和6500814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36000000.00元和40000000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73662203.85元、9821627.17元，合计
83483831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
本次标的资产交易价格5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79236620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩
补偿款（73662203.85元）的差额5574416.82元中优先进行抵扣。
二、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组
资产总额152735.7622879.0014.98%否
营业收入56833.9142201.4374.25%是
资产净额93890.67-1219.93-1.30%否
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根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过
5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2024年1-5月/2024年5月31
2023年度/2023年12月31日
日项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）
资产总额（万元）127909.05110264.14152735.76129459.39
负债总额（万元）41381.8322181.8953672.1628739.07归属于母公司所有者权
83218.2984674.5393890.6796175.89益（万元）
营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08
营业利润（万元）-12109.53-12809.63-6856.98-4837.01
净利润（万元）-11333.27-12063.45-7123.87-5040.58归属于母公司所有者的
-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47
净利润（万元）扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净-10778.56-11576.90-12420.44-10045.94利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15
四、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
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2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原则性意见：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的
情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：
12上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会表决及网络投票安排根据《（重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
13上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：
2024年1-5月2023年度
项目/2024年5月31日/2023年12月31日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08
归母净利润（万元）-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47
基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15
、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：
（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展
公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时，公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协议，公司于2023年10月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和
规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行
14上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和
《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。
、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺承诺主体承诺的主要内容
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害上市公司利益。
3、对本人的职务消费行为进行约束。
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的
上市公司薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
董事、高6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促级管理人使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
员7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市
公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，
陈崇军若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易
所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
15上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（五）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中
国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况
（一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况
、2022年12月，上海证监局监管措施上市公司于2022年12月29日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2022〕319号）及《（关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕320号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：
（1）2022年1月25日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉
优品楚鼎科技有限公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软件，合同金额600万元，占最近一期经审计净资产的0.96%，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过《（关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《（关于2022年度日常关联交易预计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第7.2.7条的规定，违反了《（上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第
一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第
二款第三项的规定。
（2）2021年12月7日，公司披露《（关于转让参股公司股权暨签署<股权转让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司20.41%的股权以5500万元的价格转让给谷穗（（湖州）股权投资合伙企业（（有限合伙）。《股权转让协议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的51%；完成工
16上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）商登记并领取《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的49%”。经查，2021年12月28日，上海致宇已完成工商登记并领取《（营业执照》，但谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期收款情形未及时履行信息披露义务，违反了《（上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。
依据《（上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。
陈崇军作为董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会
令第182号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
、2023年12月，上海证监局监管措施上市公司于2023年12月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔（2023〕352号）及《（关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监
决〔（2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355号）（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实：
（1）公司于2023年9月5日在《（关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。
经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿
17上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
第182号）第三条第一款的规定。
（2）2023年1月至3月，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司
向智顾时代（北京）科技有限公司采购技术服务累计349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的
0.54%，但公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。
公司未及时审议和披露关联交易，不符合《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了《（上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六
条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。
依据《（上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起30日内向上海证监局提交书面整改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步的监管安排。
侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《（上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《（上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督管理措施。
、2024年4月，深交所通报批评2024年4月15日，深交所下达了《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔（2024〕287号），主要内容如下：
根据中国证监会上海监管局《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔（2023〕352号）、《关于对侯耀奇采取出具警示函
18上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）措施的决定》（沪证监决〔（2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2023〕355号）查明的事实，上市公司及相关当事人存在以下违规行为：
2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创
新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。
古鳌科技上述行为违反了深交所《（创业板股票上市规则（（2023年8月修订）》
第1.4条、第5.1.1条的规定。
古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《（创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《（创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条和《（上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.34条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《（创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（（2024年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：
（1）对古鳌科技给予通报批评的处分；
19上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（2）对古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处分。
对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案。
（二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况
、2023年2月，深交所监管函2023年2月28日，深交所下达了《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函〔2023〕第28号），监管函内容如下：
2022年3月4日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份4378.76万股，本次发行后陈崇军的持股比例从28.39%上升至37.41%。2022年12月16日、
12月22日、2023年1月16日、2月15日，公司披露的相关公告显示，2022年
11月21日至2023年1月19日期间，陈崇军减持公司股份合计1344.95万股，
减持金额合计13172.45万元，其中因质押协议处置过户903.95万股，因质押强制平仓竞价卖出200万股。
陈崇军的上述减持行为违反了《（创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第1.4条、第2.3.1条第一款的规定。
、2024年3月，上海证监局监管措施2024年3月4日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2024〕80号），经查，陈崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违规行为：
截至2022年11月20日，陈崇军持有古鳌科技38.26%的股份，2022年11月21日至2023年3月24日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价方式累计减持17815395股，占公司总股本的5.24%，并于2023年3月24日当日披露简式权益变动报告书。2023年3月27日，陈崇军向质权人协议转让对其
20上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
质押的证券21665308股，导致陈崇军持股变动比例为6.37%。陈崇军持有公司股份累计变动幅度达到5%时，未按规定停止交易，违反了《（证券法》（2019年修
订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。
陈崇军于2023年5月19日起不担任公司董事，2023年8月1日和11日，因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持620万股，不符合《（上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款的规定，违反了《（证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款的规定。
为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《（证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。
、刑事强制措施
根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔（2024〕1005号《（拘留通知书》，根据《（中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于2024年4月18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。
根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字〔（2024〕1008号《（逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。
陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
（三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况
、2022年4月，北京证监局行政监管措施2022年4月27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了〔（2022〕76号《关于对东高（（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：
21上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。
、2023年7月，广东证监局行政监管措施2023年7月26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔（2023〕93号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下：
经查，东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔（2020〕66号）第七条的规定。根据《（证券法》第一百七十条和《（证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。
、2023年11月，广东证监局行政监管措施
2023年11月8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕139号《（关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：
经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。
未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员
管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。
22上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号，以下简称《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款和《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。
、2024年6月，广东证监局行政监管措施2024年6月13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔（2024〕58号《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下：
经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。
上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第三
条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、
第十九条及第二十四条的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。
八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响2021年12月14日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北
23上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
京东方高圣投资顾问有限公司的共计51%股权转让给公司。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，现更名为东高（广东）科技发展有限公司。
（一）业绩补偿金额情况根据《（原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损
益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于5000万元。
1、经各方协商同意，在业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度每一
年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承
诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为
12600万元，标的股权转让价格为18768万元。
2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，
即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。
3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资
格的会计师事务所出具年度审计报告后10个工作日内支付至公司。
东高科技2022年及2023年累计完成情况如下：
单位：元项目名称2022年度2023年度合计扣除非经常性损益后的归属
13451856.596500814.4019952670.99
于母公司所有者的净利润
承诺利润36000000.0040000000.0076000000.00
差额-22548143.41-33499185.60-56047329.01根据《（原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣需按照当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺
净利润总和*标的股权转让价格。即需2022年度及2023年度应业绩补偿的金额
24上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
分别为33585996.47元和49897834.55元，上海睦誉、东方高圣共应补偿公司
83483831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵
根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元（扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元）。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付剩余
收购价款10564998.04元。
上市公司与上海睦誉及东方高圣于2024年10月14日签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即：
上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款79236620.67元与
应收其业绩补偿款73662203.85元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额5574416.82元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦
誉的股权转让款5000000.00元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购款差额574416.82元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款10564998.04元与
应收其业绩补偿款9821627.17元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高圣剩余收购价款差额743370.87元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。
因此，本次交易不影响上海睦誉及东方高圣（以下简称“业绩承诺方”）继续向本公司履行业绩补偿。
（三）上市公司已采取或拟采取的保障措施及其有效性
上市公司始终高度重视并积极推动业绩补偿事项的落实，上市公司一直保持以邮件、微信、面谈等多种沟通方式向上海睦誉、东方高圣进行业绩补偿款催收。
25上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
对于应收业绩承诺方2022年度、2023年度的业绩补偿款，上市公司于2024年
10月14日与上海睦誉及东方高圣签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司
应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵。
上市公司与业绩承诺方就业绩承诺履约保障措施进行多次沟通，其中关于东方高圣持有的东高科技49%的股权质押给上市公司的可行性，双方进行多次探讨，东高科技目前处于整改阶段，股权质押或对整改验收造成不利影响，为保障东高科技能顺利通过整改验收，恢复正常经营，上市公司暂不要求东方高圣将其持有的东高科技49%的股权进行质押。同时，根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中“《金融机构控股股东应当及时、准确、完整地向金融机构告知所持有金融机构股权被质押或解押信息。控股股权被质押的金融机构应当加强对其股权质押和解押的管理，并及时向金融监督管理部门报告相关信息。金融监督管理部门根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持有金融机构股权的质押比例”的规定，本次交易后，业绩承诺方将获得标的公司控制权，其股权质押可行性需与监管部门进行沟通，届时上市公司将与业绩承诺方就业绩补偿履约措施再进行商讨。
除此之外，上市公司拟采取的保障措施及其有效性如下：
1、敦促标的公司积极推进整改工作，尽快完成整改验收，恢复正常经营，
改善盈利能力，提高交易对方后续获得标的公司分红等资金的可能性，从而提升业绩补偿款的支付能力。
2、协调业绩承诺方寻找潜在投资方购买其所持有的东高科技的51%股权从
而使业绩承诺方获得相应资金以支付业绩补偿款。如东高科技能够及时完成整改验收，根据沃克森评估为本次交易出具的《评估报告》，东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，对应的上海睦誉和东方高圣持有的51%股权的价值约为11940.00万元，可以覆盖应付上市公司剩余的业绩补偿款。
3、若上海睦誉、东方高圣未按照《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》的约定支付业绩补偿款，上市公司后续将就业绩承诺方账面可执
26上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
行的资产，如长期股权投资或其他应收款等，采取包括诉讼仲裁、财产冻结、资产处置等必要的手段进行业绩补偿的追偿工作。
公司将积极跟进后续业绩补偿款的落地，切实履行催收义务，敦促承诺方筹措资金及时妥善履行业绩补偿义务，采取必要措施维护上市公司及股东利益。
27上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
古鳌科技召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。
尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
28上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）标的资产的评估风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。
（四）标的资产的交割风险
截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本
次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入不再纳入合并报表范围。
报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为37480.95万元、42195.65万元和7791.20万元，分别占公司当期营业收入的71.35%、74.24%和64.88%。
占比较大。上市公司2023年度、2024年1-5月的营业收入分别为56833.91万元、12007.97万元，根据《（备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为14640.08万元、4160.79万元，收入规模大幅下降。根据《创业板股票上市规则》10.3.1条“（（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司2023年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司
29上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
经营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于1亿元，从而被实施退市风险警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。
（二）业绩影响风险
根据《备考审阅报告》，2023年上市公司归属于母公司的净利润为-7506.74万元，备考后的归属于母公司净利润为-5197.47万元。2024年1-5月上市公司归属于母公司的净利润为-10748.17万元，备考后的归属于母公司的净利润为-
11577.15万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风险。
（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
基于上市公司2023年度和2024年1-5月财务报表以及备考财务报表，本次交易前，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益分别为-0.22元/股、-
0.32元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15元/股、-0.34元/股。上市公
司本次交易完成后对应的2024年1-5月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
（四）长期股权投资减值风险
本次交易完成后，上市公司持有东高科技49%的股权，将作为长期股权投资在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司无法及时通过对整改事项的核查验收以恢复正常经营，或因未来受宏观环境、行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不
断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。
（五）业务转型不及预期的风险
30上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2023年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存科
技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级。
但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，请投资者关注该风险。
（六）标的公司可能无法完成2024年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的风险根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于2021年12月签订的《（关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承诺方”）承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审
计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于
5000万元。东高科技于2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润分别为1345.19万元及650.08万元，根据约定承诺方应向上市公司支付业绩补偿款8348.38万元。根据上市公司与承诺方签订的《（债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款8980.16万元互相冲抵。
鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024年度有较大概率无法实现业绩承诺，东高科技2024年1-9月实现的扣除非经常性损益后净利润
427.79万元，年化计算后为570.39万元，按此计算，并考虑上述债权债务冲抵
后的款项，承诺方需向东高科技支付业绩补偿款6466.23万元，且承诺方上海睦誉、东方高圣截至2023年12月31日的账面货币资金分别为5.58万元、20.48万元，金额较少，其余主要资产为持有的东高科技剩余股权，虽然整体资产规模可以覆盖业绩补偿款偿付需求，但由于短期变现难度较高，故及时偿付能力相对有限，上市公司或存在2024年度业绩补偿款无法得到及时足额偿付的风险。请投资者关注该风险。
31上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险
截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持有公司股份78550607股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；累计质押股份数量为6717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%；累计被司法冻结股份数量78550607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的
23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量174789769股，占其所持有公司股份数
量比例222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。
（八）财务资助不能按期归还的风险
上市公司、东方高圣与东高科技于2024年1月签署《授信协议》，约定上市公司和东方高圣向东高科技提供最高授信额度为5500.00万元，上市公司和东方高圣各自承担2750.00万元的授信额度，且双方需要同比例向东高科技提供借款，授信期间为2024年1月1日至2025年6月30日。截至本重组报告书签署之日，上市公司、东方高圣合计已提供1750万元借款，其中上市公司已实际向东高科技提供借款1000.00万元，东方高圣已实际向东高科技提供借款
750.00万元。
鉴于东高科技受到两次暂停新增客户的监管措施，经营业绩出现较大幅度下滑，偿债能力有限，若东高科技不能及时通过广东证监局的整改验收、恢复正常经营活动，则存在无法偿还上述财务资助的风险。提请投资者关注财务资助不能归还的风险。
32上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景、目的和合理性
（一）交易背景
1、标的公司经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩
上市公司收购东高科技51%股权确认的商誉为18746.35万元。东高科技
2022年度及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别
为1345.19万元和650.08万元，远低于业绩承诺的3600万元和4000万元。
截至2023年12月31日，上市公司已针对以上事项计提商誉减值准备4828.23万元，截至2024年6月30日，上市公司累计计提商誉减值准备8252.44万元，对上市公司业绩产生较大负面影响。
2、标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响
2023年11月8日及2024年6月13日，东高科技分别收到广东证监局下发的〔2023〕139号和〔2024〕58号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，财务状况有所恶化。东高科技2024年1-5月实现收入为7847.18万元，仅为2023年全年的18.59%；净利润为-
68.17万元，由盈转亏；截至2024年5月31日，总资产为17122.18万元，较
2023年末下降25.16%，净资产为-1288.10万元，偿债能力较弱；2024年1-5月经营活动产生的现金流量为-1122.10万元，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，对上市公司生产经营造成较大负担，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。
3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险
近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。其中，2020年，国务院发布《（关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘
33上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”。2022年11月，证监会制定《（推动提高上市公司质量三年行动方案
（2022-2025）》，引导支持上市公司提升抗风险能力。
（二）交易目的和合理性
1、进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设
东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。
报告期内，上市公司因关联交易审议和披露不及时，信息披露不及时、不准确被上海证监局采取出具警示函、责令改正等监管措施，亦因为信息披露不准确被深交所给予通报批评处分，上市公司拟集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，继续控股东高科技可能导致上市公司精力分散，故不再控股东高科技。
2、不再控股经营受限资产，缓解上市公司经营压力
截至本报告书签署日，东高科技仍处于全面整改阶段，需在第二次暂停新增客户期满后完成整改，并向广东证监局提交书面整改报告，广东证监局将对整改情况进行核查验收。以上事项对东高科技的正常经营造成较大不利影响。
东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。
3、聚焦主业，实现公司长远战略布局
本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客
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户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。
同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协议，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。
二、本次交易具体方案
经古鳌科技2024年10月14日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，古鳌科技拟转让其所持有的东高科技2%的股权给上海睦誉，交易作价为
5000000.00元，交易双方将按照《股权转让协议》的约定，从前次收购交易中
古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和古鳌科技应收上海睦誉业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。
截至本重组报告书出具日，交易对方上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁、赫江华分别持有上海睦誉78%和22%的合伙企业份额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，二人为上海睦誉的共同控制人；上海睦誉直接持有标的公司少数股东东方高圣55.10%的股权，控股东方高圣。两者均系自然人沈洁和郝江华共同控制的企业。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。
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（一）交易对方
本次交易对方为上海睦誉，其股权结构如下：
沈洁赫江华
78.00%22.00%
上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（（（（（
（二）交易标的
本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技2%的股权。
、本次交易方案仍保留东高科技49%股权的原因
（1）交易对方一次性购买东高科技51%股权存在一定的资金压力
根据沃克森评估出具的《《资产评估报告》（沃克森评报字（《2024）第1997号），东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，规模较大，交易对方（《包括其控制的东方高圣）一次性购买东高科技51%股权存在一定的资金压力。结合交易对方现有的资金状况、收购能力、收购意愿以及交易双方的应收应付款情况，经交易双方友好协商，本次交易方案确定为上市公司出售标的公司2%的股权，以实现不再控股标的公司的目的。
（2）标的公司因被采取监管措施，经营受限，现阶段短期内较难寻找合适受让方
东高科技于2023年11月8日及2024年6月13日，分别收到广东证监局下发的《2023〕139号和《2024〕58号《关于对东高（《广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，截至本重组报告书签署之日，东高科技仍处于全面整改阶段，在获得广东证监局对整改情况进行核查验收前，东高科技无法拓展新客户，经营受限，在此状态下，现阶段短期内较难寻找合适的受让方。
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（3）在实现交易目标的同时维护上市公司权益
通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，有利于上市公司缓解经营压力，为实现聚焦主业及业务转型升级的战略目标赢得空间，同时有助于上市公司提升内部治理能力，加强内控建设。上市公司出售东高科技2%股权即可实现交易目的。
本次交易完成后上市公司继续持有标的公司49%的股权，并且根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司董事会成员为3名，上市公司委派1名，上海睦誉及东方高圣委派2名。上述安排有利于上市公司在股东会及董事会层面施加重大影响，充分了解标的公司生产经营情况，并在重大事项决策中通过保有较高比例的表决权以维护自身作为少数股东的权益。
、上市公司存在未来继续处置东高科技剩余股权的计划或其他安排
上市公司通过本次交易转让东高科技2%股权后，将在充分保障上市公司及中小股东利益的情形下，以市场化协商为原则，包括不限于通过在产权交易所挂牌、一对一谈判等形式，结合交易对价、支付条件等因素，确定合适的受让方，以继续处置剩余东高科技49%股权。上市公司拟不再长期持有东高科技剩余股权，亦不再有重新控制东高科技的计划。
、后续出售是否与本次交易构成一揽子交易
鉴于后续出售尚未有明确的交易对方、转让比例、交易对价、支付条件等交
易方案构成要素，且上市公司所持剩余股权的潜在交易是否发生具有不确定性，目前仅为上市公司的基本意向。上市公司所持剩余股权的潜在交易无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不取决于上市公司是否出售所持东高科技剩余全部或部分股权。因此，后续出售与本次交易不构成一揽子交易。
、相关方就东高科技相关事项是否存在其他协议或约定
针对本次交易，上市公司及其实际控制人、董监高、交易对方、标的公司均出具了关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺。
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根据交易双方出具的说明：本次交易中，交易双方不存在任何形式的抽屉协议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。交易双方确认，上述声明和承诺属实，交易双方愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《（资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技100%股权的评估值为234122460.18元，对应古鳌科技拟出售东高科技2%的股权的评估值为
4682449.20元。
参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技2%的股权的交易作价为5000000.00元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
单位：万元交易交易标的名称支付方式向该交易对方支付的总对价对方及权益比例现金对价其他本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款
上海睦誉东高科技2%股权500.00-和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署《（原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元。其中，上海睦誉将其持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款
165600000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应
股权转让22080000元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为
95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公
司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付剩余收
购价款10564998.04元。
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标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司所有者的净利润分别为13451856.59元和6500814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36000000.00元和40000000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73662203.85元、9821627.17元，合计
83483831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。
根据上市公司与上海睦誉签订的《股权转让协议》，本次标的资产交易价格
5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款
79236620.67元和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款73662203.85元的差额
5574416.82元中优先进行抵扣。
（五）人员安置及债权债务安排
、人员安置
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。
、债权债务安排
本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双方同意交易双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。
（六）过渡期损益安排
交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。
标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。
（七）本次交易前后标的公司的治理
本次交易前东高科技董事会共有三个席位，其中两个席位由上市公司派驻，且标的公司董事长由上市公司提名，副董事长由上海睦誉及东方高圣提名。在标的公司经营管理层面，总经理由上海睦誉及东方高圣提名，并经标的公司董事会
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通过聘任程序聘任，上市公司主要向标的公司委派一名财务负责人，由财务负责人全面负责东高科技财务管理工作。
根据上市公司与交易对方上海睦誉所签署的《股权转让协议》第六条“交割日后的公司治理”，对本次交易后标的公司的董事会人员派驻以及参与经营管理人员的具体安排如下：
1、在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。
2、标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司
委派1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。
3、标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。
上市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等情形造成的法律风险。
4、标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高
圣需无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。
通过上述安排，本次交易后，上市公司将在标的公司董事会占有少数席位，对标的公司施加重大影响；在日常经营管理方面，上市公司向东高科技派驻一名财务监管人员，其主要职责为监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等损害上市公司合法权益的情形。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审
计的合并财务报表相关指标的比较如下：
单位：万元项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组
资产总额152735.7622879.0014.98%否
营业收入56833.9142201.4374.25%是
资产净额93890.67-1219.93-1.30%否
40上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过
5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《（重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括
由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内
的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
41上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2024年1-5月/2024年5月31
2023年度/2023年12月31日
项目日
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产总额（万元）127909.05110264.14152735.76129459.39
负债总额（万元）41381.8322181.8953672.1628739.07归属于母公司所有者
83218.2984674.5393890.6796175.89权益（万元）
营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08
营业利润（万元）-12109.53-12809.63-6856.98-4837.01
净利润（万元）-11333.27-12063.45-7123.87-5040.58归属于母公司所有者
-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47
的净利润（万元）扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者-10778.56-11576.90-12420.44-10045.94
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.32-0.34-0.22-0.15
股）
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：
1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；
2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；
3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；
4、东高科技股东会决议已批准本次交易。
（二）尚需履行的决策和批准程序
本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；
42上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；
3、其他可能的审批/备案程序。
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺
、上市公司的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要
求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的关于提供材料、
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其信息及本次交
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实易申请文件真的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实性、准确性、
三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为完整性的承诺
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本企业保证，如违反上述承诺，给投资者造成损失
上市公司的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政关于不存在泄处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本露内幕信息或
承诺函出具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获进行内幕交易
取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信的承诺息为本企业或他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任的董
事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关于诚信、守法关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函的情形。
2、上市公司及上市公司现任的董事、监事和高级管理人
员最近三年内未受到过重大行政处罚或刑事处罚。
43上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
3、2022年12月29日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕319号）及《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕320号）；2023年12月20日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352号）及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355号）；2024年4月15日，深交所下达了《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕287号），对上市公司、董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘
书田青给予通报批评的处分。除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内不
存在其他被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况；除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过其他
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁外，
上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况。
5、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任
公司董事、监事和高级管理人员的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、
实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立关于不存在《上财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中市公司监管指
介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主
引第7号——上体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查市公司重大资
或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大产重组相关股资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会票异常交易监作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
管》第十二条情综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指形的承诺
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
44上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
1、本企业合法持有标的资产；
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标
的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形。标的资产不存在被质押、查封、冻结、托管等限制转让的情形。本企业转让标的资产不关于标的资产存在法律障碍。本企业转让标的资产不存在法律障碍。
权属情况的声4、截至本声明之日，标的资产未设置任何抵押、质押、明与承诺函留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。
5、本企业所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章
程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。
6、本企业承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理
标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本企业承担有关法律责任。
7、本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。如
违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
本次交易中不本次交易中，本公司与交易对方不存在任何形式的抽屉存在抽屉协议、协议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本公表决权委托等司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违约定的承诺函反上述承诺所产生的法律责任。
、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供材料、
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
信息真实性、准
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原确性、完整性的
始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原承诺
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资上市公司控
者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
股股东、实际
1、本人在本次交易过程中，不存在因本次交易涉嫌内幕
控制人
交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任关于不存在泄的情形。
露内幕信息或
2、截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交
进行内幕交易
易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的的承诺内幕信息为本人或他人牟取不法利益。
3、本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式
泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
45上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
4、本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担
违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
（一）保持与上市公司人员之间的独立：1.上市公司的
高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本人所控制的其他企业领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；2.上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬
管理体系，该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。
（二）本人所控制的其他企业与上市公司之间资产独
立：1.上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2.本人所控制的其他企业当前没有、之后也不以任
何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；3.本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保，但上市公司履行相应核准程序的情况除外。
（三）本人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持
财务独立：1.上市公司继续保持独立的财务部门和独立
的财务核算体系；2.上市公司具有规范、独立的财务会关于保持上市
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3.上市公公司独立性的
司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共享一承诺函
个银行账户；4.上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市
公司的资金使用调度；5.上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的其他企业处兼职；6.上市公司依法独立纳税。
（四）本人所控制的其他企业与上市公司之间机构独
立：1.上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）本人所控制的其他企业与上市公司之间业务独
立：上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
若本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺并给上
市公司或其投资者造成损失的，本人及本人所控制的其他企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量
避免和减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切关于规范关联实保护上市公司及中小股东利益。
交易的承诺函
2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易
所有关规范性文件及上市公司《公司章程》和上市公司
相关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或
其他资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不
46上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
当的利益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。
3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行
交易而给上市公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外
的其他企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。
2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不
会直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业关于避免同业务。
竞争的承诺函
3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获
得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。
4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此
给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。
1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规
及规章制度，保护上市公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。
2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守
其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。
3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即
关于本次重组
期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司摊薄即期回报
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司填补措施的承或者投资者的补偿责任。
诺函
4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国
证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
关于自本次重实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制组报告披露之司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，日起至实施完本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国毕期间的股份证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
减持计划的承新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
47上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容
一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求
提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，关于提供材料、
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息及本次交
三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真易申请文件真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述实性、准确性、或者重大遗漏。
完整性的承诺
四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重上市公司董大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
事、监事、高罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承级管理人员关于不存在泄诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的露内幕信息或内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为进行内幕交易本人或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息的承诺公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易关于自本次重
实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市组报告披露之公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易日起至实施完
所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规毕期间的股份定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者减持计划的承
造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法诺承担赔偿责任。
未占用标的公1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲司资金及未与
属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲标的公司客户属控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的和供应商发生情形；
任何形式的资
2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
金往来并未输
客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技送或侵占其利输送利益或侵占东高科技利益的行为。
益的承诺
48上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体
股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次重组
上市公司董6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责摊薄即期回报
事、高级管理和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公填补措施的承人员司填补回报措施的执行情况相挂钩；
诺函
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）交易对方作出的承诺
、交易对方的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要
信息真实性、准
求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的确性、完整性的
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其承诺
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情关于不存在泄况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内露内幕信息或幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法进行内幕交易
追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未的承诺
以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本
49上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
企业承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合
伙人、管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员在最近
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于诚信、守法
3、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员最近五
的承诺
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
本次交易中不本次交易中，本企业与上市公司不存在任何形式的抽屉存在抽屉协议、协议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本企表决权委托等业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违约定的承诺函反上述承诺所产生的法律责任。
2、交易对方相关人员作出的承诺
承诺方承诺类型承诺内容本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
关于不存在泄追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以交易对方执
露内幕信息或任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利行事务合伙进行内幕交易用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人人
的承诺承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲未占用标的公
属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲司资金及未与交易对方执属控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的标的公司客户行事务合伙情形；
和供应商发生
人及合伙人2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和任何形式的资
客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技金往来并未输输送利益或侵占东高科技利益的行为。
50上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
送或侵占其利本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违益的承诺反上述声明和承诺所产生的法律责任。
（三）其他相关方作出的承诺
1、标的公司的相关承诺
承诺方承诺类型承诺内容
一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于提供材料、
二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要
信息真实性、准
求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的确性、完整性的
原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其承诺
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。
本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
关于不存在泄追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未露内幕信息或以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有标的公司进行内幕交易利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本的承诺企业承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业非上市公司委
派的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
关于诚信、守法管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿的承诺还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级
管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺
承诺方承诺类型承诺内容标的公司非关于不存在泄本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程
上市公司委露内幕信息或中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
51上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺方承诺类型承诺内容
派董事及高进行内幕交易况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内级管理人的承诺幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
员、监事追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。
1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲未占用标的公
属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲司资金及未与属控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的标的公司客户情形；
和供应商发生
2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和
任何形式的资
客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技金往来并未输输送利益或侵占东高科技利益的行为。
送或侵占其利
本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违益的承诺反上述声明和承诺所产生的法律责任。
52上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、古鳌科技关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议
2、古鳌科技独立董事关于本次交易的独立意见
3、古鳌科技与上海睦誉签署的《股权转让协议》4、华兴证券出具的《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》5、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》6、沃克森评估出具的东高科技的资产评估报告及评估说明（沃克森评报字
（2024）第1997号）
7、众华会计师根据本次重大资产重组完成后的架构编制的古鳌科技最近一
年及一期的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号）8、众华会计师出具的东高科技最近两年一期的财务报告和审计报告（众会
字（2024）第10172号）
二、备查地点
（一）上海古鳌电子科技股份有限公司
主要办公地址：上海市普陀区同普路1225弄6号
法定代表人：侯耀奇
联系人：田青
电话：021-22252595
传真：021-22252662
（二）华兴证券有限公司
主要办公地址：上海市虹口区东大名路1089号2301单元
53上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
法定代表人：项威
联系人：邵一升
电话：021-60156666
传真：021-60156733
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