华兴证券有限公司

关于

上海古鳌电子科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

签署日期：二〇二四年十一月华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问声明与承诺

华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《格式准则第26号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以中创环保全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务

顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其

任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

1华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的

相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行

充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法

规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问出具的有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务

顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采

取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

目录

独立财务顾问声明与承诺...........................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、本次交易性质.............................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易的决策过程和审批情况.....................................13

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................14

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15

七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、

交易所等部门采取监管措施的情况......................................18

八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响...................................26

重大风险提示...............................................30

一、本次交易相关风险...........................................30

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................31

第一节本次交易概况............................................35

一、本次交易的背景、目的和合理性.....................................35

二、本次交易具体方案...........................................37

三、本次交易的性质............................................42

四、本次重组对上市公司的影响.......................................43

五、本次交易决策过程和审批情况......................................44

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................44

3华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况..........................................54

一、上市公司基本情况...........................................54

二、控股股东及实际控制人情况.......................................54

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................55

四、最近三年主营业务发展情况.......................................55

五、主要财务数据及财务指标........................................57

六、最近三年的重大资产重组情况......................................58

七、上市公司合规经营情况.........................................58

第三节交易对方基本情况..........................................61

一、交易对方概况.............................................61

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况..................................61

三、主营业务发展情况...........................................62

四、产权及控制关系、股东基本情况.....................................62

五、交易对方下属企业...........................................63

六、交易对方最近两年的财务数据......................................64

七、最近一年简要财务报表.........................................64

八、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................65

九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况...........................65十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明.................................................65

十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况.............................65

第四节交易标的基本情况..........................................67

一、交易标的概况.............................................67

二、交易标的主要产权关系.........................................76

三、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况.....................................................78

四、合法合规情况.............................................87

五、最近三年主营业务发展情况.......................................95

六、主要财务数据.............................................96

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七、拟出售资产其他情况..........................................97

第五节交易标的评估或估值.........................................98

一、本次交易标的评估概况.........................................98

二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析.........149

三、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................151

第六节本次交易合同的主要内容......................................153

一、合同主体及签订时间.........................................153

二、本次交易方案............................................153

三、标的资产的交割...........................................153

四、债权债务处理............................................154

五、员工安置..............................................154

六、过渡期间损益归属..........................................154

七、交割日后的公司治理.........................................154

八、陈述保证与承诺...........................................155

上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或

不准确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。..........................................155九、税项和费用.............................................155

十、协议的生效、履行、变更和解除....................................155

十一、违约责任.............................................156

第七节独立财务顾问核查意见.......................................158

一、基本假设..............................................158

二、本次交易的合规性分析........................................158

三、本次交易定价的依据及公允性分析...................................164

四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要

评估参数取值合理性分析.........................................165

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有

利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.................165

六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

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司治理机制的分析............................................169

七、本次交易合同约定的资产交付安排...................................170

八、本次交易构成关联交易........................................171

九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的措施....................................................173

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况.........175

十一、本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构或个人行为的核查.......................................176

第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................178

一、独立财务顾问的内核程序.......................................178

二、独立财务顾问的内核意见.......................................179

第九节独立财务顾问结论意见.......................................180

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交

本次交易、本次重组指易事项《（上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交重组报告书指易报告书（草案）》（修订稿）本独立财务顾问报告、独立《（华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司指财务顾问报告重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》（修订稿）

古鳌科技、上市公司、公司、指上海古鳌电子科技股份有限公司本公司

东高科技、标的公司、交易

指东高（广东）科技发展有限公司标的

标的资产、拟出售资产指东高科技2%的股权

北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（广东）科技发北京东高指展有限公司前身东高（北京）科技有限公司，系东高（广东）科技发展有东高北京指限公司前身

广东东方高圣科技有限公司，系于2024年2月注销的全广东东高指资子公司

交易对方、上海睦誉指上海睦誉企业管理中心（有限合伙）东方高圣指东方高圣科技有限公司

武汉杰诚、控股子公司指武汉杰诚智慧信息科技有限公司

天津东方高圣、参股子公司指天津东方高圣股权投资管理有限公司

钱育信息指上海钱育信息科技有限公司，公司全资子公司新存科技指新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部中国证监会指中国证券监督管理委员会

上海监管局、上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局

北京监管局、北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局

广东监管局、广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、华兴证券指华兴证券有限公司

7华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司优品财富指优品财富管理有限公司懂牛科技指深圳市懂牛科技有限公司《（上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中《（股权转让协议》指心(有限合伙)之股权转让协议》优品科技指优品科技有限公司北京铂达指北京铂达信息技术有限公司天津泰达指天津泰达集团有限公司上海见信指上海见信投资管理有限公司

邦吉资本管理（北京）股份有限公司，系高圣世纪控股（北邦吉资本指

京）股份有限公司前身

高圣投资指高圣世纪控股（北京）股份有限公司广州千本嘉指广州千本嘉信息科技有限公司广州佳裕指广州佳裕投资有限公司北京世纪星空指北京世纪星空影业投资有限公司

智顾时代（北京）科技有限公司，系对数智投（北京）科智顾时代指技有限公司前身

对数智投指对数智投（北京）科技有限公司东高（广东）科技发展有限公司2022年度、2023年度及

《（审计报告》指2024年1-5月财务报表及审计报告（（众会字（（2024）第10172

号）上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度及2024年1月《（备考审阅报告》指至5月备考财务报表及审阅报告（众会字（2024）第10108

号）

上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（广东）科技

发展有限公司股权转让涉及的东高（广东）科技发展有限

《（资产评估报告》指公司股东全部权益市场价值资产评估报告（沃克森评报字

（（2024）第1997号）

《（公司法》指《（中华人民共和国公司法》（2023年修正）

《（证券法》指《（中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《（重组管理办法》指《（上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）《（财务顾问办法》指《（上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《（重组审核规则》指《（深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《（公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《（格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）《（上市公司监管指引第7《（上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相指号》关股票异常交易监管》（2023年修订）《（上市公司监管指引第9《（上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大指号》资产重组的监管要求》

8华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）《（创业板股票上市规则》指《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》《（公司章程》指《（上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》

2022年度、2023年度、2024年1-5月；2022年12月31

报告期/报告各期末指

日、2023年12月31日、2024年5月31日

元、万元指人民币元、人民币万元标的资产交割日指标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日

指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期过渡期指间

注：本独立财务顾问报告中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式重大资产出售

古鳌科技向交易对方上海睦誉出售古鳌科技所持有的东高科技2%股权，交易方案简介本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣

交易价格5000000.00元

名称东高（广东）科技发展有限公司

主营业务软件类业务、投教类业务、投顾类业务交易标的

根据《（ 国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东高科技所所属行业 属行业为金融业（ J），细分行业为其他金融业（ J69）中的金融信息服务业（J6940）

构成关联交易?是?否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是?否

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）本次交易评估及作价情况交易标评估评估结果本次拟交易交易价格其他基准日增值率

的名称方法（万元）的权益比例（万元）说明

2024

东高科收益

年5月23412.2513943.17%2%500.00-技法

31日

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易交易标的名称支付方式向该交易对方支付的总对价对方及权益比例现金对价其他本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应

上海睦誉东高科技2%股权500.00-收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣

10华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》（简称“《原股权转让协议》”），约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元。其中，上海睦誉将其持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款

165600000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应

股权转让22080000元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付

剩余收购价款10564998.04元。

标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的净利润分别为13451856.59元和6500814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36000000.00元和40000000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73662203.85元、9821627.17元，合计

83483831.02元。截止本独立财务顾问报告签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

本次标的资产交易价格5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79236620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿

款（73662203.85元）的差额5574416.82元中优先进行抵扣。

二、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审计

的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组

11华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组

资产总额152735.7622879.0014.98%否

营业收入56833.9142201.4374.25%是

资产净额93890.67-1219.93-1.30%否

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过

5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按

规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定

为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

12华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）127909.05110264.14152735.76129459.39

负债总额（万元）41381.8322181.8953672.1628739.07归属于母公司所有者

83218.2984674.5393890.6796175.89权益（万元）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

营业利润（万元）-12109.53-12809.63-6856.98-4837.01

净利润（万元）-11333.27-12063.45-7123.87-5040.58归属于母公司所有者

-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者-10778.56-11576.90-12420.44-10045.94

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

4、东高科技股东会决议已批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

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1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原则性意见：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的

情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

14华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

“自公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决及网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议

15华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

通过并由独立董事发表意见。重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08归母净利润（万-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

元）基本每股收益（元-0.32-0.34-0.22-0.15

/股）

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展

公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时，公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协议，公司于2023年10月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

16华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和

《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

3、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺

承诺主体承诺的主要内容

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害上市公司利益。

3、对本人的职务消费行为进行约束。

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司

6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

董事、高级使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理人员

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市

公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。

2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、陈崇军规范性文件的相关规定。

3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，

若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市

17华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺主体承诺的主要内容公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（五）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国

证监会、交易所等部门采取监管措施的情况

（一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况

1、2022年12月，上海证监局监管措施

上市公司于2022年12月29日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管

措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕319号）及《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕320号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：

（1）2022年1月25日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉

优品楚鼎科技有限公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软件，合同金额600万元，占最近一期经审计净资产的0.96%，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第

二款第一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八

十条第二款第三项的规定。

18华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（2）2021年12月7日，公司披露《关于转让参股公司股权暨签署<股权转让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司20.41%的股权以5500万元的价格转让给谷穗（湖州）股权投资合伙企业（有限合伙）。《股权转让协议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的51%；完成工商登记并领取《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的49%”。

经查，2021年12月28日，上海致宇已完成工商登记并领取《营业执照》，但谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期收款情形未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。

陈崇军作为董事长，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第182号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。

2、2023年12月，上海证监局监管措施

上市公司于2023年12月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352号）及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355号）（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实：

（1）公司于2023年9月5日在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。

经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先

19华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令

第182号）第三条第一款的规定。

（2）2023年1月至3月，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司

向智顾时代（北京）科技有限公司采购技术服务累计349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的

0.54%，但公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。

公司未及时审议和披露关联交易，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六

条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起30日内向上海证监局提交书面整改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步的监管安排。

侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》

第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督管理措施。

3、2024年4月，深交所通报批评

20华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2024年4月15日，深交所下达了《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕287号），主要内容如下：

根据中国证监会上海监管局《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352号）、《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355号）查明的事实，上市公司及相关当事人存在以下违规行为：

2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产

业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。

古鳌科技上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》

第1.4条、第5.1.1条的规定。

古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2

条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。

古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.34

条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。

21华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（2024年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

（1）对古鳌科技给予通报批评的处分；

（2）对上古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处分。

对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案。

（二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况

1、2023年2月，深交所监管函2023年2月28日，深交所下达了《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函〔2023〕第28号），监管函内容如下：

2022年3月4日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份4378.76万股，本次发行后陈崇军的持股比例从28.39%上升至37.41%。2022年12月16日、

12月22日、2023年1月16日、2月15日，公司披露的相关公告显示，2022年

11月21日至2023年1月19日期间，陈崇军减持公司股份合计1344.95万股，

减持金额合计13172.45万元，其中因质押协议处置过户903.95万股，因质押强制平仓竞价卖出200万股。

陈崇军的上述减持行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

第1.4条、第2.3.1条第一款的规定。

2、2024年3月，上海证监局监管措施2024年3月4日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕80号），经查，

22华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

陈崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违规行为：

截至2022年11月20日，陈崇军持有古鳌科技38.26%的股份，2022年11月21日至2023年3月24日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价方式累计减持17815395股，占公司总股本的5.24%，并于2023年3月24日当日披露简式权益变动报告书。2023年3月27日，陈崇军向质权人协议转让对其质押的证券21665308股，导致陈崇军持股变动比例为6.37%。陈崇军持有公司股份累计变动幅度达到5%时，未按规定停止交易，违反了《证券法》（2019年修订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。

陈崇军于2023年5月19日起不担任公司董事，2023年8月1日和11日，因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持620万股，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款的规定，违反了《证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款的规定。

为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。

3、刑事强制措施

根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕1005号《拘留通知书》，根据《中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于2024年4月18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。

根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字〔2024〕1008号《逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

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（三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况

1、2022年4月，北京证监局行政监管措施

2022年4月27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了〔2022〕76号

《关于对东高（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，东高（北京）科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。

2、2023年7月，广东证监局行政监管措施

2023年7月26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕93号

《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。

3、2023年11月，广东证监局行政监管措施

2023年11月8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕139号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。

未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员

管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业

24华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号，以下简称《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款和《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

4、2024年6月，广东证监局行政监管措施

2024年6月13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2024〕58号

《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下：

经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第

三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、

第十九条及第二十四条的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《证券投

25华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响2021年12月14日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北京东方高圣投资顾问有限公司的共计51%股权转让给公司。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，现更名为东高（广东）科技发展有限公司。

（一）业绩补偿金额情况

根据《原股权转让协议》约定，经各方协商同意，本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。上海睦誉、东方高圣承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性

损益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于5000万元。

1、经各方协商同意，在业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度每一

年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计

承诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为12600万元，标的股权转让价格为18768万元。

2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，

即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。

3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资

格的会计师事务所出具年度审计报告后10个工作日内支付至公司。

东高科技2022年及2023年累计完成情况如下：

26华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：元项目名称2022年度2023年度合计扣除非经常性损益后的归属

13451856.596500814.4019952670.99

于母公司所有者的净利润

承诺利润36000000.0040000000.0076000000.00

差额-22548143.41-33499185.60-56047329.01

根据《原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣需按照当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承

诺净利润总和*标的股权转让价格。即承诺主体需2022年度及2023年度应业绩补偿的金额分别为33585996.47元和49897834.55元，上海睦誉、东方高圣共应补偿公司83483831.02元。截至本独立财务顾问报告签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵

根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元（扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元）。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付

剩余收购价款10564998.04元。

上市公司与上海睦誉及东方高圣于2024年10月14日签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即：

上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款79236620.67元与

应收其业绩补偿款73662203.85元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额5574416.82元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦

誉的股权转让款5000000.00元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购款差额574416.82元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。

27华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款10564998.04元与

应收其业绩补偿款9821627.17元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高圣剩余收购价款差额743370.87元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。

因此，本次交易不影响上海睦誉及东方高圣（以下简称“业绩承诺方”）继续向本公司履行业绩补偿。

（三）上市公司已采取或拟采取的保障措施及其有效性

上市公司始终高度重视并积极推动业绩补偿事项的落实，上市公司一直保持以邮件、微信、面谈等多种沟通方式向上海睦誉、东方高圣进行业绩补偿款催收。对于应收业绩承诺方2022年度、2023年度的业绩补偿款，上市公司于2024年10月14日与上海睦誉及东方高圣签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵。

上市公司与业绩承诺方就业绩承诺履约保障措施进行多次沟通，其中关于东方高圣持有的东高科技49%的股权质押给上市公司的可行性，双方进行多次探讨，东高科技目前处于整改阶段，股权质押或对整改验收造成不利影响，为保障东高科技能顺利通过整改验收，恢复正常经营，上市公司暂不要求东方高圣将其持有的东高科技49%的股权进行质押。同时，根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中“金融机构控股股东应当及时、准确、完整地向金融机构告知所持有金融机构股权被质押或解押信息。控股股权被质押的金融机构应当加强对其股权质押和解押的管理，并及时向金融监督管理部门报告相关信息。

金融监督管理部门根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持有金融机构股权的质押比例”的规定，本次交易后，业绩承诺方将获得标的公司控制权，其股权质押可行性需与监管部门进行沟通，届时上市公司将与业绩承诺方就业绩补偿履约措施再进行商讨。

除此之外，上市公司拟采取的保障措施及其有效性如下：

28华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1、敦促标的公司积极推进整改工作，尽快完成整改验收，恢复正常经营，

改善盈利能力，提高交易对方后续获得标的公司分红等资金的可能性，从而提升业绩补偿款的支付能力。

2、协调业绩承诺方寻找潜在投资方购买其所持有的东高科技的51%股权从

而使业绩承诺方获得相应资金以支付业绩补偿款。如东高科技能够及时完成整改验收，根据沃克森评估为本次交易出具的《评估报告》，东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，对应的上海睦誉和东方高圣持有的51%股权的价值约为11940.00万元，可以覆盖应付上市公司剩余的业绩补偿款。

3、若上海睦誉、东方高圣未按照《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》的约定支付业绩补偿款，上市公司后续将就业绩承诺方账面可执行的资产，如长期股权投资或其他应收款等，采取包括诉讼仲裁、财产冻结、资产处置等必要的手段进行业绩补偿的追偿工作。

公司将积极跟进后续业绩补偿款的落地，切实履行催收义务，敦促承诺方筹措资金及时妥善履行业绩补偿义务，采取必要措施维护上市公司及股东利益。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；

此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

古鳌科技召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。

尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产的评估风险

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本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

（四）标的资产的交割风险

截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者

其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入不再纳入合并报表范围。

报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为37480.95万元、42195.65万元和7791.20万元，分别占公司当期营业收入的71.35%、74.24%和64.88%。

占比较大。上市公司2023年度、2024年1-5月的营业收入分别为56833.91万元、

12007.97万元，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为14640.08万元、4160.79万元，收入规模大幅下降。根据《创业板股票上市规则》10.3.1条“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于

1亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市

公司2023年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司经营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于1亿元，从而被实施退市风险

31华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。

（二）业绩影响风险

根据《备考审阅报告》，2023年上市公司归属于母公司的净利润为-7506.74万元，备考后的归属于母公司净利润为-5197.47万元。2024年1-5月上市公司归属于母公司的净利润为-10748.17万元，备考后的归属于母公司的净利润为-11577.15万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风险。

（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2023年度和2024年1-5月财务报表以及备考财务报表，本次交易前，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益分别为-0.22元/股、-0.32元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15元/股、-0.34元/股。上市公司本次交易完成后对应的2024年1-5月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

（四）长期股权投资减值风险

本次交易完成后，上市公司持有东高科技49%的股权，将作为长期股权投资在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司无法及时通过对整改事项的核查验收以恢复正常经营，或因未来受宏观环境、行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不

断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。

（五）业务转型不及预期的风险

32华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2023年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存

科技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级。

但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，请投资者关注该风险。

（六）标的公司可能无法完成2024年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的风险根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于2021年12月签订的《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承诺方”）承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审

计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于

5000万元。东高科技于2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后的归属于

母公司所有者的净利润分别为1345.19万元及650.08万元，根据约定承诺方应向上市公司支付业绩补偿款8348.38万元。根据上市公司与承诺方签订的《债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款8980.16万元互相冲抵。

鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024年度有较大概率无法实现业绩承诺，东高科技2024年1-9月实现的扣除非经常性损益后净利润

427.79万元，年化计算后为570.39万元，按此计算，并考虑上述债权债务冲抵

后的款项，承诺方需向东高科技支付业绩补偿款6466.23万元，且承诺方上海睦誉、东方高圣截至2023年12月31日的账面货币资金分别为5.58万元、20.48万元，金额较少，其余主要资产为持有的东高科技剩余股权，虽然整体资产规模可以覆盖业绩补偿款偿付需求，但由于短期变现难度较高，故及时偿付能力相对有限，上市公司或存在2024年度业绩补偿款无法得到及时足额偿付的风险。请投资者关注该风险。

（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险

33华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持有公司股份78550607股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；

累计质押股份数量为6717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%；累计被司法冻结股份数量78550607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量174789769股，占其所持有公司股份数量比例222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。

（八）财务资助不能按期归还的风险

上市公司、东方高圣与东高科技于2024年1月签署《授信协议》，约定上市公司和东方高圣向东高科技提供最高授信额度为5500.00万元，上市公司和东方高圣各自承担2750.00万元的授信额度，且双方需要同比例向东高科技提供借款，授信期间为2024年1月1日至2025年6月30日。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、东方高圣合计已提供1750万元借款，其中上市公司已实际向东高科技提供借款1000.00万元，东方高圣已实际向东高科技提供借款750.00万元。

鉴于东高科技受到两次暂停新增客户的监管措施，经营业绩出现较大幅度下滑，偿债能力有限，若东高科技不能及时通过广东证监局的整改验收、恢复正常经营活动，则存在无法偿还上述财务资助的风险。提请投资者关注财务资助不能归还的风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和合理性

（一）交易背景

1、标的公司前期经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

上市公司收购东高科技51%股权确认的商誉为18746.35万元。东高科技

2022年度及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别

为1345.19万元和650.08万元，远低于业绩承诺的3600万元和4000万元。截至2023年12月31日，上市公司已针对以上事项计提商誉减值准备4828.23万元，截至2024年6月30日，上市公司累计计提商誉减值准备8252.44万元，对上市公司业绩产生较大负面影响。

2、标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响

2023年11月8日及2024年6月13日，东高科技分别收到广东证监局下发的〔2023〕139号和〔2024〕58号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，财务状况有所恶化。东高科技

2024年1-5月实现收入为7847.18万元，仅为2023年全年的18.59%；净利润

为-68.17万元，由盈转亏；截至2024年5月31日，总资产为17122.18万元，较2023年末下降25.16%，净资产为-1288.10万元，偿债能力较弱；2024年

1-5月经营活动产生的现金流量为-1122.10万元，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，对上市公司生产经营造成较大负担，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。

3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险

近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。其中，2020年，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司

35华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）盘活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”。2022年11月，证监会制定《推动提高上市公司质量三年行动

方案（2022-2025）》，引导支持上市公司提升抗风险能力。

（二）交易目的和合理性

1、进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设

东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。

报告期内，上市公司因关联交易审议和披露不及时，信息披露不及时、不准确被上海证监局采取出具警示函、责令改正等监管措施，亦因为信息披露不准确被深交所给予通报批评处分，上市公司拟集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，继续控股东高科技可能导致上市公司精力分散，故不再控股东高科技。

2、不再控股经营受限资产，缓解上市公司经营压力

截至本独立财务顾问报告出具日，东高科技仍处于全面整改阶段，需在第二次暂停新增客户期满后完成整改，并向广东证监局提交书面整改报告，广东证监局将对整改情况进行核查验收。以上事项对东高科技的正常经营造成较大不利影响。

东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。

3、聚焦主业，实现公司长远战略布局

本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，

36华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协议，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

二、本次交易具体方案

经古鳌科技2024年10月14日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，古鳌科技拟转让其所持有的东高科技2%的股权给上海睦誉，交易作价为

5000000.00元，交易双方将按照《股权转让协议》的约定，从前次收购交易中

古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和古鳌科技应收上海睦誉业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。

截至本独立财务报告出具日，交易对方上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁、赫江华分别持有上海睦誉78%和22%的合伙企业份额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，二人为上海睦誉的共同控制人；上海睦誉直接持有标的公司少数股东东方高圣55.10%的股权，控股东方高圣。两者均系自然人沈洁和郝江华共同控制的企业。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。

（一）交易对方

本次交易对方为上海睦誉，其股权结构如下：

沈洁赫江华

78.00%22.00%

上海睦誉企业管理37中心（有限合伙）华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（二）交易标的

本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技2%的股权。

1、本次交易方案仍保留东高科技49%股权的原因

（1）交易对方一次性购买东高科技51%股权存在一定的资金压力

根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1997号），东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，规模较大，交易对方（包括其控制的东方高圣）一次性购买东高科技51%股权存在一定的资金压力。

结合交易对方现有的资金状况、收购能力、收购意愿以及交易双方的应收应付款情况，经交易双方友好协商，本次交易方案确定为上市公司出售标的公司2%的股权，以实现不再控股标的公司的目的。

（2）标的公司因被采取监管措施，经营受限，现阶段短期内较难寻找合适受让方

东高科技于2023年11月8日及2024年6月13日，分别收到广东证监局下发的〔2023〕139号和〔2024〕58号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，截至本独立财务顾问报告出具之日，东高科技仍处于全面整改阶段，在获得广东证监局对整改情况进行核查验收前，东高科技无法拓展新客户，经营受限，在此状态下，现阶段短期内较难寻找合适的受让方。

（3）在实现交易目标的同时维护上市公司权益

通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，有利于上市公司缓解经营压力，为实现聚焦主业及业务转型升级的战略目标赢得空间，同时有助于上市公司提升内部治理能力，加强内控建设。上市公司出售东高科技2%股权即可实现交易目的。

本次交易完成后上市公司继续持有标的公司49%的股权，并且根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司董事会成员为3名，上市公司委派1名，上海睦誉及东方高圣委派2名。上述安排有利于上市公司在股东

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会及董事会层面施加重大影响，充分了解标的公司生产经营情况，并在重大事项决策中通过保有较高比例的表决权以维护自身作为少数股东的权益。

2、上市公司存在未来继续处置东高科技剩余股权的计划或其他安排

上市公司通过本次交易转让东高科技2%股权后，将在充分保障上市公司及中小股东利益的情形下，以市场化协商为原则，包括不限于通过在产权交易所挂牌、一对一谈判等形式，结合交易对价、支付条件等因素，确定合适的受让方，以继续处置剩余东高科技49%股权。上市公司拟不再长期持有东高科技剩余股权，亦不再有重新控制东高科技的计划。

3、后续出售是否与本次交易构成一揽子交易

鉴于后续出售尚未有明确的交易对方、转让比例、交易对价、支付条件等交

易方案构成要素，且上市公司所持剩余股权的潜在交易是否发生具有不确定性，目前仅为上市公司的基本意向。上市公司所持剩余股权的潜在交易无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不取决于上市公司是否出售所持东高科技剩余全部或部分股权。因此，后续出售与本次交易不构成一揽子交易。

4、相关方就东高科技相关事项是否存在其他协议或约定

针对本次交易，上市公司及其实际控制人、董监高、交易对方、标的公司均出具了关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺。

根据交易双方出具的说明：本次交易中，交易双方不存在任何形式的抽屉协议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。交易双方确认，上述声明和承诺属实，交易双方愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（三）标的资产的评估作价情况及定价方式根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技100%股权的评估值为234122460.18元，对应古鳌科技拟出售东高科技2%的股权的评估值为

4682449.20元。

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参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技2%的股权的交易作价为5000000.00元。

（四）对价支付方式和支付时间安排

单位：万元交易交易标的名称支付方式向该交易对方支付的总对价对方及权益比例现金对价其他本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应

上海睦誉东高科技2%股权500.00-收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣

2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署《原股权转让协议》，

约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元。其中，上海睦誉将其持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款

165600000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应

股权转让22080000元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付

剩余收购价款10564998.04元。

标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公

司所有者的净利润分别为13451856.59元和6500814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36000000.00元和40000000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73662203.85元、9821627.17元，合计

83483831.02元。截至本独立财务顾问报告签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

根据上市公司与上海睦誉签订的《股权转让协议》，本次标的资产交易价格

5000000.00元，从收购交易中古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款

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79236620.67元和古鳌科技应收上海睦誉业绩补偿款73662203.85元的差额

5574416.82元中优先进行抵扣。

（五）人员安置及债权债务安排

1、人员安置

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。

2、债权债务安排

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双方同意交易双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。

（六）过渡期损益安排

交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。

标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

（七）本次交易前后标的公司的治理

本次交易前东高科技董事会共有三个席位，其中两个席位由上市公司派驻，且标的公司董事长由上市公司提名，副董事长由上海睦誉及东方高圣提名。在标的公司经营管理层面，总经理由上海睦誉及东方高圣提名，并经标的公司董事会通过聘任程序聘任，上市公司主要向标的公司委派一名财务负责人，由财务负责人全面负责东高科技财务管理工作。

根据上市公司与交易对方上海睦誉所签署的《股权转让协议》第六条“交割日后的公司治理”，对本次交易后标的公司的董事会人员派驻以及参与经营管理人员的具体安排如下：

1、在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。

2、标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司

委派1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。

41华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。

上市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等情形造成的法律风险。

4、标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高

圣需无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。

通过上述安排，本次交易后，上市公司将在标的公司董事会占有少数席位，对标的公司施加重大影响；在日常经营管理方面，上市公司向东高科技派驻一名财务监管人员，其主要职责为监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等损害上市公司合法权益的情形。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审计

的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组

资产总额152735.7622879.0014.98%否

营业收入56833.9142201.4374.25%是

资产净额93890.67-1219.93-1.30%否

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过

5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按

规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定

为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

42华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2024年1-5月/2024年5月31

2023年度/2023年12月31日

项目日

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）127909.05110264.14152735.76129459.39

负债总额（万元）41381.8322181.8953672.1628739.07归属于母公司所有者权

83218.2984674.5393890.6796175.89益（万元）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

营业利润（万元）-12109.53-12809.63-6856.98-4837.01

净利润（万元）-11333.27-12063.45-7123.87-5040.58

归属于母公司所有者的-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

43华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1-5月/2024年5月31

2023年度/2023年12月31日

项目日

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-10778.56-11576.90-12420.44-10045.94利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）已经履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

4、东高科技股东会决议已批准本次交易。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

1、上市公司的相关承诺

44华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求

提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始关于提供材料、

书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资信息及本次交易

料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无申请文件真实

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确性、完

三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真整性的承诺

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本企业保证，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或关于不存在泄露者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出内幕信息或进行具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信内幕交易的承诺息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本企业或他人牟取不法利益。

本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担上市公司违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任的董

事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、上市公司及上市公司现任的董事、监事和高级管理人

员最近三年内未受到过重大行政处罚或刑事处罚。

3、2022年12月29日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕319号）及《（关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕320号）；2023年12关于诚信、守法月20日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行的承诺函政监管措施决定书《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔（2023〕352号）及《（关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔（2023〕355号）；

2024年4月15日，深交所下达了《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔（2024〕287号），对上市公司、董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处分。除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取

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承诺方承诺类型承诺内容行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况；除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近十二个

月内未受到过其他证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁外，

上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在

尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情况。

5、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公

司董事、监事和高级管理人员的情形以及被中国证监会确

定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实

际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾关于不存在《上问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及市公司监管指引其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因

第7号——上市涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的

公司重大资产重情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的组相关股票异常内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者交易监管》第十司法机关依法追究刑事责任的情形。

二条情形的承诺综上，本次交易相关主体不存在依据《（上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本企业合法持有标的资产；

2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标

的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形。标的资产不存在被质押、查封、冻结、托管等限制转让的情形。本企业转让标的资产不存在关于标的资产权法律障碍。本企业转让标的资产不存在法律障碍。

属情况的声明与4、截至本声明之日，标的资产未设置任何抵押、质押、承诺函留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。

5、本企业所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章

程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。

6、本企业承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理标

的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本企业承担有关法律责任。

7、本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。如

违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

46华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

本次交易中不存本次交易中，本公司与交易对方不存在任何形式的抽屉协在抽屉协议、表议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本公司在决权委托等约定此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违反上述的承诺函承诺所产生的法律责任。

2、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺

承诺方承诺类型承诺内容

一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供材料、二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提

信息真实性、准供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书确性、完整性的面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料承诺或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者

造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

1、本人在本次交易过程中，不存在因本次交易涉嫌内幕

交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交

关于不存在泄露

易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内内幕信息或进行幕信息为本人或他人牟取不法利益。

内幕交易的承诺

3、本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式

泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用上市公司控该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

股股东、实际4、本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担控制人违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

（一）保持与上市公司人员之间的独立：1.上市公司的高

级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本人所控制的其他企业领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；

2.上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，

该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。

（二）本人所控制的其他企业与上市公司之间资产独立：

1.上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市

关于保持上市公公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2.本人司独立性的承诺所控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违

函规占用上市公司的资金、资产；3.本人控制的其他企业将

不以上市公司的资产为自身的债务提供担保，但上市公司履行相应核准程序的情况除外。

（三）本人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持财

务独立：1.上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财

务核算体系；2.上市公司具有规范、独立的财务会计制度

和对分公司、子公司的财务管理制度；3.上市公司独立在

银行开户，不与本人所控制的其他企业共享一个银行账户；4.上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的

47华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使

用调度；5.上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的其他企业处兼职；6.上市公司依法独立纳税。

（四）本人所控制的其他企业与上市公司之间机构独立：

1.上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有

独立、完整的组织机构；2.上市公司的股东大会、董事会、

独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）本人所控制的其他企业与上市公司之间业务独立：

上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

若本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺并给上市

公司或其投资者造成损失的，本人及本人所控制的其他企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量

避免和减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易；对

于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。

关于规范关联交2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易易的承诺函所有关规范性文件及上市公司《（公司章程》和上市公司相关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。

3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交

易而给上市公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外

的其他企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。

2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不会

直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业

经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业关于避免同业竞务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

争的承诺函3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构

成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。

4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此

给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。

关于本次重组摊1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规

薄即期回报填补及规章制度，保护上市公司和公众股东的利益，不越权干措施的承诺函预上市公司的经营管理活动。

48华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守

其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期

回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国

证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺

的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实

施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法关于自本次重组

拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不报告披露之日起通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督至实施完毕期间

管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本的股份减持计划

人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市的承诺

公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

承诺方承诺类型承诺内容

一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提

供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任关于提供材料、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息及本次交易三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、

申请文件真实准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重性、准确性、完大遗漏。

整性的承诺四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存在上市公司董

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

事、监事、高

五、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者级管理人员

造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资关于不存在泄露产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者内幕信息或进行被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具内幕交易的承诺日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为本人或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以

49华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实关于自本次重组

施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司报告披露之日起股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减至实施完毕期间

持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反的股份减持计划

上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，的承诺本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲未占用标的公司属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属资金及未与标的控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情公司客户和供应形；

商发生任何形式2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和

的资金往来并未客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输输送或侵占其利送利益或侵占东高科技利益的行为。

益的承诺本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体

股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事

会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

上市公司董关于本次重组摊

6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责

事、高级管理薄即期回报填补

和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公司人员措施的承诺函填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监

会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其

他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施

以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）交易对方作出的承诺

1、交易对方的相关承诺

承诺方承诺类型承诺内容

关于提供材料、一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性交易对方

信息真实性、准和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

50华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

确性、完整性的漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责承诺任。

二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求

提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资

者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式关于不存在泄露

泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息或进行

内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有内幕交易的承诺

关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合

伙人、管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员在最近

五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于诚信、守法

3、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员最近五

的承诺

年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本次交易中不存本次交易中，本企业与上市公司不存在任何形式的抽屉协在抽屉协议、表议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本企业在决权委托等约定此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述的承诺函承诺所产生的法律责任。

2、交易对方相关人员作出的承诺

承诺方承诺类型承诺内容

交易对方执关于不存在泄露本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，行事务合伙内幕信息或进行不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最人内幕交易的承诺近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被

51华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲未占用标的公司属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属资金及未与标的控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情交易对方执公司客户和供应形；

行事务合伙商发生任何形式2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和

人及合伙人的资金往来并未客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输输送或侵占其利送利益或侵占东高科技利益的行为。

益的承诺本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

（三）其他相关方作出的承诺

1、标的公司的相关承诺

承诺方承诺类型承诺内容

一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供材料、

二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求

信息真实性、准

提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始确性、完整性的

书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资承诺

料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资

者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，标的公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未以任何方式关于不存在泄露

泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息或进行

内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本企业承诺，在有内幕交易的承诺

关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

关于诚信、守法1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业非上市公司委的承诺派的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

52华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级

管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级

管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺

承诺方承诺类型承诺内容

本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄关于不存在泄露

露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内内幕信息或进行

幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内内幕交易的承诺

幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内标的公司非幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人上市公司委牟取不法利益。

派董事及高本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反级管理人员、上述声明和承诺所产生的法律责任。

监事1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲未占用标的公司属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲属资金及未与标的控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的情公司客户和供应形；

商发生任何形式2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和

的资金往来并未客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技输输送或侵占其利送利益或侵占东高科技利益的行为。

益的承诺本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

53华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况中文名称上海古鳌电子科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Guao Electronic Technology Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 300551.SZ证券简称古鳌科技

注册资本34575.2939万元人民币法定代表人侯耀奇

统一社会信用代码 91310000630452159C成立日期1996年7月8日注册地址上海市普陀区同普路1225弄6号办公地址上海市普陀区同普路1225弄6号

公司网站 https://www.gooao.cn/

一般项目：货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研发；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及

辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通讯设备销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；

接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件外包服务；承接档案服务外包；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智经营范围能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平

台技术咨询服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；金属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：人民币鉴别仪产品生产；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东、实际控制人

54华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为陈崇军。

姓名陈崇军性别男出生年月1968年1月国籍中国是否拥有其他国家长期居留权否

身份证号330326196801******

住址上海市普陀区****任职现任公司研发专员

（二）上市公司股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的股权及控制结构如下图所示：

陈崇军其他自然人和机构股东

22.72%77.28%

上海古鳌电子科技股份有限公司

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司从事的主营业务主要分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大业务。

（一）金融机具产品

金融机具产品围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物

联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银行。

（二）金融软件信息化系统

55华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

金融软件信息化系统围绕期货、期权、证券投资提供服务，客户覆盖证券公司、期货公司、资管公司和个人投资者。在金融软件信息化系统板块下的金融信息服务领域，上市公司主要通过全资子公司钱育信息和控股子公司东高科技开展。

钱育信息从事期货期权信息服务业务，且主要为 2B 金融信息服务；标的公司从事证券信息服务业务，且为 2C 金融信息服务行业。

钱育信息立足金融科技领域，主要从事金融衍生品软件的研发与销售，钱育信息主要产品为 QWIN 期权策略交易软件、QWIN 期货期权做市软件等系列产

品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。

东高科技定位证券信息综合服务商，为投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务：证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。

主营主要产品介绍业务

点验钞机/纸智能金融鉴伪机具。

币清分机

印鉴卡通过安全的授权管理实现印鉴卡管理各环节的安全性和无纸化，解决智能管了行业内印鉴卡保管中难查找，难追溯的困扰。降低并防范了印鉴卡理系统丢失的风险。

推出的智慧档案柜通过物联网技术实现在实物管理方面的智能自助

智智慧档金融化应用，如定位、存储、交接等全流程帮助银行解决和降低管理抵质能案柜机具押物的实物遗失或被调包的风险，做到抵质押物全生命周期的溯源。

产品自

助 集合了人机智能交互功能、开户、发卡、U-KEY 发放、理财等非现金智能柜

系类业务，支持数字货币软、硬钱包的开通发放、充值、转账汇款及本台列外币兑换数字货币的银行智能终端。

为银行进行量身定制的一款集收银、销售分析、订货、查库等功能于

双屏收一体的整体解决方案的系统及设备，可满足银行支持稳定行政事业存银设备款，增加烟草零售商在银行的借记卡结算账户及销售款沉淀资金的需求。

金融钱育做市系列软件：包括钱育期权做市软件，钱育期货做市软件，钱软 件 钱育做市软 育科创板做市软件，钱育 ETF 做市软件，主要服务于证券公司自营、信息件期货公司风险子公司等。做市软件的主要功能：提供自动化做市流程化系与策略，降低学习成本，提升交易单位策略分析与风险管理效率，优

56华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

主营主要产品介绍业务

统化业务管理流程，提供高效率人机互动界面，允许交易员特殊行情下转换操作模式。

QWIN 期权策略交易软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、钱育场内软证券公司自营资管、私募等。软件可提供整合国内六大交易所的整合件交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。

QWIN 场外期权管理软件：主要服务于证券公司自营、期货公司风险

钱育场外软子等场外部门。软件具备场外管理柜台提供管理功能，提供用户嵌入件式定价模型，满足场外期权交易单位，具备客户端、风控端、交易端至结算端的完整管理平台。

钱育期权交易分析软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营、资管、私募等。软件为客户提供专业的的期权数据统钱育期权交

计和分析功能，协助投资者进行资产管理和投资决策。系统提供了丰易分析软件

富、全面的期权指标，进行分析及统计，可提供多个维度的灵活组合，以满足投资者不同的需求。

通过金融科技、证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领懂牛股票域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。

证券投资咨询服务主要通过互联网、移动终端等传播媒介，进行信息的传递与采集，所以该项金融服务需要掌握多项专业技术，包括网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等，信息技术的提证券投资咨

高需要相关技术人员的长期积累。另外，数据采集与分析同样需要应询服务

用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着信息技术的发展，客户需求的提高、客户规模的扩大以及新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术和研发能力。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、主要财务数据及财务指标上市公司2021年、2022年、2023年以及2024年1-5月主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

2024年5月2023年12月2022年12月2021年12月

资产负债项目

31日31日31日31日

资产总额127909.05152735.76160732.67104939.95

负债总额41381.8353672.1651829.8340545.31

所有者权益86527.2199063.60108902.8364394.65

归属于母公司所有者权益总额83218.2993890.67107157.9763665.68

收入利润项目2024年1-5月2023年度2022年度2021年度

营业收入12007.9756833.9152533.5917349.85

营业利润-12109.53-6856.98-4719.102368.50

57华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

利润总额-12123.21-6931.98-4749.442466.24

净利润-11333.27-7123.87-5285.251475.30

归属于母公司所有者净利润-10748.17-7506.74-6180.151545.01

现金流量项目2024年1-5月2023年度2022年度2021年度

经营活动现金净流量647.02-8137.473668.33-2583.39

现金及现金等价物净增加额-11553.84-33138.4338446.95-7697.20

2024年5月2023年12月2022年12月2021年12月

主要财务指标31日/2024年31日/202331日/202231日/2021

1-5月年度年度年度

资产负债率32.35%35.14%32.25%38.64%

毛利率70.83%76.49%76.03%39.13%

基本每股收益（元/股）-0.32-0.22-0.180.05

加权平均净资产收益率-12.14%-7.27%-5.96%2.45%

注：1、上市公司2024年5月31日及2023年1-5月财务数据未经审计（下同）；

2、上市公司2024年1-5月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。

六、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚、刑事处罚以及监管措施的情况

2021年11月12日，上海市普陀区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪市监普处〔2021〕072021000709号），认为古鳌科技使用未经定期检验的列入国家特种设备目录的电梯的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》

第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，罚款人民币叁万圆整。古鳌科技已根据市场监督管理局要求停止使用并封存电梯，缴纳罚款，完成定期检验且检验合格。上市公司使用未经定期检验的电梯，未造成实际的人体健康和人身、财产损失，无社会影响后果。

2022年12月29日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2022〕

319号），因未及时审议和披露关联交易、未及时履行信息披露义务，上海证监

局对古鳌科技采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本独立财务顾问

58华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

2023年12月19日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决〔2023〕352号）、《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕354号）、

《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕355号），因信息披露不准确、未及时审议和披露关联交易，上海证监局对古鳌科技采取责令整改的行政监管措施，因侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，被采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，上市公司（不包括东高科技及其附属公司）最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所

公开谴责，是否存在其他重大失信行为2024年4月15日，古鳌科技收到深交所下达的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2024〕287号），因信息披露存在不真实、不准确的情形，深交所对古鳌科技、董事长侯耀奇、总经理姜小丹及董事会秘书田青给予通报批评处分。具体情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

2023年2月28日，陈崇军因违规减持收到深圳证券交易所下达的《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函〔2023〕第28号）。具体情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

59华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2024年3月4日，陈崇军收到中国证监会上海监管局下达的《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2024〕80号），因违规减持，上海证监局决定对控股股东、实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。

具体情况请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字〔2024〕1005号《拘留通知书》，根据《中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于2024年4月18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。

根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字〔2024〕1008号《逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到其他证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

（四）其他事项说明

上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。

报告期内，标的公司合规经营情况参见本独立财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“四、合法合规情况”。

60华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

公司名称上海睦誉企业管理中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L

注册地址上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼1719室（（上海广福经济开发区）成立日期2020年9月27日营业期限2020年9月27日至无固定期限

出资总额5800.00万元

合伙人情况沈洁持有78.00%的财产份额，赫江华持有22.00%的财产份额执行事务合伙人赫江华

一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪表、泵、电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）2020年9月，合伙企业设立2020年9月21日，沈洁与赫江华共同签署《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》，拟设立上海睦誉。上述协议约定，赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。2020年9月27日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核发了统一社会信用代码为 91310230MA1HGFBE7L 号的合伙企业营业执照。

上海睦誉设立时的出资结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（（%）出资方式

1沈洁4414.8078.00货币出资

2赫江华1245.2022.00货币出资

合计5660.00100.00-

（二）2021年1月，出资额变更

61华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）2021年1月20日，沈洁与赫江华重新签署《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》。

上述协议约定赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。

同时，上海睦誉出资额由5660.00万元增加至5800.00万元，其中沈洁的出资额由4414.80万元增加至4524.00万元，赫江华的出资额由1245.20万元增加至

1276.00万元。2021年1月25日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核

发了新的合伙企业营业执照。此次变更完成后，上海睦誉的出资结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）认缴出资比例（（%）出资方式

1沈洁4524.0078.00货币出资

2赫江华1276.0022.00货币出资

合计5800.00100.00-

自2021年1月交易对方出资额变更完成后至本独立财务顾问报告签署日，交易对方股权结构未发生变动。

三、主营业务发展情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，尚未开展其他业务活动。

四、产权及控制关系、股东基本情况

（一）产权及控制关系

上海睦誉是沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁持有上海睦誉78%的份额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，即二者为上海睦誉的共同控制人。

上海睦誉股权结构如下：

沈洁赫江华（执行事务合伙人）

78.00%22.00%

上海睦誉

（二）主要合伙人的情况

62华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

截至本独立财务顾问报告签署日，上海睦誉主要合伙人的基本情况如下：

1、沈洁

姓名沈洁曾用名无性别男国籍中国

身份证号440803197602******通讯地址广州市越秀区金羊三街36号2301房是否取得其他国家或者地区的居留权无

2、赫江华（执行事务合伙人）

姓名赫江华曾用名无性别男国籍中国

身份证号430103197407******通讯地址上海市浦东新区张杨路1996号是否取得其他国家或者地区的居留权无

五、交易对方下属企业

截至本独立财务顾问报告签署日，上海睦誉主要投资企业为东方高圣科技有限公司。除此之外，上海睦誉不存在其他下属企业。

东方高圣科技有限公司基本情况如下：

企业名称东方高圣科技有限公司法定代表人李发根成立日期2016年1月22日企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码914403003597731309

注册资本10526.3158万人民币

注册地址广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街13号2003

主要办公地点广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街13号2003

63华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

营业期限2016-01-22至无固定期限

数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;网络

技术服务;信息技术咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;技

经营范围术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场

营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;第二类增值电信业务;广播电视节目制作经营

六、交易对方最近两年的财务数据

上海睦誉最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额10305.5810308.67

负债总额8035.108033.10

所有者权益2270.482275.57项目2023年度2022年度

营业总收入--

营业利润-5.09-109.59

利润总额-5.09-109.59

净利润-5.09-109.59

七、最近一年简要财务报表

上海睦誉最近一年未经审计的财务报表简要信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产5.58

非流动资产10300.00

资产总计10305.58

流动负债8035.10

非流动负债-

负债合计8035.10

所有者权益2270.48

（二）合并利润表

单位：万元

64华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2023年度

营业总收入-

营业总成本-

营业利润-5.09

利润总额-5.09

净利润-5.09

八、交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

除上述情形外，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况

因上市公司于2021年12月取得标的公司51%的股权，上海睦誉、东方高圣作为股权出售方，于2021年12月20日，作出了如下承诺：

（1）标的公司应确保现有公司高级管理人员董朋林、詹从赞、卢盛政自前

述《股权转让协议》签署之日起5年内不得因任何原因离职；

65华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（2）如标的公司经营业绩未达到《股权转让协议》约定的标准，上海睦誉

及东方高圣应及时按照《股权转让协议》约定进行足额现金补偿；

（3）上海睦誉及东方高圣承诺自收到古鳌科技的股权转让款之日起6个月内，以累计不少于1亿元的资金增持古鳌科技股票，并将股票进行锁定，同时保证标的公司业绩承诺完成之前不减持前述所购古鳌科技股票；

（4）东方高圣承诺相其持有的标的公司49%股权质押给上市公司，用于上海睦誉及东方高圣违反承诺时的赔偿保障。

截至本报告书出具之日，董朋林、詹从赞、卢盛政仍在标的公司任职；上海睦誉及东方高圣应向上市公司支付业绩补偿款8348.38万元，根据上市公司与上海睦誉及东方高圣签订的《（债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向其支付的第二期股权收购款

8980.16万元互相冲抵；上海睦誉及东方高圣未增持古鳌科技的股票；东方高圣

未将标的公司49%股权质押给上市公司。

除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

66华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

第四节交易标的基本情况

一、交易标的概况

（一）基本情况

企业名称东高（广东）科技发展有限公司法定代表人董朋林成立日期1998年2月18日企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码911101091023717184

注册资本2500.00万人民币

广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大道注册地址

东182号601-603、701-708、801-809、1101-1109

广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大道主要办公地点

东182号1101-1109

营业期限1998-02-18至无固定期限

软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

经营范围术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助设备

零售;证券投资咨询

（二）历史沿革

1、标的公司的设立情况

1998年2月18日，陈建、陈军签署《北京东方高胜投资顾问有限公司章程》，

约定陈建、陈军分别以货币资金8.00万元与2.00万元出资设立北京东方高胜投资顾问有限公司，注册资本为10.00万元。同日，北京京昊审计事务所出具《验资报告》（京昊验字（1998）023号），截至1998年2月18日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计10.00万元。

1998年2月18日，北京市工商行政管理局向标的公司核发09489584（1-1）

号《营业执照》。标的公司设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东姓名出资比例（%）元）元）

1陈健8.008.0080.00%

2陈军2.002.0020.00%

合计10.0010.00100.00%

67华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2、股权变动情况

（1）1998年7月，增资及标的公司名称变更

1998年6月22日，标的公司召开股东会，同意将标的公司名称变更为“北京东方高圣投资顾问有限公司”，并将标的公司注册资本由10.00万元增加至

108.00万元，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴78.40万元、股东陈

军以货币资金实缴19.60万元。本次增资已经中达会计师事务所审验，并于1998年7月3日出具达验字（1998）2017号《验资报告》。

1998年7月16，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，标的

公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东姓名出资比例（%）元）元）

1陈健86.4086.4080.00%

2陈军21.6021.6020.00%

合计108.00108.00100.00%

（2）2000年10月，增资

2000年10月8日，标的公司召开股东会，同意将标的公司注册资本由108.00

万元增加至500.00万元并新增股东张华，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴153.60万元、股东陈军以货币资金实缴38.40万元、股东张华以货币资

金实缴200.00万元。本次增资已经北京德慧会计师事务所审验，并于2000年10月 19 日出具德慧验字 C304 号《验资报告》。

2000年10月26日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万序号股东姓名出资比例（%）元）元）

1陈健240.00240.0048.00%

2张华200.00200.0040.00%

3陈军60.0060.0012.00%

合计500.00500.00100.00%

（3）2001年8月，增资及股权转让

68华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2001年7月17日，标的公司召开股东会同意标的公司注册资本由500.00万

元增至2500.00万元，新增注册资本由天津泰达以货币资金实缴2000万元；同意张华将所持200.00万元出资额，分别转让给卢立军100.00万元，陈健90.78万元，陈军9.22万元。同日，张华与卢立君、陈健、陈军就上述股权转让事项签署《资金转让协议》。本次增资已经中务会计师事务所有限责任公司审验，并于2001年7月27日出具（2001）中务验字第07-060号《验资报告》。

2001年8月2日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1天津泰达2000.002000.0080.00%

2陈健330.78330.7813.23%

3卢立君100.00100.004.00%

4陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

（4）2010年8月，股权转让

2010年8月3日，标的公司召开股东会同意将卢立君所持100万元出资额全部转让给陈明键。同日，卢立君与陈明键就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。

2010年8月18日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1天津泰达2000.002000.0080.00%陈明键（原股东陈健于2005年8月

2430.78430.7817.23%

将姓名变更为陈

明键）

3陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

（5）2015年3月，股权转让

2014年11月29日，标的公司召开股东会同意天津泰达将其所持有标的公

司80%股份通过天津产权交易中心进行转让，陈明键拥有对上述股权的优先购买

69华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）权。2015年3月6日，陈明键通过天津产权交易中心受让天津泰达所持有的北京东方高圣80%股份，受让价格为405.00万元。

2015年3月16日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1陈明键2430.782430.7897.23%

2陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

（6）2015年6月，股权转让

2015年4月26日，陈明键与邦吉资本就股权转让事项签署《股权转让协议》；

2015年4月27日，陈明键与上海见信就股权转让事项签署《股权转让协议》；

2015年5月26日，陈明键与徐士敏就股权转让事项签署《股权转让协议》。2015年5月27日，标的公司召开股东会同意陈明键将其所持有标的公司20.00%股份转让给邦吉资本；同意陈明键将其所持有标的公司20.00%股份转让给上海见信；

同意陈明键将其所持有标的公司57.23%股份转让给徐士敏。

2015年6月10日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1徐士敏1430.781430.7857.23%

2上海见信500.00500.0020.00%

3邦吉资本500.00500.0020.00%

4陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

（7）2016年5月，股权转让

2016年1月31日，高圣投资（2015年9月邦吉资本更名为高圣投资）与徐

士敏就股权转让事项签署《股权转让协议》。2016年4月21日，标的公司召开股东会同意高圣投资将其所持有标的公司20.00%股份转让给徐士敏。

2016年5月25日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

70华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1徐士敏1930.781930.7877.23%

2上海见信500.00500.0020.00%

3陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

（8）2016年8月，股权转让

2016年4月22日，标的公司召开股东会同意陈军将其所持有标的公司2.77%

股份转让给徐士敏。2016年7月15日，陈军与徐士敏就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。

2016年8月24日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1徐士敏2000.002000.0080.00%

2上海见信500.00500.0020.00%

合计2500.002500.00100.00%

（9）2016年10月，股权转让

2016年8月16日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司

10.00%股份转让给上海见信。

2016年10月13日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1徐士敏1750.001750.0070.00%

2上海见信750.00750.0030.00%

合计2500.002500.00100.00%

（10）2018年10月，股权转让

2018年9月10日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司

70.00%股份转让给广州千本嘉。2018年10月18日，徐士敏与广州千本嘉就上

述股权转让事项签署《转让协议》。

2018年10月25日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成

71华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）后，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1广州千本嘉1750.001750.0070.00%

2上海见信750.00750.0030.00%

合计2500.002500.00100.00%

（11）2018年11月，股权转让

2018年11月7日，标的公司召开股东会同意上海见信将其所持有标的公司

30.00%股份转让给广州千本嘉。同日，上海见信与广州千本嘉就上述股权转让事

项签署《转让协议》。

2018年11月14日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1广州千本嘉2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

（12）2019年3月，股权转让

2019年3月5日，标的公司召开股东会同意广州千本嘉将其所持有标的公

司100.00%股份（对应出资金额2500.00万元）以1.00亿元的价格转让给深圳懂牛。同日，广州千本嘉与深圳懂牛就上述股权转让事项签署《转让协议》。

2019年3月11日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1深圳懂牛2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

（13）2021年7月，股权转让2021年7月12日，标的公司召开股东会同意东方高圣（2020年6月深圳懂牛更名为东方高圣）将其所持有标的公司45.00%股份（对应出资金额1125.00万元）以4500.00万元的价格转让给上海睦誉。同日，东方高圣与上海睦誉就上述股权转让事项签署《转让协议》。

72华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2021年7月12日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1东方高圣1375.001375.0055.00%

2上海睦誉1125.001125.0045.00%

合计2500.002500.00100.00%

（14）2022年1月，股权转让

2021年12月14日，上海睦誉、东方高圣与古鳌科技就股权转让事项签署

《股权转让协议》。协议约定标的公司向古鳌科技转让标的公司51%的股权，交易价款为18768.00万元，其中上海睦誉、东方高圣分别将其所持有标的公司

45.00%、6.00%股份以16560.00万元（对应出资金额1125.00万元）、2208.00万元（对应出资金额150.00万元）的价格转让给古鳌科技。上述协议生效之日起2个工作日内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第一期股权转让款人民币

9571.68万元，标的公司在完成中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后

90天内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第二期股权转让款人民币9196.32

万元（第二期款项尚未支付，根据股权转让协议，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即乙方及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为18551.84万元，第二期收购款调整为8980.16万元）。此外，古鳌科技与上海睦誉、东方高圣约定相关业绩对赌条款。双方约定本次股权转让业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度，上海睦誉、东方高圣承诺在上述期间内东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性

损益后净利润累计不低1.26亿元，其中2022年不低于3600.00万元，2023年净利润不低于4000.00万元，2024年不低于5000万元。

2021年12月24日，标的公司召开股东会同意上海睦誉将其所持有公司45.00%

股份转让给古鳌科技；同意东方高圣将其所持有公司6.00%股份转让给古鳌科技。

2022年1月5日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1古鳌科技1275.001275.0051.00%

73华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序号股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

2东方高圣1225.001225.0049.00%

合计2500.002500.00100.00%

（15）2022年1月，名称变更2022年1月12日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为“东高（北京）科技有限公司”。

2022年1月13日，标的公司完成工商变更登记手续。

（16）2022年8月，名称变更2022年8月18日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为“东高（广东）科技发展有限公司”。

2022年8月25日，标的公司完成工商变更登记手续。

自2022年1月股权转让完成后至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构未发生变动。

3、最近三年股权转让、增减资情况

最近三年，标的公司涉及的增资及股权转让情况具体如下：

时间增减资或股权转让内容价格作价依据

因标的公司内部股权架构调整，由股东东方高圣将其所持有标

2021年7月4500.00万元双方协商确定

的公司45.00%股份转让给其控股股东上海睦誉

沃克森（北京）国际资产评

标的公司股东上海睦誉、东方高估有限公司评估并出具沃

2022年1月圣分别将其所持有公司45.00%18768.00万元

克森国际评报字（2021）第

与6.00%股份转让给古鳌科技

2162号资产评估报告

上述股权转让情形作价公允且合理，所涉及价款资金来源合法合规。除标的公司因内部股权架构调整而形成的股权转让外，其余股权转让中相关方不存在关联关系。标的公司就上述股权转让行为已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。除上述交易外，标的公司最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况。

4、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

74华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（1）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，标的公司因股权转让共进行了一次资产评估。

2021年7月，标的公司股东东方高圣将其所持有公司45.00%股份转让给上海睦誉。本次股权转让系标的公司股东内部因股权架构调整而进行的转让，不涉

及第三方，股权转让价格为内部协商确定，未经第三方评估。

2022年1月，标的公司股东上海睦誉、东方高圣分别将其所持有公司45.00%

与6.00%股份转让给古鳌科技。本次股权转让的交易作价系以标的公司经审计评估的净资产价值为基础，并由交易各方协商确定。2021年12月13日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字（2021）第2162号资

产评估报告：截至评估基准日2021年9月30日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-3040.98万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为37228.21万元，增值额为40323.43万元。

除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

（2）本次评估与前次评估的差异情况

2024年10月14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森

国际评报字（2024）第1997号资产评估报告：本次评估以收益法评估结果作为

最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为23412.25万元，增值额为23245.53万元。

本次交易评估与前次交易评估的差异情况如下：

项目本次交易前次交易评估基准日2024年5月31日2021年9月30日评估机构沃克森评估沃克森评估

评估背景古鳌科技拟出售东高科技2%股权古鳌科技收购东高科技51%股权最终采用的评估方法收益法收益法

评估结论23412.25万元37228.21万元

增值额23245.53万元40323.43万元

75华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

报告期内，标的公司受到监管处罚、行业大环境低迷等多重不利影响，导致标的公司整体收入、利润情况存在较大幅度下滑。同时，截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司仍处于暂停新增客户的行政监管措施中，对标的公司正常经营及后续业务规划造成了诸多不稳定因素。因此，标的公司本次交易评估值低于前次交易评估值。

二、交易标的主要产权关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构图如下：

古鳌科技东方高圣

51.00%49.00%

东高科技

100.00%12.50%

武汉杰诚天津东方高圣

截至本独立财务顾问报告签署日，古鳌科技持有标的公司51.00%股权，为标的公司控股股东。古鳌科技实际控制人陈崇军为标的公司实际控制人。

（二）股东出资及合法存续、转让情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本已经实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；标的公司不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响标的公司股权转让、资产独立性的协议或其他安排。

76华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（四）下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共有1家控股子公司、1家参股子公司，基本情况如下：

1、控股子公司情况武汉杰诚智慧信息科技有限公司（曾用名：广州杰诚信息科技有限公公司名称

司）

统一社会信用代码 91440101MA5CT9TG5H

注册资本50.00万元人民币湖北省武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道77号光谷金融港注册地址

A1 栋 19 楼 A 区法定代表人张建坤

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立时间2019年6月18日

一般项目：软件开发;互联网数据服务;网络技术服务;信息技术咨询服

务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据

处理和存储支持服务;集成电路设计;市场营销策划;企业形象策划;企

经营范围业管理咨询;财务咨询;互联网安全服务;区块链技术相关软件和服务;软件销售;数据处理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2019年6月18日至无固定期限

股权结构标的公司持股100%

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司下属控股子公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过20%以上且有重大影响的主体。

2、参股子公司情况

公司名称天津东方高圣股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91120116684733407N

注册资本1200.00万元人民币

注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AI308 室法定代表人花正金企业类型有限责任公司成立时间2009年3月16日受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2009年3月16日至2059年3月15日

77华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

股权结构标的公司持股12.50%

注：2018年9月10日，标的公司与刘小磊签订《股权转让协议》，约定标的公司将其持有的天津东方高圣12.5%的股权转让给刘小磊，天津东方高圣未就该次股权转让办理工商变更手续。2021年6月，标的公司诉至法院，请求判令将其持有的天津东方高圣股权变更至刘小磊名下，该案经一审、二审后，法院均主要以该次股权转让未按照天津东方高圣的公司章程规定经股东会审议批准为由最终判决驳回标的公司的诉讼请求。

三、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属的状况

根据标的公司审计报告，截止2024年5月31日，标的公司总资产为17122.18万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金795.93875.004880.21

应收票据---

应收账款23.4725.1122.08

应收款项融资--

预付款项1069.221739.071195.71

其他应收款1396.481720.382149.95

存货--

合同资产--

其他流动资产3419.106676.494581.50

流动资产合计6704.2011036.0512829.45

长期股权投资--

固定资产498.51720.91555.09

在建工程-695.40

使用权资产4729.205411.827619.23

无形资产1841.621937.481430.88

商誉--

长期待摊费用1728.481978.99484.03

递延所得税资产1620.171793.752431.47

其他非流动资产0.0129.48

78华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

非流动资产合计10417.9811842.9613245.58

资产总计17122.1822879.0026075.04

1、租赁房产

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司租赁房产的具体情况如下表所示：

序租赁面积出租方承租方位置租赁期限号（平方米）广州市番禺区广州市番禺区钟

广州佳裕村街汉溪村（汉溪商业中心）2022年5月30日

1投资有限东高科技汉溪大道东182号601-603、13447.77至2027年5月29

公司701-708、801-809、901-909、日注

1001-1009、1101-1109

2024年10月1日

钱宝康、郑广州市番禺区汉兴东路31号

2东高科技97.12至2025年9月30

少薇2804号日

注：截至本独立财务顾问报告签署日，上述第1项租赁房产中601-603、701-708、801-809已完成退租，901-909、1001-1009已申请退租并实际腾退。

2、商标权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的商标情况如下表所示：

序号商标名称申请/注册号国际分类专用权期限

2019年9月28日至

13615428641

2029年9月27日

2019年9月28日至

23616611736

2029年9月27日

2019年9月28日至

33616612636

2029年9月27日

2019年10月21日至

43615836141

2029年10月20日

2021年10月7日至

54765066842

2031年10月6日

79华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年1月21日至

67117205342

2034年1月20日

2024年3月21日至

77109935742

2034年3月20日

2024年1月7日至

87111883936

2034年1月6日

2024年6月21日至

97115104342

2034年6月20日

3、软件著作权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司持有的计算机软件著作权登记证书如下表所示：

序著作开发完成日权利取得名称证书号登记号号权人期方式懂牛股票智能决

策软件[简称：懂东高软著登字第

1 2019SR0548245 2019.05.16 原始取得

牛股票]V1.1.5.40 科技 3969002 号

3

东方股票智能决东高软著登字第

2 策软件[简称：东 2020SR0920143 2020.07.15 原始取得

科技5798839号

方股票]V1.0东方股票智能决策 APP 软件（An东高软著登字第

3 droid 版）[简称： 2020SR0936641 2020.07.31 原始取得

科技5815337号

东方股票 APP]V

1.0

东方股票智能决策 APP 软件（（ IOS 东高 软著登字第

4 2020SR0936115 2020.07.31 原始取得

版）[简称：东方科技5814811号

股票 APP]V1.0懂牛股票智能决策 APP 软件（An东高软著登字第

5 droid 版）[简称： 2020SR0897787 2020.07.20 原始取得

科技5776483号

懂牛股票 APP]V

1.0

懂牛股票智能决策 APP 软件（（ IOS 东高 软著登字第

6 2020SR0881633 2020.07.20 原始取得

版）[简称：懂牛科技5760329号

股票 APP]V1.0淘牛邦手机应用东高软著登字第

7 2020SR0349936 2015.12.21 原始取得软件（ iOS 版）[简 科技 5228263 号

80华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序著作开发完成日权利取得名称证书号登记号号权人期方式

称：TNB]2.0.0淘牛邦手机应用东高软著登字第

8 软件（（Android 版） 2020SR0218441 2015.12.21 原始取得

科技5097137号

[简称：TNB]2.0.0期权通智能决策APP 软件（ Andro 东高 软著登字第

9 2021SR1414037 2021.09.15 原始取得id 版）[简称：期 科技 8136663 号

权通]V1.0期权通智能决策APP 软件（IOS 东高 软著登字第

10 2021SR1414036 2021.09.15 原始取得

版）[简称：期权科技8136662号

通]V1.0

六合智投 APP 软东高软著登字第

11 件（Android 版） 2023SRE000968 2022.11.23 原始取得

科技 E0000968 号

[简称：六合]V1.0

六合智投 APP 软件（iOS 版）[简 东高 软著登字第

12 2023SR0176280 2022.11.22 原始取得

称：六合智投]V1. 科技 10763451 号

0

懂牛股票 APP 软东高软著登字第

13 件（Android 版） 2023SR0328404 2022.10.24 原始取得

科技10915575号

V1.0

懂牛股票 APP 软东高软著登字第

14 件（iOS 版）V1. 2023SR0398516 2022.10.24 原始取得

科技10985687号

0

聚牛投研决策系东高软著登字第

15 统[简称:聚牛投 2023SR0471448 2023.02.01 原始取得

科技11058619号

研]V1.0

CRM 客户关系管东高软著登字第

16 理软件[简称：CR 2020SR0780284 2020.05.26 受让取得

科技5658980号

M 软件]V1.0

CRM 客户管理系 东高 软著登字第

17 2020SR0775560 2020.05.26 受让取得

统 V1.0 科技 5654256 号

CRM 软件业务系 东高 软著登字第

18 2020SR0778107 2020.05.26 受让取得

统 V1.0 科技 5656803 号

CRM 资源管理系 东高 软著登字第

19 2020SR0778106 2020.05.26 受让取得

统 V1.0 科技 5656802 号

CMS 产品系统 V 东高 软著登字第

20 2020SR0779425 2020.05.26 受让取得

1.0科技5658121号

CMS 公众平台系 东高 软著登字第

21 2020SR0779432 2020.05.26 受让取得

统 V1.0 科技 5658128 号

CMS 广告推送系 东高 软著登字第

22 2020SR0778118 2020.05.26 受让取得

统 V1.0 科技 5658814 号

CMS 活动系统 V 东高 软著登字第

23 2020SR0779774 2020.05.26 受让取得

1.0科技5658470号

CMS 内容管理软东高软著登字第

24 件[简称：CMS 软 2020SR0782110 2020.05.26 受让取得

科技5660806号

件]V1.0

81华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序著作开发完成日权利取得名称证书号登记号号权人期方式

CMS 推广系统 V 东高 软著登字第

25 2020SR0781003 2020.05.26 受让取得

1.0科技5659699号

CMS 内容管理软东高软著登字第

26 件[简称:CMS 软 2021SR1061104 2021.06.01 受让取得

科技7783730号

件]V2.0

CRM 客户关系管东高软著登字第

27 理软件[简称：CR 2021SR1061003 2021.06.01 受让取得

科技7783629号

M 软件]V2.0

视频在线系统 V 东高 软著登字第

28 2021SR1044247 2021.06.01 受让取得

1.0科技7766873号

千拓智能企微助东高软著登字第

29 2023SR0421834 2023.02.01 受让取得

手 V1.0 科技 11009005 号大师擒龙解盘系武汉软著登字第

30 统[简称：大师擒 2020SR1062628 2020.06.01 原始取得

杰诚5941324号

龙]V1.0

擒龙环境系统 V 武汉 软著登字第

31 2020SR1062893 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5941589号

擒龙战法系统 V 武汉 软著登字第

32 2020SR1062900 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5941596号

深度研报系统 V 武汉 软著登字第

33 2020SR1062982 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5941678号

市场研究系统 V 武汉 软著登字第

34 2020SR1051597 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5930293号

特色复盘系统 V 武汉 软著登字第

35 2020SR1051305 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5930001号

选股策略系统 V 武汉 软著登字第

36 2020SR1055011 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5933707号

舆情快讯系统 V 武汉 软著登字第

37 2020SR1051627 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5930323号

指数行情系统 V 武汉 软著登字第

38 2020SR1051397 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5903093号

至尊战法系统 V 武汉 软著登字第

39 2020SR1051587 2020.06.01 原始取得

1.0杰诚5930283号

千拓广告投放管武汉软著登字第

40 2020SR1666474 2020.06.20 原始取得

理系统 V1.0 杰诚 6467446 号千拓微信生态运武汉软著登字第

41 营服务管理系统 2020SR1666431 2020.06.20 原始取得

杰诚6467403号

V1.0千拓营销合规审武汉软著登字第

42 2020SR1666457 2020.06.20 原始取得

查管理系统 V1.0 杰诚 6467429 号千拓营销留痕管武汉软著登字第

43 2020SR1666458 2020.06.20 原始取得

理系统 V1.0 杰诚 6467430 号千拓资讯管理系武汉软著登字第

44 2020SR1666443 2020.06.20 原始取得

统 V1.0 杰诚 6467415 号千拓客户关系管武汉软著登字第

45 理软件[简称：SC 2021SR1280007 2021.06.21 原始取得

杰诚8002633号

RM 软件]V1.0

82华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

序著作开发完成日权利取得名称证书号登记号号权人期方式千拓员工管理系武汉软著登字第

46 2022SR1346652 2022.07.06 原始取得

统 V1.0 杰诚 10300851 号千拓云销 APP（ A 武汉 软著登字第

47 2022SR1406645 2022.08.11 原始取得ndroid 版）V1.0 杰诚 10360844 号千拓云销 APP（i 武汉 软著登字第

48 2022SR1406646 2022.08.11 原始取得OS 版）V1.0 杰诚 10360845 号千拓数智化合规武汉软著登字第

49 2023SR0326098 2022.12.29 原始取得

系统 V1.0 杰诚 10913269 号千拓财务管理系武汉软著登字第

50 2023SR0431881 2022.12.31 原始取得

统 V1.0 杰诚 11019052 号杰诚天机明崇金武汉软著登字第

51 2023SR1367187 2023.08.17 原始取得

融终端软件 V1.0 杰诚 11954360 号千拓数智化决策武汉软著登字第

52 2023SR1491003 2023.09.11 原始取得

系统 V1.0 杰诚 12074037 号六合智投金融终武汉软著登字第

53 端软件[简称：六 2023SR1486864 2023.06.30 原始取得

杰诚12078176号

合智投]V1.0杰诚上智数据工武汉软著登字第

54 具之估值分析软 2023SR1592123 2023.10.07 原始取得

杰诚12179296号

件 V1.0杰诚上智数据工武汉软著登字第

55 具之经营稳定性 2023SR1592548 2023.10.07 原始取得

杰诚12179721号

软件 V1.0千拓资产管理系武汉软著登字第

56 2023SR1412025 2023.06.30 原始取得

统 V1.0 杰诚 11999198 号杰诚天策大数据武汉软著登字第

57 指标平台【简称： 2024SR0329076 2024.02.28 原始取得

杰诚12732949号

天策指标】V1.0

注：第16-29项著作权系标的公司受让自其已注销的子公司广东东高。2024年1月5日，标的公司与广东东高签署《（计算机软件著作权转让合同》，约定将该等软件著作权转让给标的公司。截至本独立财务顾问报告签署日，前述软件著作权转让的著作权行政管理部门备案手续正在办理过程中。

4、域名

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司已获准域名备案情况如下表所示：

序号 域名 注册人 ICP 备案号

1 tcfortune.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-1

2 idongniu.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-2

3 dfchina.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-3

4 dn8188.com 东高科技 粤 ICP 备 2022127903 号-4

（二）标的公司主要负债、或有负债情况

根据标的公司审计报告，截至2024年5月31日，标的公司总负债为18410.28

83华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元负债科目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动负债---

短期借款---

应付票据---

应付账款520.20470.591884.13

合同负债8005.9413883.5013095.93

应付职工薪酬1023.591550.981632.12

应交税费342.8342.5390.98

其他应付款1112.1329.02482.04

一年内到期的非流动负债2146.931694.431422.26

其他流动负债403.66773.98775.17

流动负债合计13555.2618445.0419382.63

长期借款--

租赁负债3752.404390.716533.29

预计负债--55.00

递延收益---

递延所得税负债1102.621263.191870.99

非流动负债合计4855.025653.908459.29

负债合计18410.2824098.9427841.92

报告期内，标的公司的或有负债情况如下：1、2022年东高科技收到北京市海淀区人民法院寄送起诉状等资料，原告祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源公司”）向北京市海淀区法院提起诉讼，要求被告一东高科技原股东陈明键以640万的价格回购祥源公司持有的上海东方高圣投资顾问有限公司38.09%的股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任，该案因对方申请财产保全而冻结了本公司640万货币资金。2024年7月8日，北京市朝阳区人民法院(2023)京0105民初35401号民事判决书判决如下：（1）被告陈明键于本判决生效之日起七日

内向原告祥源控股集团有限责任公司给付股权回购款240万元；（2）驳回原告

祥源公司的其他诉讼请求。截止本独立财务顾问报告签署日，东高科技未收到北

京市第三中级人民法院开庭传票。

84华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

（三）重大债权债务及抵押质押的情况

1、重大债权债务的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在股东授信、借款，不存在银行借款和担保合同，不存在对外担保合同，正在履行股东授信、借款合同如下：

（1）授信协议

序贷款人/借款合同名称授信金额已出借金额收款日期授信期限

号借款人人及编号（万元）（万元）

400.002024.02

古鳌科东高

12750.00200.002024.04

技科技

400.002024.07

300.002024.02

《授信协议》2024.01.01-

100.002024.04

GA-20240101 2025.06.30

东方高东高100.002024.05

22750.00

圣科技100.002024.06

100.002024.10

50.002024.11

（2）借款合同

序号合同名称借入方出借方借款金额（万元）借款期限

古鳌科技300.00

1《借款协议》东高科技2024.02.29-2025.02.28

东方高圣300.00

古鳌科技300.00

2《借款协议》东高科技2024.02.07-2025.02.06

东方高圣300.00

古鳌科技400.00

3《借款协议》东高科技2024.07.01-2025.06.30

东方高圣400.00

注：按照借款协议约定，借款期限在2024.07.01-2025.06.30中东方高圣出借的400.00万元借款中有250.00万元尚未到账。

上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。除上述情形外，标的公司不存在其他重大债权债务的情况。

2023年11月及2024年6月，东高科技因内部控制、合规管理等相关问题，

先后两次被广东证监局出具责令暂停新增客户的监管措施；目前，东高科技正在

85华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

按照监管要求开展全面整改工作。因受上述因素的影响，东高科技营业收入、净利润出现较大幅度下滑。

2022年、2023年以及2024年1-5月，东高科技营业收入分别为37528.99

万元、42201.43万元以及7847.18万元，2024年以来出现较大幅度下滑；2022年、2023年以及2024年1-5月，东高科技扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为1345.19万元、650.08万元以及-128.24万元，持续下滑且由盈转亏。

截至2024年5月31日，东高科技的货币资金仅为795.93万元，其流动比率、速动比率、资产负债率分别为0.49、0.42和107.52%，东高科技的偿债能力较弱。同时，由于东高科技被采取暂停新增客户的监管措施，无法拓展新增客户以提高营业收入，从而对偿债能力产生进一步不利影响。

针对上述财务资助，上市公司将于东高科技整改验收获得通过，经营活动恢复正常后，逐步要求其偿还上述借款。上述财务资助主要系用于标的公司补充短期流动资金，若东高科技能够顺利通过广东证监局的整改验收，那么东高科技将凭借其成熟的经营经验，重新招募员工、恢复与供应商的业务合作、拓展客户群体，实现业绩的快速增长，从而有利于提升东高科技的偿付能力。由于上述借款的期限均为1年期，最早一笔借款将于2025年2月到期，届时上市公司将根据东高科技的偿债能力、整改验收情况以及经营情况，综合考虑是否给予东高科技借款展期。若东高科技不能尽快恢复正常经营，则可能出现无法及时归还上述借款的情形，产生借款无法收回的风险。

针对尚未使用的授信额度，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司无继续出借款项的计划，后续上市公司将根据东高科技是否能通过广东证监局的整改验收，业务恢复情况、盈利预测及资金缺口等因素，综合考量后决定是否继续履行尚未到期的授信协议。本次交易完成后，上市公司仍继续持有东高科技49.00%股权，若东高科技能够通过整改验收，继续向东高科技提供财务资助，有助于其快速恢复正常经营，拓展业务规模、增强盈利能力，从而提升东高科技的偿付能力和股权价值，有利于维护上市公司及中小股东利益，则上市公司将继续履行尚未到期的授信协议。若随着东高科技整改进展推进，发现其通过验收的可能性较低，则上市公司或将不再履行尚未到期的授信协议，从而避免无法收回款项的风险进一步扩大。

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2、抵押质押的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在股权和资产抵质押的情况。

（四）主要经营资质情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司拥有的生产经营资质情况如下：

颁发日有效序号持证人证书名称许可范围证书编号期期经营证券

2024年6

1东高科技期货业务证券投资咨询000000059724长期

月3日许可证

2021年

高新技术

2 武汉杰诚 - GR202144005602 12 月 20 3 年

企业日信息服务业务

（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服增值电信

务、信息即时交2020年5

3 东高科技 业务经营 京 B2-20200759 5 年互服务。【依法月13日许可证须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

四、合法合规情况

（一）诉讼仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司尚未了结的重大诉讼与仲裁情况如下：

序原告/申请被告/被申请案由审理法院诉讼请求案件程序案件进展号人人

2024年7月8日，

法院作出一审判

1、请求判令陈明键以640万决，认为祥源控股

元的价格回购祥源控股集团要求东高科技承担有限责任公司（以下简称“（祥补充赔偿责任缺乏祥源控股北京市朝合同纠陈明键、东高源控股”）所持有的上海东方合同和法律依据，

1集团有限阳区人民二审尚在排庭

纷科技高圣全部股权；2请求判令东对此不予支持；判责任公司法院高科技为上述回购义务承担决陈明键向祥源控

补充赔偿责任；3、诉讼费由股给付股权回购款

陈明键、东高科技承担。240万元，驳回祥源控股的其他诉讼请求。截止目前原

87华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

告及被告均已经提起上诉。

上述诉讼标的涉及的金额占标的公司总资产比例较小，不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼与仲裁。

（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）行政监管措施或行政处罚情况

最近三年，标的公司存在收到行政监管措施与行政处罚的情况，具体如下：

1、2022年4月，北京证监局行政监管措施

2022年4月27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了〔2022〕76号

《关于对东高（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，东高（北京）科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。

2、2023年7月，广东证监局行政监管措施

2023年7月26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕93号

《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第七条的规定。根据《证券法》第一百七十条和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。

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3、2023年11月，广东证监局行政监管措施

2023年11月8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2023〕139号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。

未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员

管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号，以下简称《暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《证券法》第一百七十条第二款和《暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

4、2024年6月，广东证监局行政监管措施

2024年6月13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了〔2024〕58号

《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下：

经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投

89华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发〔1997〕96号）第四条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告〔2020〕66号）第

三条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、

第十九条及第二十四条的规定。按照《证券法》第一百七十条第二款和《证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

5、2024年9月，番禺区人力资源和社会保障局行政处罚2024年8月16日，番禺区人力资源和社会保障局向东高科技送达了《劳动保障监察行政处罚告知书》（穗番人社监〔2024〕4号），告知了拟作出的行政处罚内容及事实、理由、依据和东高科技依法享有的陈述、申辩权利。对此东高科技未作陈述申辩。该文件的具体内容如下：

经查，东高科技存在未按照规定支付99名劳动者2024年4月工资共115万元、未按照规定支付131名劳动者2024年5月工资共173万元，总金额288万元，以上事实有调查询问笔录、《劳动保障监察限期改正指令书》（穗番人社监〔2024〕4-3号）证据证实。上述行为违反了《中华人民共和国劳动法》第五十条、《劳动保障监察条例》第六条的相关规定。

2024年9月4日，根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第三项的相关规定，番禺区人力资源和社会保障局决定对东高科技处以罚款贰万元整的行政处罚。截至本独立财务顾问报告出具日，东高科技尚未支付上述罚款。

根据相关法律法规，上述行政监管措施及行政处罚不属于情节严重的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他行政处罚或刑事处罚情况。

（四）重大潜在纠纷情况

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最近三年内，标的公司存在的重大潜在纠纷如下：

1、潜在租赁纠纷

（1）关于汉溪商业中心写字楼租赁事宜的潜在纠纷

2022年6月，标的公司向广州佳裕承租汉溪商业中心写字楼6-11楼，租赁

期限至2027年5月29日。2023年10月、2024年6月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户6个月的行政监管措施，办公场地使用需求剧减。自2023年12月至2024年6月，标的公司分别就汉溪商业中心写字楼

6-10楼申请退租。2024年6月28日，广州佳裕委托律师事务所向标的公司及股

东东方高圣发出《律师函》，函告标的公司限时缴清欠付费用以及相应的违约金，东方高圣承担连带清偿责任，逾期仍未履行的，广州佳裕将采取法律措施维权。

2024年8月15日，广州佳裕书面回函同意退租6-8层，9-10层标的公司已

完成实际腾退但尚未收到广州佳裕书面回函同意退租，11层标的公司则继续正常租用。同时，就标的公司拖欠相应楼层租金、违约金等相关费用的情形，广州佳裕已发函进行催缴。

（2）关于北京南四环西路写字楼租赁事宜的潜在纠纷

2023年1月，武汉杰诚向北京世纪星空承租北京市丰台区南四环西路186

号三区2号楼7层09-16室，租赁面积1232.52平方米，租赁期限自2023年1月1日至2025年12月31日。2024年3月20日，武汉杰诚与北京智妍君科技有限公司签署《委托代付房租及管理费说明》，约定2024年3月1日至2025年

12月31日期间，每期房屋租金等相关费用均由北京智妍君科技有限公司代付。

2024年7月，北京智妍君科技有限公司因自身经营发展需要，决定终止向标的

公司的租金代付行为。同时，鉴于2023年10月、2024年6月，东高科技分别被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户6个月的行政监管措施，办公场地使用需求剧减，武汉杰诚书面申请退租并已实际交还上述租赁房产，但北京世纪星空书面回函要求武汉杰诚承担提前退租的责任，包括提前退租租金及项目管理费损失的赔偿及装修期租金全部款项。

91华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2024年9月19日，北京世纪星空委托律师事务所向武汉杰诚发出《律师函》，

函告武汉杰诚租赁协议解除，限时缴清欠付费用以及相应的违约金，逾期仍未履行的，北京世纪星空将采取法律措施维权。

2、潜在劳动纠纷

2023年10月、2024年6月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责

令暂停新增客户6个月的行政监管措施，营业收入和劳动用工需求剧减，因而与部分员工协商解除劳动合同，存在未及时支付员工工资的情形。根据2024年9月，番禺区人力资源和社会保障局对标的公司作出《行政处罚决定书》，载明：

标的公司未按照规定支付99名劳动者2024年4月工资共115万元、未按照规定

支付131名劳动者2024年5月工资共173万元，总金额288万元。为此，标的公司已按照相应规定，就上述款项计提应付职工薪酬。

除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他重大潜在纠纷。

（五）欠缴税款情况

根据国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《税务事项通知书》，截至

2024年9月10日，东高科技尚有2024年3月至2024年6月的增值税、城市维

护建设税、教育附加税款未办结。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司未因前述欠税事宜受到行政处罚。

（六）标的公司业务违规情形出现的原因及上市公司前次收购时的关注情况

1、东高科技违规情形出现原因

2022年至2024年间，东高科技因业务合规性问题曾多次受到监管部门采取

的行政监管措施。主要原因如下：

东高科技历史上存在内控制度不健全、管理不到位、执业不规范等情况，2020年至2022年期间，东高科技处于业务的高速成长期，整体业务规模迅速扩张，进一步暴露出内控瑕疵和业务合规性管理上的不足，为后续因违规事项而受到监管措施埋下隐患。同时，因东高科技员工在短期内大量扩充，相关人员对内控制度的执行和落实不到位且缺乏成熟的监督机制，导致了东高科技在人员管理及业务操作层面出现不合规的情形。

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2、相关情形在收购东高科技前是否已存在

上市公司前次收购完成后，东高科技因业务合规性问题受到监管部门采取行政监管措施的具体情况如下：

处罚处罚决定文书号违规事项收购前是否已存在时间单位是，根据东高科技向北京监管局提交的《北京东方高圣投资顾问有限公司《关于对东关于尹鹏飞事件的内部高（北京）调查结果及合规处理决科技有限公定的汇报》（东方高圣北京司及尹鹏飞2022证券投资顾问业务推广中〔2021〕企字第19号），

监管采取出具警年4月不实宣传东高科技相关违规情形局示函监管措

系上市公司收购前存在，施的决定》但相应违规情形已于上

〔2022〕76

市公司收购前完成整改，号且此处罚为行政监管措施并不构成重大违法违规情形根据东高科技向广东监管局提交的《东高（广东）《关于对东科技发展有限公司关于高（广东）警示函的自查整改报告》科技发展有任用未在中国证券业协会广东（东高〔2023〕27号）与

2023限公司采取注册登记为证券投资顾问监管《关于投资者郭某洪相年7月出具警示函的人员向客户提供投资建局关情况的自查报告》（东措施的决议高〔2023〕19号），东高定》〔2023〕科技相关违规事项为前

93号

次收购完成后发生，但类似情形在收购前存在2023广东《关于对东内控管理不到位；人员管除公司工商注册地址、业年11监管高（广东）理不规范；直播业务推广务经营场所、法定代表人月局科技发展有过程中合规管控不到位；等关键信息变更未按规

93华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

处罚处罚决定文书号违规事项收购前是否已存在时间单位

限公司采取业务推广、协议签订及服定报备事项因前次收购

责令暂停新务提供环节执业不规范、导致相关情况变更而发

增客户监管客户适当性管理不完备、生，其他事项在收购前亦措施的决展业信息公示不规范；公存在类似情形定》〔2023〕司工商注册地址、业务经

139号营场所、法定代表人等关

键信息变更未按规定报备《关于对东高（广东）采取责令暂停新增客户措除采取责令暂停新增客科技发展有施期间存在新增客户行户措施期间存在新增客广东限公司采取为；业务推广及投顾服务

2024户行为事项系标的公司

监管责令暂停新过程中存在暗示收益的情年6月被采取监管措施后才出局增客户监管况；提供证券投资顾问服

现的情形外，其他事项在措施的决务未与客户签订证券投资收购前亦存在类似情形定》〔2024〕顾问协议

58号

上述监管措施所提及的违规情形所涉及的具体事例，部分在上市公司收购后发生，但其根源在于内部控制不健全，管理不到位，相似情形在收购前即存在。

3、前次收购东高科技时你公司对其业务合规性尽职调查的具体情况，相

关交易决策是否审慎

上市公司前次收购东高科技时，未专门针对标的公司的业务合规性进行专项尽职调查。根据对北京证监局、广东证监局网站公示信息的网络核查，自东高科技于2019年3月被东方高圣收购后至2021年12月被上市公司收购时，其不存在因业务不合规受到中国证券监督管理委员会及其派出机构所处以行政处罚和采取监管措施的情形。

上市公司前次收购东高科技不构成重大资产重组且不为关联交易，上市公司已按照相关法律法规及深交所的要求对所涉及收购事项进行了审议和披露。具体而言，上市公司聘请具有证券、期货业务从业资格的

94华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对东高科技进行审计和评估。经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《北京东方高圣投资顾问有限公司审计报告》（天职业字[2021]44891号）。

同时，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字（2021）第2162号资产评估报告，此次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，在持续经营前提下，东高科技股东全部权益价值为

37228.21万元。

针对前次收购相关交易事项，上市公司已分别召开第四届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会对《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署<股权转让协议>的议案》进行审议并通过。同时，上市公司独立董事出具《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》认为：“此次交易相关决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；标的资产已经具有证券、期货从业资

格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告；交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。”综上，前次收购东高科技时，上市公司未对标的公司的业务合规性进行专项尽职调查，决策审慎性有所欠缺。上市公司聘请了有资格的会计师事务所及评估机构对标的公司进行审计评估，前次收购东高科技的交易方案经董事会、股东大会审议通过，独立董事发表独立意见，上市公司决策程序完备。

五、最近三年主营业务发展情况

标的公司致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务:证

券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。

95华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

自2023年以来，受行业宏观与监管政策、市场需求放缓、市场竞争加剧、以及受到停止新增客户的监管处罚等因素影响，标的公司营收增速放缓，经营业绩有所下滑。

最近三年，标的公司的主营业务未发生重大变化。

六、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计6704.2011036.0512829.45

非流动资产合计10417.9811842.9613245.58

资产合计17122.1822879.0026075.04

流动负债合计13555.2618445.0419382.63

非流动负债合计4855.025653.908459.29

负债合计18410.2824098.9427841.92

所有者权益合计-1288.10-1219.93-1766.88

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

营业收入7847.1842201.4337528.99

营业成本716.514273.153707.99

营业利润-53.76947.091705.23

利润总额-55.16883.281639.77

净利润-68.17778.101521.02

归属于母公司所有者的净利润-68.17778.101521.02

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-1122.11777.616373.02

投资活动产生的现金流量净额185.12-2430.42-1694.24

筹资活动产生的现金流量净额830.09-2352.40-1157.31

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项目2024年1-5月2023年度2022年度

现金及现金等价物净增加额-106.91-4005.213521.47

（四）主要财务指标项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率（%）107.52%105.33%106.78%

流动比率（倍）0.490.600.66

速动比率（倍）0.420.500.60

毛利率（%）90.87%89.87%90.12%

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

七、拟出售资产其他情况

（一）标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

（二）债权债务转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

（三）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为古鳌科技转让标的公司2.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

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第五节交易标的评估或估值

一、本次交易标的评估概况

（一）评估的基本情况本次交易的评估基准日为2024年5月31日。根据沃克森评估出具的《评估报告》，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对东高科技股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，在持续经营前提下，东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，评估增值额23245.53万元，增值率为13943.17%。

（二）评估方法的选择

1、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

98华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可

比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

99华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

考虑对东高（广东）科技发展有限公司未来预期收益可以预测并可以用货币

衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与东高（广东）科技发展有限公司可比的同行业上

市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取资产基础法、收益法对评估对象进行评估。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（4）企业持续经营的假设。

100华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

2、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单

位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在

重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在

应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其

他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响

的诉讼、抵押、担保等事项。

101华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

3、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资

产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应

付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（6）2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述

2023年4月17日修订的公司章程规

定“经理”为法定代表人，工商营业执照显示公司法定代表人为“卢盛法人变更为总经

1整改完成政”，但“卢盛政”时任公司财务部中理心副总经理，公司总经理为“董朋公司治理林”。

方面

2023年3月1日公司董事会审议通

过注销子公司的议案，议案中注明

2“若通过，将提交古鳌科技董事会审整改完成议”。上述情况与公司章程关于“股东的权利”规定不符

102华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述

部分制度起草、制定、发布无相关已拟定和重新审批流程。如《东高（广东）科技梳理公司各环节修订各环节中发展有限公司投资顾问业务管理制

3中制度缺失的部整改完成的相关制度，度》《合规、风控、售后管理办法》分并补齐并经审议后发等重要制度未在公司办公平台发布。

布，且未就上述制度开展员工培训。

内控制度《东高（广东）科技发展有限公司方面合规管理规定》未覆盖业务推广、已拟定和重新

协议签订、服务提供、客户回访、梳理公司各环节修订各环节中

4投诉处理等业务环节，未明确合规中制度缺失的部整改完成的相关制度，

检查方法、检查内容、检查比例、分并补齐并经审议后发

检查频率、检查结果处理等相关规布。

定。

董朋林作为公司总经理，自2023年已辞退兼任职

5整改完成

5月起兼任古鳌科技副总经理。务

部分公司高管至今未通过高级管理4月底完成整

6整改完成

人员水平评价测试。改业务部门直接

从事营销、客

直接从事营销、服等工作的人

截至检查日，公司有354名直接从客服等工作的人员已100%持

7事营销、客服等工作的员工未在中员必须在协会注整改完成证，未持证人国证券业协会注册登记。册登记后方可持员均已调离直证上岗。

人员管理接接触客户岗方面位。

直接从事营销、客服等工作的人已整理和清退

截至检查日，公司有100名劳务派员必须是公司正所有的劳务派

8遣员工及72名实习生直接从事营整改完成式员工，且在协遣员工及实习销、客服等工作。

会注册登记后方生。

可持证上岗。

已在官网公示官网公示所有投所有的投顾人未在公司网站公示证券投资顾问的

9顾人员的姓名及整改完成员及一般从业

姓名及其登记编码。

其登记编码人员的姓名及登记编码。

公司与子公司武汉杰诚智慧信息科子公司及

技有限公司在部门设置、人员职责、

10分支机构整改完成

办公场地、技术系统、内部管理等管理方面方面未隔离。

103华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述北京分公司于2022年12月和2023年8月分别变更了公司名称和负责

11人，公司经营办公会、董事会未对整改完成已重新报备上述事项进行审议，违反了公司《分支机构管理办法》的相关规定。

子公司武汉杰诚负责你公司荐股软

件懂牛、六合智投的开发、测试和

12运维等技术工作，但你公司未与子整改完成

公司武汉杰诚签订相关技术服务合同。

懂牛、六合智投等荐股软件由武汉

杰诚开发，具备涉及具体证券投资已调整相关产监管软件

品种的投资分析意见，提供具体证品研发人员，

13开发及管整改完成

券品种选择建议的功能，但上述荐当前无新产品理方面股软件的开发人员未在证券业协会迭代。

注册登记。

已在官网对公官网对公司所有

未在公司网站公示懂牛、六合智投司所有产品的

产品的类别、收

14等荐股软件的产品类别、服务收费整改完成类别、收费标

费标准和收费方标准和收费方式等信息。准和收费方式式进行公示进行了公示。

截至检查日，公司共有直播人员52制定完善的直播制度已建立，名，直播平台包括抖音、视频号等，管理制度，并建

15整改完成技术系统已上

公司直播合规审查未能全面覆盖上立系统管控流线。

述直播人员及平台。程。

制度已建立，并建立直播人制定完善的直播

13名直播人员在中国证券业协会注员的管理模

管理制度，对直

16册登记为“一般证券业务”，未登记整改完成块，无资质人

播人员的报备进

直播展业为“投资顾问”。员无法进行直行系统化管理。

方面播报备和直播。

工具易用性一公司在部分第三方平台直播内容未购买第三方录屏

17整改完成般，需加强日留痕。软件常巡检。

制定完善的直播制度已覆盖相

管理制度，并建关禁止行为，

18部分直播人员在直播中推荐个股。整改完成

立系统管控流加强培训宣导程。及处罚力度。

制定完善的营销制度已覆盖相

客户营销公司个别营销素材宣传内容暗示收宣传制度，并建关禁止行为，

19整改完成方面益。立系统管理流加强培训及处程。罚力度。

104华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述

制度已完善，截至检查日，公司股票池有3908只制定完善的股票股票池系统已股票，来源为系统自动抓取录入和

20池管理制度，并整改完成上线，已覆盖

投资顾问手工录入，系统显示，股建立系统流程。入池和出池管票进入股票池无审核环节。

理。

公司规定，投资顾问荐股前均需在制度已完善，“已报备股票”模块报备，截至检查制定完善的股票股票池系统已

21日，报备数量达11209条，已审核池管理制度，并整改完成上线，已增加

29条，且报备审核流程只有合规审建立系统流程。专业质量审核核，无专业质量审核。环节。

股票池管制度已完善，理方面股票池系统已

制定完善的股票上线，从专业

22已报备股票建议理由不充分。池管理制度，并整改完成审核和合规审建立系统流程。核环节对已报备股票的理由进行审核。

制度已完善，制定完善的股票股票池系统已

23股票池无出池管理。池管理制度，并整改完成上线，已覆盖建立系统流程。入池和出池管理。

制度已覆盖相加强制度宣导以

未登记为“投资顾问”的人员向客户关禁止行为，

24及检查处罚力整改完成提供投资建议。加强培训及处度。

罚力度。

制度已覆盖相加强制度宣导以

个别投资顾问向客户提供的投资建关禁止行为，

25及检查处罚力整改完成

议缺乏合理依据。加强培训及处度。

罚力度。

制度已覆盖相投顾展业业务人员向客户提供投资建议时未加强制度宣导以

关禁止行为，

26方面告知证券投资顾问的姓名及其登记及检查处罚力整改完成

加强培训及处编码等内容。度。

罚力度。

制度已覆盖相加强制度宣导以

个别业务人员在展业过程中存在暗关禁止行为，

27及检查处罚力整改完成示收益行为。加强培训及处度。

罚力度。

制定延期或免费已制定赠送服公司为部分到期客户提供延期服

28赠送投顾服务协整改完成务协议并上务，但未签订延期服务合同。

议。线。

105华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述制度已覆盖相加强制度宣导以

业务人员向客户提供服务存在误导关禁止行为，

29及检查处罚力整改完成性。加强培训及处度。

罚力度。

已对投顾服务协议进行修修订证券投资顾

公司证券投资顾问服务协议未明确订，增加投资

30问服务协议，增整改完成

证券投资顾问职责、禁止行为顾问人员的职加相应的内容责和禁止行为章节。

公司官网公示的风险揭示书模板与已完成揭示书更新合同中风险

客户实际签署的版本不一致，公示的内容更新，

31揭示书的内容，整改完成

模板共十三条，而客户实际签署的与官网公示的与官网保持一致版本共有十五条。内容一致。

客户适当客户风险测评问卷在公司“数智化系统做出调整，

32性管理方合规系统”中仅显示测评结果，未能展示客户答题详整改完成已调整。

面展示客户答题详情。情制度已覆盖相加强制度宣导以

业务人员在部分客户未完成风险测关禁止行为，

33及检查处罚力整改完成

评前就提供投资建议。加强培训及处度。

罚力度。

2022年8月25日，公司在未报备监

34管局的情况下，将工商注册地址变整改完成已重新报备

更至广州

营业执照显示，2023年4月28日公司法人代表由“陈崇军”变更为“卢

35监管报备整改完成已重新报备盛政”，但公司未向地方监管局报方面备。

2022年11月30日，公司从“时代E-PARK（番禺）B2 栋 7F”搬迁至“时

36整改完成已重新报备代 E-PARK（番禺）B1 栋 6F-11F”，但公司未向地方监管局报备。

2024年6月13日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

展业问题描述序整改进整改方案状态号涉度问题描述及

106华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

事项从技术环节加强对在被采取责令暂停新增客户措施期与非在期客户的筛

期间存在新增客户行为，反映出选和管控，合规环节对在期客户明确

1一已完成

你公司内部控制不健全，合规管在订单质检时二次检定义标准。

理不到位。查订单是否为在期客户。

制度已覆盖相关

业务推广及投顾服务过程中存加强制度宣导以及检禁止行为，加强

2已完成

在暗示收益的情况查处罚力度。培训宣导及处罚力度。

制度已覆盖相关

向客户提供的投资建议缺乏合加强制度宣导以及检禁止行为，加强

3已完成

二理依据查处罚力度。培训宣导及处罚力度。

未在中国证券业协会登记注册制度已覆盖相关

为“投资顾问”的人员向客户提

加强制度宣导以及检禁止行为，加强

4供投资建议，向客户提供投资建已完成查处罚力度。培训宣导及处罚议时未告知证券投资顾问的姓力度。

名及其登记编码等内容。

提供证券投资顾问服务未与客购买时的赠送体对赠送订单实施正常户签订证券投资顾问协议。未严现在签署的投顾订单合规流程，包括

5三格评估客户风险承受能力，个别已完成协议中。售后的

购买时的赠送和售后客户缺少风险测试及适当性评赠送新增赠送订环节的赠送。

估结果确认书。单流程。

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，东高（广东）科技发展有限公司管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。

2024年5月28日，东高科技收到广东监管局下发的[2024]2号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户措施的事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）；2024年6月18日东高科技收到广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》（以下简称“二次监管决定”）。截至本财务顾问报告出具日，东高科技已对广东监管局指出的违规事项进行整改并汇报。

东高科技已先后就广东证监局现场检查发现的相关问题进行沟通并提交专项汇报。汇报内容主要包括对本次处罚问题进行具体说明，同时对公司基本情况及历史沿革、制度及相关执行情况（包括制度建设、客户档案管理、营销过程管理、新媒体管理、股票池管理、从业人员及投顾人员管

理等）进行自查；对证券投资咨询业务进行专项审查，对自查发现的问题

107华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

采取相应的整改措施。如监管机构有进一步要求，东高科技将继续就整改事项进行完善，待暂停新增客户监管措施到期后，东高科技将向广东证监局申请对整改情况进行验收，并提交完整覆盖被采取监管措施期间的整改报告。

东高科技通过自查，将现场检查问题清单及整改情况对照，确认已经完成对二次监管决定中所涉及的相关违规事项的整改准备工作。且东高科技在经营过程中，以合规经营为导向，对不合规情形多发的业务线进行了整合、加强日常合规监管，在经营过程中通过制度、流程管理对上述问题进行系统性地持续规范，整体经营违规风险已在业务层面大幅下降，确保在整改期间内持续满足整改验收要求。因此，东高科技具备通过广东证监局核查验收的基础。相应评估机构假设东高科技于2025年1月恢复正常经营具备合理性。

本次评估，假设东高（广东）科技发展有限公司可以在2025年1月如期展业。本次评估结论是建立在如上假设前提成立基础之上形成的。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产评估说明

（1）货币资金

1）银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为190434.42元，共有6个银行账户，均为人民币账户。

资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。对于人民币账户，在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

经上述评估程序，银行存款评估值为190434.42元。

108华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2）其他货币资金

纳入评估范围的其他货币资金账面价值为7753365.49元，系微信收款、支付宝收款、保证金等。

资产评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存款账户进行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

经上述评估程序，其他货币资金评估值为7753365.49元。

经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为7943799.91元，无增减值。

（2）应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额294288.00元，计提坏账准备59599.45元，应收账款净额为234688.55元，核算内容为企业应收的往来款等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，

而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑

到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

109华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

账龄风险损失预计比例（%）

1年（含1年）以下5

1-2（含2年）年30

2-3年（含3年）50

3年以上100

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为

59599.45元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为234688.55元。

（3）预付账款

纳入评估范围的预付账款账面价值为10684600.87元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的合作服务费、信息服务费等款项。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、

对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付账款评估值为10684600.87元。

（4）其他应收款项

纳入评估范围的其他应收款账面余额28885085.42元，计提坏账准备

761885.53元，其他应收款净额为28123199.89元，核算内容为资金拆借款、押

金及保证金以及备用金等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

110华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，

而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑

到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

账龄风险损失预计比例（%）

1年（含1年）以下5

1-2（含2年）年30

2-3年（含3年）50

3年以上100

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为

761885.53元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为28123199.89元。

（5）其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值34190033.73元，核算内容为对员工以及对客商的合同取得成本。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了员工提成制度以及与供应商的提成制度。查阅了被评估单位评估基准日尚未摊销的合同取得成本组成等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为34190033.73元。

（6）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金7943799.917943799.91--

应收账款234688.55234688.55--

预付账款10684600.8710684600.87--

其他应收款28123199.8928123199.89--

其他流动资产34190033.7334190033.73--

流动资产合计81176322.9581176322.95--

111华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

评估结果增减值分析：

流动资产评估值为81176322.95元，无增减值。

2、长期股权投资评估说明

纳入评估范围的长期股权投资账面余额0.00元，未计提减值准备，长期股权投资账面价值0.00元，核算内容全部为对武汉杰诚智慧信息科技有限公司的投资成本。资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据采用如下评估方法：

对投资比例在50%以上，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

详细评估过程见评估机构出具的下列评估技术说明：

《上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的武汉杰诚智慧信息科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估说明〔沃克森评报字（2024）第1997号〕（共二册第二册）》；

按照上述评估方法，长期股权投资投资成本0.00元，账面价值0.00元，评估值-1470669.56元，评估减值-1470669.56元。

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值评估价值增值率%武汉杰诚智慧信息科技

12021-07100.000.00-1470669.56

有限公司

合计0.00-1470669.56

减：长期股权投资减值准备

长期股权投资账面净额0.00-1470669.56

3、机器设备类固定资产评估说明

设备类资产于评估基准日2024年5月31日的评估结果如下表所示：

112华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

单位：元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

设备类合计8602743.664886780.288481206.536395827.00-121537.121509046.72-1.4130.88

固定资产-机器设备

固定资产-车

1105398.23492823.471059400.00889896.00-45998.23397072.53-4.1680.57

辆

固定资产-电

7497345.434393956.817421806.535505931.00-75538.891111974.19-1.0125.31

子设备

（1）设备概况

本次委估的设备类资产为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备。

主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。设备类资产于评估基准日的账面价值构成如下表：

单位：元

科目名称数量（台）账面原值（元）账面净值（元）

设备类合计14368602743.664886780.28

固定资产--车辆11105398.23492823.47

固定资产--电子设备14357497345.434393956.81

委估设备为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备，主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。

车辆主要为一辆宝马 X7xDrive40i 尊享型六座汽车，截至评估基准日委估车辆可正常使用。

电子设备主要为各类型电脑、打印机、办公家具等办公设备。截至评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

（2）评估方法

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。设备类资产评估值基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。

113华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

1）重置全价的确定

*车辆的重置全价根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌

照手续费等资本化费用，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税

可抵扣增值税=现行含税购价÷（1+适用税率）×适用税率

车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席

令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%

新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子办公设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：

重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。

可抵扣增值税=设备购价÷（1+适用税率）×适用税率

2）成新率的确定

*对车辆成新率的确定对于车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取其较小者为最终成新率：

综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

114华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

使用年限成新率＝(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

a:车辆特殊情况调整系数。

资产评估专业人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。

*对于电子办公设备

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

成新率=〔尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

4、使用权资产评估说明

纳入评估范围内的使用权资产账面价值45283551.72元，核算内容为经营租赁的房屋建筑物租赁权益。

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为45283551.72元。无评估增减值。

5、无形资产评估说明

（1）无形资产概况

企业账面记录的无形资产-其他为11项外购软件、软件著作权29项，商标5

115华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）项，域名4项。

（2）评估过程

在接受委托后，评估机构成立了资产核实工作组，制定了资产核实方案，在企业相关人员的配合下，对纳入评估范围的其他无形资产进行了核实。

1）指导企业填报相关表格并准备资料

指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“申报评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集无形资产的权属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2）初步核实企业提供的申报表及相关资料

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类无形资产的状况，审阅申报评估明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象。

3）现场核实与调查

资产评估专业人员按照评估程序准则和其他相关规范的要求，通过询问、核对等方式对委估资产进行核实与调查。核实内容主要为无形资产数量、实施状况、产权状况及其他影响价值的重要因素。在进行现场调查的同时，资产评估专业人员通过各种可能的途径收集评估相关资料，包括相关权属资料、实施状况资料、相关市场信息等。

4）完善申报评估明细表

根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

5）查验权属资料

对评估范围内相关无形资产的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。

6）评定估算

根据无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表，撰写无形资产评估

116华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）技术说明。

（3）评估方法

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国目前市场交易尚处于初级阶段，知识产权无形资产的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。

综上，本次对于外购软件以及用于内部管理的软件著作权、商标以及域名，按照成本法进行测算；对于企业的核心技术也对企业创造收益的软件著作权，作为整体资产组用收益法进行评估。

（4）评估结果

无形资产评估值61599794.97元，评估增值43183556.28元，增值的主要原因为部分无形资产无账面价值，导致评估增值。

6、长期待摊费用评估说明

长期待摊费用账面值16774652.25元，核算内容为服务费-同花顺数据采购款以及装修费的摊销余额。资产评估专业人员核实相关技术项目的立项、原始入

117华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，长期待摊费用评估值16774652.25元。

7、递延所得税资产

递延所得税资产账面值16107801.94元。核算内容为可用以后年度税前利润弥补的亏损、资产减值准备、租赁负债形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值16107801.94元。

8、负债评估说明

（1）应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为5201958.03元，主要为应付的供应商费用款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为5201958.03元。

（2）合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值79760289.97元，核算内容为被评估单位按照合同规定预收的货款等。

资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

118华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经以上评估程序，合同负债评估值为79760289.97元。

（3）应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为9713788.89元，主要为应付的工资等。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为9713788.89元。

（4）应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值3412047.09元，为应交地方教育费附加、应交增值税、应交印花税、应交个人所得税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为3412047.09元。

（5）其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为11085726.03元，为应付的往来款等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值11085726.03元。

（6）一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为20082579.86元，核算内容为被评估单位应付一年以内的房屋租赁费用等。

119华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为20082579.86元。

（7）其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债账面价值4036570.54元，核算内容为被评估单位待转销项税。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，其他流动负债评估值为4036570.54元。

（8）租赁负债

租赁负债账面价值为36752965.62元，核算内容为房屋租金。

资产评估专业人员查阅了全部租赁合同、有关凭证，核实了租赁期限、租金等相关内容，经核实该款项的真实性，基准日后需全部支付，故以清查核实后的账面值确定评估值。

经上述评估程序，租赁负债评估值为36752965.62元。

（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为10932259.72元，主要是由核算内容为使用权资产形成的递延所得税负债。

对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后的账面价值作为评估值。

120华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为10932259.72元。

（10）评估结果

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款5201958.035201958.03--

合同负债79760289.9779760289.97--

应付职工薪酬9713788.899713788.89--

应交税费3412047.093412047.09--

其他应付款11085726.0311085726.03--

一年内到期的非流动负债20082579.8620082579.86--

其他流动负债4036570.544036570.54--

流动负债合计133292960.41133292960.41--

租赁负债36752965.6236752965.62--

递延所得税负债10932259.7210932259.72--

非流动负债合计47685225.3447685225.34--

负债合计180978185.75180978185.75--综上，负债评估值180978185.75元，无增减值。

9、资产基础法评估结论

截至评估基准日2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为18264.53万元，评估值22586.73万元，增值额为

4322.19万元，增值率为23.66%；负债账面价值为18097.82万元，评估值

18097.82万元，无增减值；所有者权益账面值为166.72万元，在保持现有用途

持续经营前提下股东全部权益的评估值为4488.91万元，增值额为4322.19万元，增值率为2592.55%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产8117.638117.63

2非流动资产10146.9014469.104322.1942.60

3其中：长期股权投资-147.07-147.07

4固定资产488.68639.58150.9030.88

5使用权资产4528.364528.36

6无形资产1841.626159.984318.36234.49

7长期待摊费用1677.471677.47

8递延所得税资产1610.781610.78

9资产总计18264.5322586.734322.1923.66

121华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

10流动负债13329.3013329.30

11非流动负债4768.524768.52

12负债合计18097.8218097.82

13净资产（所有者权益）166.724488.914322.192592.55

（五）收益法评估情况

1、评估思路及模型

本次收益法评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务

价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

2、收益年限的确定

被评估单位属于金融信息服务型企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明东高（广东）科技发展有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定东高（广东）科技发展有限公司收益期为无限期，预测期为2024年6月至2031年度。需要说明的是此次明确预测期中，盈利预测增长到2029年，考虑到企业收入、合同取得成本核算的方式的影响，本次评估把明确预测期延长至2031年。

3、未来收益的确定

（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定东高（广东）科技发展有限公司主营业务为投顾咨询服务，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

（2）收入的预测

考虑到东高（广东）科技发展有限公司的主要业务均在本部发生，全资子公司武汉杰诚信息科技有限公司曾经为母公司提供后台软件载体，收入均与母公司

122华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）相关。在预测期，武汉杰诚结束完在手订单后，就不再进行收益预测。考虑到业务的相关性及完整性以及子公司相关软件技术在母公司经营活动的支持必要性上，本次评估在合并报表的基础上，对东高广东的股权价值进行评估。

东高（广东）科技发展有限公司是根据中国法律设立的有限责任公司，为首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，业务资格许可证编号0110。

公司是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造“（平台+专家+场景化”证券信息服务新模式，通过金融科技，证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。

被评估单位主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。历史期各业务收入组成如下：

单位：元历史年度产品或服务名

2024年1至5

称2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度月

软件类107841833.16105336105.4439635697.95

投教类11145706.5948259108.03142604954.3173911681.6246113762.945553042.68

投顾类193056018.21276788258.5035272493.63

其他收入2209.16254197.18107894.90454686.15-7365919.74-2690878.53

广东东高收入--1061946.96

东方杰诚收入-660377.34612289.2225714.561142065.99701439.73

合计11147915.7549173682.55144387085.39375289933.70422014273.1378471795.47

东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务均需要“经营证券期货业务许可证”。

1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数

量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如懂牛股票选股决策系统软件、懂牛北向资金选股决策系统软件，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者的投资效率。

123华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。

公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用

后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以

2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以

2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

软件类业务产品首次转化率

互联网推广//

前端合作//

后端合作3.03%

复购率详见下表：

首次购买形成的复购占首次复购购买形成的复购占复购数项目购买的比例量的比例

当月7.6324%0.0000%

前1个月9.2812%4.0409%

前2个月2.1866%1.6239%互联网软

前3个月1.2193%1.5419%件

前4个月0.7491%1.0409%

前5个月0.4757%1.1721%

前6个月0.3773%0.7549%

124华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次购买形成的复购占首次复购购买形成的复购占复购数项目购买的比例量的比例

前7个月0.3282%0.7142%

前8个月0.3404%0.7017%

前9个月0.2746%0.2482%

前10个月0.2644%0.4612%

前11个月0.2268%0.3684%

前12个月0.3903%0.9247%

前13个月0.1844%0.3791%

前14个月0.1524%0.3018%

前15个月0.1779%0.3271%其它

当月4.2557%0.0000%

前1个月7.2466%1.1985%

前2个月1.2479%0.6038%

前3个月0.5132%0.4082%

前4个月0.4790%1.2275%

前5个月0.4619%1.3032%

前6个月0.6672%1.5071%

前7个月0.5308%0.6542%

前端软件前8个月0.7480%0.4242%

前9个月0.4881%0.2169%

前10个月0.6811%0.3308%

前11个月0.6476%0.5650%

前12个月1.5252%1.4510%

前13个月0.5315%0.1381%

前14个月0.3181%0.0000%

前15个月0.1092%0.8734%其它

当月3.8799%0.0000%

前1个月5.0250%2.8904%

前2个月1.9266%1.8608%

前3个月0.8424%0.7501%

前4个月0.6466%1.1171%

前5个月0.6362%0.2081%

前6个月0.6675%0.5071%

前7个月0.5081%0.4067%

后端软件前8个月1.0839%0.8290%

前9个月0.9516%0.6435%

前10个月0.5089%0.1626%

前11个月0.8241%1.0504%

前12个月1.9306%1.4925%

前13个月0.8913%0.2740%

前14个月0.3323%0.3115%

前15个月0.3443%0.0000%其它

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

125华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由

专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般以视频课程的方式呈现。

该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。

公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用

后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以

2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以

2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下:投教类业务产品首次转化率

互联网推广//

前端合作//

后端合作1.64%

复购率详见下表：

首次购买形成的复购占首次购复购购买形成的复购占复购数量的项目买的比例比例

126华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次购买形成的复购占首次购复购购买形成的复购占复购数量的项目买的比例比例

当月1.0542%0.0000%

前1个月1.7411%2.7668%

前2个月1.5921%3.5714%

前3个月1.5175%4.9180%

前4个月0.4175%1.6393%

前5个月0.3440%0.4115%

互前6个月0.2688%0.0000%

联前7个月0.2705%0.0000%

网前8个月0.0777%0.0000%

投前9个月0.0000%0.0000%

教前10个月0.0785%0.4202%

前11个月0.0000%0.0000%

前12个月0.0396%0.0000%

前13个月0.0474%0.0000%

前14个月0.0000%0.0000%

前15个月0.0474%0.4975%其它

当月2.9235%0.0000%

前1个月0.1744%0.0000%

前2个月0.0000%0.0000%

前3个月0.2625%0.0000%

前4个月0.0879%0.0000%

前5个月0.0898%0.0000%

前6个月0.8257%0.0000%前

前7个月0.5566%2.8169%端

前8个月0.4721%2.8169%投

前9个月0.8696%2.8986%教

前10个月0.1963%0.0000%

前11个月0.0000%0.0000%

前12个月0.0992%0.0000%

前13个月0.0000%0.0000%

前14个月0.0000%0.0000%

前15个月8.3333%0.0000%其它

当月4.0359%0.0000%

前1个月4.0981%5.4045%

前2个月1.7114%3.7099%

前3个月1.6689%4.1444%

后前4个月1.6845%3.8192%

端前5个月1.6080%4.7031%

投前6个月1.1853%3.2533%

教前7个月0.6067%2.1232%

前8个月0.8727%1.7579%

前9个月0.6533%1.6664%

前10个月0.5444%1.2903%

前11个月0.4187%0.8876%

127华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次购买形成的复购占首次购复购购买形成的复购占复购数量的项目买的比例比例

前12个月0.3590%0.6940%

前13个月0.3519%0.5311%

前14个月0.2904%0.4308%

前15个月0.2706%0.4202%其它

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。

该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN 机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。

公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计

的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用

后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以

2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以

2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

128华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

投教类业务产品首次转化率

互联网推广//

前端合作//

后端合作3.44%

复购率详见下表：

首次购买形成的复购占首次购买的复购购买形成的复购占复购数量的项目比例比例

当月17.7251%0.0000%

前1个月5.2538%3.3972%

前2个月3.8952%2.6982%

前3个月1.5935%2.4633%

前4个月1.0800%2.2661%

前5个月0.9563%2.5882%

互前6个月1.9398%1.6406%

联前7个月0.4169%1.3133%

网前8个月0.5001%1.4734%

投前9个月0.3310%1.2888%

顾前10个月0.2353%1.1981%

前11个月0.2113%1.0089%

前12个月0.3374%0.8373%

前13个月0.2533%0.5987%

前14个月0.3434%0.5312%

前15个月0.3465%0.4630%其它

当月17.4781%0.0000%

前1个月5.9907%3.6522%

前2个月3.0266%2.5028%

前3个月1.5339%2.5501%

前4个月0.8545%2.1192%

前5个月1.5136%2.4027%

前6个月1.7508%1.3485%前

前7个月0.3401%1.4568%端

前8个月0.4696%1.0977%投

前9个月0.2300%1.3052%顾

前10个月0.2095%1.1350%

前11个月0.1783%0.7589%

前12个月0.2949%0.6139%

前13个月0.2141%0.4302%

前14个月0.1736%0.1909%

前15个月0.1057%0.0976%其它

当月16.2983%0.0000%

后前1个月5.4906%10.3400%

端前2个月2.4332%4.8587%

投前3个月1.4989%3.1005%

顾前4个月1.1376%2.1996%

前5个月0.8998%1.6576%

129华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

首次购买形成的复购占首次购买的复购购买形成的复购占复购数量的项目比例比例

前6个月0.9398%1.3536%

前7个月0.3680%1.1129%

前8个月0.3502%1.2398%

前9个月0.2795%0.8624%

前10个月0.3446%0.6590%

前11个月0.3189%0.5770%

前12个月0.3281%0.5176%

前13个月0.2466%0.3956%

前14个月0.2742%0.3500%

前15个月0.2029%0.2270%其它

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

通过以上计算，对包含商誉资产组未来收益期实现的收入进行估算

4）暂停新增客户的行政监管措施届满后收入预测的依据及合理性

本次预测期收入整体计算逻辑如下：

首先，依据预测期东高科技管理层预计可实现的获客资源数为基础，确定各期预计可取得的获客资源数量，具体为：在2025年度进行业务恢复发展，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育。2026年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以2026年为基础进行15%、10%、5%的增长。

就上述获客资源数增长合理性进一步分析：*在本次交易的预测期中，就预测期前期（2024年-2025年）而言，因2024年6月公司再次收到暂停新增客户

6个月的监管措施，2024年全年东高科技均处于暂停新增客户阶段，在这一过程

公司与原有供应商的合作已暂停。2025年开始恢复正常经营后，公司需要重新搭建框架、招聘人员、维系客户及供应商，鉴于历史年度与供应商良好的合作关系以及拥有较为成熟的合作体系，在重新的起步阶段，从谨慎性角度维持与2023年度后端合作渠道获客资源数的50%。在后续期间内，东高科技管理层需考虑整改完成后的公司状况及经营计划、宏观环境、行业趋势等要素，2026年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以2026年为基础进行15%、10%、5%的增长，以该规模进行后端合作推广以及培育。*东高科技曾于2021年至2023年以后端结算方式与垂直财经媒体

130华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）或流量公司合作的获客资源数实现过持续的高速增长（2021年-2023年同比增长数据分别为442.73%、312.96%、117.32%）。而与历史期间相比，东高科技目前与供应商的合作模式等更为成熟。因而假设在恢复正常经营后，东高科技预测期与供应商持续与收入增长具备可实现性及合理性。*就同行业上市公司对比而言，指南针2013年-2023年的推广服务费增长率为34%，东高科技含历史期最后三年以及明确预测期（2021年-2031年）的复合增长率为26%，推广培育力度低于该领域头部企业，东高科技在预测期推广培育力度以及获客能力具备可实现性以及合理性。

其次，再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

最后，由于东高科技收入主要按照在服务期内分摊的方式确定，根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

按照以上流程，对东高科技未来收益期实现的收入进行估算。上述计算中获客资源数、首次转化率、复购率、收入收款比等数据参数具体数值参见本独立财

务顾问报告第五节之“（一、本次交易的评估概况”之“（（五）收益法评估情况”，

上述指标计算主要依据系东高科技历史各业务经营数据，并结合东高科技管理层预期经营情况进行确认，参数预测依据数据具备客观性。

本次评估预测期前期部分收入增长情况与公司历史收入增长情况对比情况

如下表所示：

单位：万元历史期预测期年度

2020年2021年2022年2023年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

营业收入4917.3714438.7137528.9942201.4312753.3734918.5148696.0655853.2159909.3860868.3260868.3260868.32

增长率-193.63%159.92%12.45%-10.74%173.80%39.46%14.70%7.26%1.60%0.00%0.00%

注：2024年度由于同时存在历史期与预测期数据，故不纳入对比范围在业务扩张期内，东高科技曾于2021年、2022年，公司营业收入增长率分别为193.73%、159.92%；2020年至2023年营业收入复合增长率104.74%。因而，在历史期间内东高科技曾实现过持续的高速增长。而与历史期间相比，东高科技目前的软件基础、业务流程等均更为成熟。本次预测期内（2025年至2031年）东高科技预计复合增长率为29.76%，整体业务扩张规模相较于历史年度更为审慎。因而假设东高科技在2025年度恢复正常经营后，预测期收入增长具备

131华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

可实现性及合理性。

就与市场情况及同行业上市公司对比而言，近年来我国期末投资者数量增长情况及证券结算额增长情况如下表所示：

项目2020年2021年2022年2023年期末投资者数量增长率30%23%8%8%

中国证券结算总额增长率11%11%7%7%

证券投资咨询行业的收入增长与证券市场的景气度紧密相关，就近年行业数据而言，行业收入增速相对稳定，短期内受证券市场行情影响而有所波动。东高科技具备持续发展的基础。

就同行业上市公司对比而言，指南针2013年-2023年的营业收入复合增长率为23.13%，东高科技含历史期最后三年以及预测期（2021年-2031年）的复合增长率为15.47%，低于该领域头部企业，收入预测符合该行业发展趋势，东高科技收入预测具备合理性。

（3）营业成本的预测

被评估单位营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业费、

维护费、折旧与摊销等。

被评估单位营业成本明细如下表：

单位：万元历史年度项目

2022年度2023年度2024年1至5月

营业成本3707.994273.15716.51

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合同进行测算。

（4）税金及附加的预测

132华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等，预测期对附加税的预测以增值税作为基数，按照附加税计缴比例进行测算。印花税按照购销合同的万分之三进行测算。

（5）销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作

服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、办公费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，

2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例进行测算。

其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。

（6）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅

费、中介费、业务招待费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，

2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。

其余费用按照每年5%增长测算。

（7）研发费用的预测

133华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，

2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

软件服务费按照企业占收入的比例进行测算。

（8）财务费用的预测被评估单位的财务费用为手续费。手续费支出按照历史年度占收入的比例进行预测。

（9）折旧与摊销的测算东高（广东）科技发展有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

1）折旧

企业固定资产主要包括电子办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。

本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后存量资产资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

2）摊销

摊销费用主要是无形资产摊销和长期待摊费用，企业的无形资产主要为研发支出资本化的成本归集形成的知识产权以及待摊的装修费用，预测年份无形资产的组成基本没有变化。

（10）资本性支出的预测

根据企业会计准则规定，除已承诺的重组和已发生的在建项目，资本性支出不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生产能力的维持性支出金额。基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性

134华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。

（11）营运资金增加额的估算

1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

本说明中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

30天的现金需求。

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+

预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

135华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

2）营运资金测算程序

预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量的计算，评估专业人员首先了解、分析商誉相关资产组所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定营运资金增加额。

（12）所得税计算

按照25%的比率进行计算。

4、折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

????????=?????????+?????(1???)?????

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

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加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

（1）权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

K = R + β * MRP + R

即： e f c

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.55%。

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.71%。

3）β的计算

137华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评估中样本 β 指标的取值来源于 Wind 资讯平台。

被评估单位 β 指标值的确定以选取的样本自 Wind 资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.8384，以评估基准日行业的资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2024年6月至2031年度β指标值为1.8456。

4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为1.5%。

5）股权资本成本的计算

K = R + β * MRP + R

通过以上计算，依据 e f c ，计算被评估单位 2024 年 6月至2031年度股权资本成本为14.59%。

（2）付息债务资本成本

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.90%。

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（3）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据????????=?????????+?????(1???)?????，计算加权平均资本成本，具体结果为2024年6月至2031年度加权平均资本成本为14.53%。

、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

（1）非经营性、溢余资产价值的估算

2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司持有的非经营性、溢余

资产包括递延所得税资产等，经过评估其价值为1344.80万元。

（2）非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延所得税负债等，评估值为2211.19万元。

139华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

6、评估值测算过程与结果

根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2024年6月至2031年度具体估算结果为：

单位：万元预测年度

2024年

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年度6-12永续期度度度度度度度月

营业收入6441.2912753.3734918.5148696.0655853.2159909.3860868.3260868.3260868.32

减：营业成本593.721339.723498.334280.454480.304599.474519.434315.224453.77

税金及附加26.7450.47124.58174.18199.48221.00227.64227.64222.85

销售费用3698.567938.7724917.0135094.9740592.4843932.5244517.4644525.4944507.11

管理费用1085.191963.492981.963337.603447.173522.753524.913510.383736.33

研发费用155.92614.422021.732929.453507.653956.233960.903960.903959.04

财务费用37.2873.97202.53282.44323.95347.47353.04353.04353.04

营业利润843.87772.521172.372596.963302.193329.953764.943975.653636.19

加：营业外收入---------

减：营业外支出---------

利润总额843.87772.521172.372596.963302.193329.953764.943975.653636.19

减：所得税费用-------125.2555.94

净利润843.87772.521172.372596.963302.193329.953764.943850.403580.25

加：折旧摊销545.33934.85831.39843.38595.25434.29368.59149.85494.11利息费用（扣除---------税务影响后）

减：营运资金追

5345.09-4307.35-2671.29-411.99-345.40-175.1883.64-78.35-

加额

资本性支出-230.00294.43483.31172.64---307.21

加：收入与不含

---------税收款差额企业自由现金

-3955.885784.734380.633369.034070.203939.424049.894078.613767.15流量

折现率14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%距上一折现期

0.29170.79171.00001.00001.00001.00001.00001.0000-

的时间（年）

折现系数0.96120.86330.75380.65820.57470.50180.43810.38252.6326企业自由现金

-3802.414994.063302.082217.362338.991976.631774.261560.159917.50流现值企业自由现金

24278.64

流现值和加：（溢余）非-866.39

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）预测年度

2024年

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年度6-12永续期度度度度度度度月经营资产负债净值

减：付息债务-股东全部权益

23412.25

价值

7、股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算东高（广东）科技发展有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为23412.25万元。

8、本次评估与前期收购评估、各报告期末减值评估的具体差异及其合理性

对比本次评估与前期收购评估、各报告期末减值评估的关键参数，就差异原因及合理性进行详细分析，具体如下：

（1）营业收入预测对比分析

本次交易评估中，公司营业收入与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元营业收入年份2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

前次收购4917.3714850.3322424.1227507.6532609.5438091.9542343.6543858.9643989.1643989.1643989.1643989.1643989.16

22年度商

4917.3714438.7137528.9949646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.4182128.4182128.4182128.41

誉减值

23年度商

4917.3714438.7137528.9942201.4324733.1439425.6855613.5064458.4969440.3370634.1470711.7370711.7370711.73

誉减值

本次交易4917.3714438.7137528.9942201.4314288.4712753.3734918.5148696.0655853.2159909.3860868.3260868.3260868.32

*与收购时点相关参数比较，预测期整体收入有所提升，主要是前次收购时，东高科技业务尚处于及建设扩张阶段，存在业务模式尚处于探索期、软件基础较差等问题。在收购后至2023年的经营期间，东高科技通过提高科技创新能力、扩展经营规模、优化推广合作供应商等手段使经营收入显著提升；

*与历年商誉减值测试参数比较，本次预测期收入规模有所下降。在2023年底进行商誉减值测试对资产组评估时，考虑东高科技于2023年11月被采取暂停新增客户的监管措施的影响为半年，东高科技保留了主要的人员团队，仍与老客户与供应与历次评

商保持紧密的联系，资金也相对较为宽裕，收入预测相对稳健。在本次交易的预测期中，就预测期前期（2024年-2025年）估差异原而言，因2024年6月公司再次收到暂停新增客户6个月的监管措施，2024年全年东高科技均处于暂停新增客户阶段，在这因

一过程公司人员和客户已大幅流失，资金情况更为紧张，收入大幅下滑，基本只有待摊收入及少部分老客户的复购收入。2025年开始恢复正常经营后，公司需要重新搭建框架、招聘人员、维系客户及供应商，且受限于资金状况无法大规模扩张，因此对2025年可实现收入规模预计较为审慎。在后续期间内，东高科技管理层需考虑整改完成后的公司状况及经营计划、宏观环境、行业趋势等要素，对收入的整体规模及增长情况预测更为谨慎。综上，本次交易预测期预计收入规模相较于历年商誉减值预测数据存在一定下降。

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

预测期内，2024年度收入下降是因为当年被停止新增客户进而对当期收入产生较大影响。本次评估假设预计2025年1月东本次预测高科技可获取新的用户订单，从谨慎性角度出发，随着2025年度一年业务恢复，东高科技在2026年逐渐达到2022年的水合理性分平，然后以合理稳定性的增长达到永续期水平。结合重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“（五）收益法评估情况”析之“3、未来收益的确定”之“（2）收入的预测”中营业收入预测依据及合理性情况分析，本次预测营业收入预计增长率与公司历史经营情况以及同行业可比公司相比均不存在重大差异，具备合理性。

就本次收入预测合理性进一步从收入增长率角度分析而言，与历次评估对比分析如下表所示：

年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

收购时点51.00%22.67%18.55%16.81%11.16%3.58%0.30%0.00%0.00%0.00%0.00%

22年度商

159.92%32.29%18.01%12.25%10.40%10.01%2.80%0.04%0.00%0.00%0.00%

誉减值

23年度商

159.92%12.45%-41.39%59.40%41.06%15.90%7.73%1.72%0.11%0.00%0.00%

誉减值

本次交易159.92%12.45%-66.14%-10.74%173.80%39.46%14.70%7.26%1.60%0.00%0.00%

由于2024年度尚处于暂停新增客户整改期间，当期收入存在较大幅度下滑；2025年度处于恢复经营阶段，而东高科技多数产品收入须在服务期内摊销确认，而2023年度新增订单规模较大，故2024年受益于分摊收入相与历次评估应收入规模亦较大，因此2025年度整体收入有所下降。2026年恢复经营后，营业收入较历史预测期期初存在差异原因较大差异，主要系本次暂停新增客户特殊情况影响，增长基期收入较低，公司在保留成熟的软件基础、业务流程情况下可以实现快速扩张，进而产生差异；在后续增长期内，本次预测收入增长率与历次评估不存在重大差异；

就与历史实际经营数据而言，东高科技曾实现过持续高速增长。而与历史期间相比，东高科技目前的软件基础、本次预测合

业务流程等均更为成熟。因而假设在恢复正常经营后，东高科技预测期收入增长具备可实现性及合理性。具体理性分析数据参见上文分析。

与市场及同行业公司相比收入增长情况对比如下表所示：

单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年期末投资者数

110%7%6%-12%9%30%23%8%8%

量增长率中国证券结算

36%19%13%9%9%11%11%7%7%

总额增长率指南针收入规

19751.2053852.8657126.5366909.8757769.5762297.3369259.8293242.10123002.6498692.49

模指南针收入增

60.36%172.66%6.08%17.13%-13.66%7.84%11.18%34.63%31.92%-19.76%

长率

*由上述数据对比可知，证券投资咨询行业的收入增长与证券市场的景气度紧密相关，就近年行业数据而言，行业收入增速相对稳定，短期内受证券市场行情影响而有所波动。东高科技具备持续发展的基础。

本次预测合理*就与同行业上市公司对比而言，指南针2013年-2023年复合增长率为23.13%，东高科技含性分析历史期最后二年以及预测期（2021年-2031年）的复合增长率为15.47%，低于该领域头部企业，预测符合该行业发展趋势。此外，由于东高科技暂停新增客户后收入规模大幅下滑，预计在恢复正常经营后具备相当的规模扩展及收入增长空间，实现快速增长。本次东高管理层收入预测具备合理性。

注：上表中期末投资者数量、中国证券结算总额数据来源中国证券结算中心历年报告。

（2）营业成本及毛利率预测对比分析

本次交易评估中，公司营业成本及毛利率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目主营业务成本

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

收购时点697.631868.322373.982444.182586.722739.752894.832880.202862.322862.322862.322862.322862.32

22年度商誉

697.631823.583707.994381.854873.145236.025579.716068.476102.026099.526099.526099.526099.52

减值

23年度商誉

697.631823.583707.994273.152168.793418.633748.944131.224516.264542.334544.774544.774544.77

减值

本次交易697.631823.583707.994273.151310.231339.723498.334280.454480.304599.474519.434315.224453.77项目毛利率

收购时点85.83%87.42%89.41%91.11%92.07%92.81%93.16%93.43%93.49%93.49%93.49%93.49%93.49%

22年度商誉

85.83%87.37%90.12%91.17%91.68%92.04%92.31%92.40%92.57%92.57%92.57%92.57%92.57%

减值

23年度商誉

85.83%87.37%90.12%89.87%91.23%91.33%93.26%93.59%93.50%93.57%93.57%93.57%93.57%

减值

本次交易85.83%87.37%90.12%89.87%90.83%89.50%89.98%91.21%91.98%92.32%92.58%92.91%92.68%

与收购时点以及历史年度商誉减值测试相关参数比较，本次预测期前期（2024-2025年）的毛利率有所下降，后期与历次评估基本持平。造成该现象的原因系2024年受暂停新增客户监管措施的影响，本次评估预测期前期的收入小于历史年差异原因度评估测算参数，进而成本结构中如行情信息费、技术服务费及相对固定的管理人员职工薪酬等相对固定，因而毛利率有所下降。在逐渐业务恢复后，毛利率同以前年度预测不存在重大差异。

本次预测合本次预测的预测期前期毛利率与历史期接近，在预测期后期随着业务规模增长，固定成本被摊薄产生规模效应，理性分析进而毛利率有小幅增长，具备合理性。

（3）销售费用及销售费用率预测对比分析

本次交易评估中，公司销售费用及销售费用率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目销售费用

收购时点4235.8311186.3514613.6317081.2719546.0122208.6724002.2324245.0424265.8624265.8624265.8624265.8624265.86

22年度商

4235.8311210.2525756.4335575.3641076.3345766.3950441.0855678.2456402.7756410.8256410.8256410.8256410.82

誉减值

23年度商

4235.8311210.2525756.4330504.6316728.0028153.4640055.1946898.7850781.7451492.6651533.0851533.0851533.08

誉减值

本次交易4235.8311210.2525756.4330504.639337.597938.7724917.0135094.9740592.4843932.5244517.4644525.4944507.11项目销售费用率

收购时点86.14%75.33%65.17%62.10%59.94%58.30%56.68%55.28%55.16%55.16%55.16%55.16%55.16%

22年度商

86.14%77.64%68.63%71.66%70.11%69.60%69.48%69.72%68.70%68.69%68.69%68.69%68.69%

誉减值

23年度商

86.14%77.64%68.63%72.28%67.63%71.41%72.02%72.76%73.13%72.90%72.88%72.88%72.88%

誉减值

本次交易86.14%77.64%68.63%72.28%65.35%62.25%71.36%72.07%72.68%73.33%73.14%73.15%73.12%

*与收购时点相关参数比较，此次预测期的销售费用率较高，主要原因是东高科技在扩大营收规模的过程中，业务推广模式以及成本发生了变化。前次收购时东高科技尚处于业务探索阶段，推广渠道除外部推广外亦有部分自营新媒体、APP 渠道等。

而本此次预测是基于近年来转型后端结算寻求外部供应商推广基础上进行的预测，因而销售费用率较前次更高，本次预测更接近东高科技目前业务情况及管理层对未来发展的预期，更为为审慎、合理。

与历次评

*本次预测从谨慎性角度，预测期的销售费率基本维持在2023年水平，与历史年度商誉减值测试相关参数相比亦基本保持一估差异原致，不存在重大差异。其中2024年-2025年下降主要是因为2024年有较大比例销售收入来自于前期收入分摊，而当期销售因

人员已大规模缩减，职工薪酬成本大幅下降，而主要销售费用为合作服务商按既定比例后端结算产生的费用，故当期销售费用率有所下降；而2025年的除部分受到前述收入分摊影响外，在复业期期初，东高科技会优先选择长期合作的、合作服务费率较低的供应商进行优先合作推广，待该渠道规模达到上限后继而选择其他高费率服务商进行合作，故销售费用率存在小幅下降。

本次预测

合理性分综合上述分析，本次预测销售费用率具备合理性。

析

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（4）管理费用及管理费用率预测对比分析

本次交易评估中，公司管理费用及管理费用率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目管理费用

收购时点980.511602.421699.561810.331898.792011.982151.612145.832144.302144.302144.302144.302144.30

22年度商

980.511781.464142.974588.284341.764724.285124.015613.295624.815623.155623.155623.155623.15

誉减值

23年度商

980.511781.464142.973795.954156.734211.184299.214473.854532.424607.624613.464613.464613.46

誉减值

本次交易980.511781.464142.973795.952475.191963.492981.963337.603447.173522.753524.913510.383736.33项目管理费用率

收购时点19.94%10.79%7.58%6.58%5.82%5.28%5.08%4.89%4.87%4.87%4.87%4.87%4.87%

22年度商

19.94%12.34%11.04%9.24%7.41%7.18%7.06%7.03%6.85%6.85%6.85%6.85%6.85%

誉减值

23年度商

19.94%12.34%11.04%8.99%16.81%10.68%7.73%6.94%6.53%6.52%6.52%6.52%6.52%

誉减值

本次交易19.94%12.34%11.04%8.99%17.32%15.40%8.54%6.85%6.17%5.88%5.79%5.77%6.14%

*与收购时点相关参数比较，此次预测期管理费用率较高，主要原因是企业在收购之后扩大营收规模的过程中，实际经营中管理费用规模较大，进而管理费率较高。此次预测是基于近年来的水平基础上进行的预测，更符合公司经营成熟后的实际经与历次评营情况；

估差异原*与历史年度商誉减值测试相关参数比较，预测期后期的管理费用率与报告期基本维持相同的水准。预测期2024年-2025年因管理费用率有所上升，主要原因是受2024年暂停新增客户监管措施的影响，本次预测期前期的收入小于历史年度评估测算参数所致，且管理费用中固定费用占比较大，而当期收入大幅减少使得管理费用率有所提高。在预测期恢复正常经营后，东高科技的管理费用率同以前年度预测不存在重大差异。

本次预测

本次预测中，管理费用中的固定资产折旧为固定成本、其余均为半固定成本，随着收入的增加，管理费用会呈现摊薄的趋势，合理性分管理费用率整体变动情况具备合理性。

析

（5）研发费用及研发费用率预测对比分析

本次交易评估中，公司研发费用及研发费用率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目研发费用

收购时点656.241313.582132.812984.683929.174919.825998.915998.915998.915998.915998.915998.915998.91

22年度商

656.241325.531888.173366.714014.464727.895540.236461.046471.566473.986473.986473.986473.98

誉减值

23年度商

656.241325.531888.172229.311808.162355.083474.514193.034746.174753.804754.554754.554754.55

誉减值

本次交易656.241325.531888.172229.31239.05614.422021.732929.453507.653956.233960.903960.903959.04项目研发费用率

收购时点13.35%8.85%9.51%10.85%12.05%12.92%14.17%13.68%13.64%13.64%13.64%13.64%13.64%

22年度商

13.35%9.18%5.03%6.78%6.85%7.19%7.63%8.09%7.88%7.88%7.88%7.88%7.88%

誉减值

23年度商

13.35%9.18%5.03%5.28%7.31%5.97%6.25%6.51%6.83%6.73%6.72%6.72%6.72%

誉减值

本次交易13.35%9.18%5.03%5.28%1.67%4.82%5.79%6.02%6.28%6.60%6.51%6.51%6.50%

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）项目2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

*与收购时点相关参数比较，此次预测期的研发费用率较低，主要原因是东高科技收购时尚处于经营扩张期，需要大规模研与历次评发投入进行软件开发等工作，且收入规模较小，因此研发费用率预测较高。本次预测系基于近年经营模式、业务开展成熟的估差异原的水平基础上进行的预测，更符合东高科技实际情况。

因*与历史年度商誉减值测试相关参数比较，预测期后期的研发费用率基本维持相同的水准，其中2024年-2025年下降主要是因为2024年暂停新增客户后公司研发人员大幅裁员所致，且2025年亦存在人员恢复过程所致。

本次预测

企业的研发决定了企业的竞争力，就预测期而言，在2025年业务恢复期结束后，东高科技研发费用率高于企业历史两年的研合理性分发费用率。该研发投入可以使企业保持竞争力。

析

（6）息税前利润（EBIT）及息税前利润率（EBIT/营业收入）预测对比分析

本次交易评估中，公司息税前利润及息税前利润率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目息税前利润

收购时点-993.68-427.131317.842834.344228.165718.216744.598015.648142.578135.848135.848135.848135.84

22年度商

-993.68-427.133609.691266.893704.924656.355194.585255.916678.116701.646701.646701.646701.64誉减值

23年度商

--467.403609.693282.14-381.69906.443499.064137.774198.794559.434580.564580.565114.06誉减值

本次交易--467.403609.693282.14830.29772.521172.372596.963302.193329.953764.943975.653636.19项目息税前利润率

收购时点-20.21%-2.96%5.88%10.30%12.97%15.01%15.93%18.28%18.51%18.50%18.50%18.50%18.50%

22年度商

-20.21%-2.96%9.62%2.55%6.32%7.08%7.16%6.58%8.13%8.16%8.16%8.16%8.16%誉减值

23年度商

0.00%-3.24%9.62%7.78%-1.54%2.30%6.29%6.42%6.05%6.45%6.48%6.48%7.23%

誉减值

本次交易0.00%-3.24%9.62%7.78%5.81%6.06%3.36%5.33%5.91%5.56%6.19%6.53%5.97%

*与收购时点相关参数比较，本次预测息税前利润率较低的原因主要是：由于市场环境变化，东高科技所处行业的预期有所变化。收购时点整体市场景气度较目前更高，以指南针为例，其在收购时点近三年息税前利润率均值为19.04%，东高科技在与历次评收购时点预测的稳定期息税前利润率为18.50%，整体差异较小。而近年来市场行情有所衰退，2023年指南针净息税前利润估差异原率为7.14%，与东高科预测期整体情况较为接近。

因*与历史年度商誉减值测试相关参数比较，预测期后期的息税前利润率基本维持相当的水准。其中2024年-2025年较高主要是因为东高科技多数产品收入须在服务期内摊销确认，而2023年度新增订单规模较大，相应分摊至2024年、2025年进而导致收入较高，而当期费用规模整体较少，使得息税前利润率亦有所增加。

本次预测

合理性分综合上述分析，本次预测息税前利润率具备合理性。

析

（7）评估折现率预测对比分析

本次交易评估中，公司收益法评估折现率与往期评估情况对比分析如下：

2022年度2023年度

项目收购时点本次收购差异原因商誉减值商誉减值市场因素（不同基准日时无风险收益率3.44%3.18%2.85%2.55%点10年以上国债的到期收益率平均值下降）

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）市场因素（两个基准日时beta 1.6719 1.7206 1.8456 1.8456点可比公司的β变化）市场因素（不同基准日时erp 6.64% 5.77% 5.50% 5.71% 点市场证券组合收益率下

降）东高科技暂停新增客户使

企业特有风险1.00%1.00%1.50%1.50%企业特有风险增加加权平均资本

成本15.54%14.10%14.44%14.53%上述因素综合导致（WACC）税前加权平均

资本成本///15.73%15.24%///上述因素综合导致（WACCBT）

注：前次收购和本次交易时评估对象为股东全部权益价值，测算过程中现金流为税后现金流，对应的折现率是 WACC；而商誉减值测试时评估对象是含商誉资产组，根据《企业会计

准则第8号——资产减值》要求，测算过程中现金流是税前现金流，对应的折现率是WACCBT。

综上，东高科技本次评估与前次购评估、各报告期末减值评估相比，关键参数差异原因具备合理性。东高科技与本次评估相关的评估假设合理、主要参数计算准确，进而由此确定的东高科技股东全部权益价值的评估结果具备公允性。

（六）引用其他机构报告的内容

本资产评估报告利用了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（七）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1、本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时

的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法

评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、P

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3、权属资料不全面或存在瑕疵的情形：

无。

4、评估程序受到限制的情形：

无。

5、评估资料不完整的情形：

无。

6、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：

序原告/申请被告/被案由审理法院案件基本情况案件进展号人申请人

2004年11月及12月，祥源控股集团

有限责任公司（以下简称“祥源控股”）

投资入股上海东方高圣，并与东高科技、上海东方高圣及陈明键等签订协议约定投资及股权回购事宜。

2021年11月，祥源控股诉至法院要求

陈明键以640万元的价格回购其所持一审判决

祥源控股陈明键、北京市朝

合同有的上海东方高圣投资顾问有限公司后，正在

1集团有限东高科阳区人民

纠纷的全部股权，并要求东高科技为陈明键二审诉讼责任公司技法院的回购义务承担补充赔偿责任。过程中2024年7月8日，法院作出一审判决，

认为祥源控股要求东高科技承担补充

赔偿责任缺乏合同和法律依据，对此不予支持；判决陈明键向祥源控股给付股

权回购款240万元，驳回祥源控股的其他诉讼请求。

本次评估未考虑上述未决事项的影响。

7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系：

序承租人出租人位置租赁物租赁期限

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）号东高（广东）广州佳裕汉溪时代汉溪时代2022-6-1

1 科技发展有限 投资有限 E-parkB1 6、7、8、 E-parkB1 6、7、8、 至

公司公司11楼11楼2027-5-30北京世纪北京市丰台区南北京市丰台区南

武汉杰诚智慧2023-1-1星空影业四环西路186号四环西路186号

2信息科技有限至

投资有限三区2号楼7层三区2号楼7层

公司2025-12-31

公司09-16室09-16室

8、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

无。

9、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市

场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

10、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据

公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

11、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，

其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

12、2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况参见前文“（三）评估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。

2024年6月13日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况参见前文“（三）评估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，被评估单位管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。

13、本次评估结论建立在企业可以在2015年1月如期展业的情况下成立。提请报告使用者注意。

14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

二、上市公司董事会对标的资产评估的合理性及定价的公允性分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理

1、评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

标的资产的最终交易价格以2024年5月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，董事会认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

（二）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大

不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。

（三）交易定价的公允性分析

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

本次交易公司以沃克森评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

（四）关于评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的资产未产生对评估结果产生重大影响的重要事项。

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（五）关于交易定价与评估结果的差异情况

截至评估基准日，经收益法评估，东高科技股东全部权益的评估值为

23412.25万元，评估增值额23245.53万元，增值率为13.943.17%。根据上述评估结果，东高科技2%股权评估值为468.25万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币500.00万元。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易价格较评估值有所上调系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果。

三、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如

下独立意见：

（一）评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基P

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

标的资产的最终交易价格以2024年5月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2024年10月14日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技2%股权事宜签署

了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

二、本次交易方案

（一）标的资产上市公司同意将其所持有的标的公司东高科技2%的股权（认缴且实缴出资

50万元）转让给上海睦誉，上海睦誉同意受让该等股权。

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1上海古鳌电子科技股份有限公司1225.0049.00%

2东方高圣科技有限公司1225.0049.00%

3上海睦誉企业管理中心（有限合伙）50.002.00%

合计2500.00100.00%

（二）标的资产定价根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（2024）第1997号《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司的评估价值为人民币

234122460.18元。以此作为参照，经交易双方协商，本次交易标的资产最终确

定交易价格为5000000.00元。

（三）标的资产交易价款支付方式

本次标的资产交易价格5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79236620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿

款（73662203.85元）的差额5574416.82元中优先进行抵扣。

三、标的资产的交割

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）上市公司同意在股权转让协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人

变更的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。交易对方上海睦誉应就标的资产的交割提供必要的协助。

四、债权债务处理

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双方同意双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。

如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司在本次交易事项完成后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或

其他第三方同意的，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的同意。

五、员工安置

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。

六、过渡期间损益归属标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

七、交割日后的公司治理

在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。

标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司委派

1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等情形造成的法律风险。

标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。

八、陈述保证与承诺

上市公司确认其合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形。

上海睦誉确认，标的公司经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权属交割的前提条件，交易完成后若标的公司仍然受到监管部门监管措施无法开展新增业务的，上市公司无需承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，上海睦誉承诺不对上市公司主张相关要求。

上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准

确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

九、税项和费用

本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由上市公司承担并支付。

交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。

十、协议的生效、履行、变更和解除

本协议于上市公司、上海睦誉的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表

签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

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1、上市公司本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；

2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。

本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：

1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实

现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；

2、经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。

十一、违约责任

本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原

因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

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如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或有

权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

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第七节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法

律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告：

一、基本假设

本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，切实履行有关协议、承诺条款，全面承担相应责任；

（二）本次交易各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；

（三）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（六）本次交易不存在其他障碍，并能及时完成；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易标的为东高科技2%的股权。东高科技主要从事证券信息服务业务，拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展证券软件、投顾、投教业务。

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通过本次交易的实施，上市公司将不再持有东高科技控股权，本次交易不存在不符合国家产业政策的情形。

本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。

本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等事项，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，古鳌科技本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值

为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

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公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司东高科技2%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

（1）继续将东高科技纳入上市公司合并范围，或对公司持续经营能力产生一定不利影响

本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务纳入合并报表范围。

东高科技分别于2023年11月及2024年6月，被广东证监局采取责令暂停新增客户的监管措施，正常经营受到较大影响，收入规模下滑较快、净利润由盈转亏，资产规模降幅明显，净资产为负，财务状况有所恶化，经营活动产生的现金流量为负，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状给上市公司生产经营造成较大负担，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。

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（2）本次交易完成后，上市公司剩余业务具备持续经营能力

通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务纳入合并报表范围，将聚焦金融机具设备制造等主业、夯实业务基础、降低经营风险、提升内部管理，此外上市公司以投资新存科技为契机，筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，增加持续经营能力。

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），假设本次交易于报告期初完成，上市公司2023年、2024年1-5月的营业收入分别为14640.08万元以及4160.79万元，上市公司剩余业务具备持续经营能力。

（3）本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到优化

东高科技因受监管处罚，正常经营受到较大负面影响，业绩下滑严重，2024年1-5月，经营活动产生的现金流为-1122.10万元，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。标的公司资产规模下降明显且净资产为负，对上市公司财务状况造成一定拖累。

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），本次交易完成后，2023年末以及2024年5月末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标均有较大程度改善。本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到进一步优化。

（4）本次交易完成后，上市公司聚焦主业和科技创新业务，实现公司长远战略布局

本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该P

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）协议，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。

本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易不存在发行股份购买资产的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的规定。

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定

（三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的情形。

（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为东高科技2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业

准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适

用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条之第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公

司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）综上，本独立财务顾问认为：本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易定价的依据及公允性分析

（一）本次交易定价依据

本次交易标的资产为东高科技2.00%股权。

根据沃克森出具的资产评估报告，评估机构以2024年5月31日为基准日，选择收益法、资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估并以收益法评估结

果作为东高科技100.00%股权的最终评估结果。截至评估基准日，标的资产以收益法的评估值为23412.25万元。根据上述评估结果，东高科技2.00%股权评估价值为468.25万元。

本次交易标的作价以评估报告中的收益法为基础的评估值为参考，经双方协商确定为500.00万元。

（二）本次交易标的价格公允性分析

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）本次重大资产重组以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告为

基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，标的资产定价公允。

四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易

是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

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根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2024年1-5月/2024年5月31日2023年度/2023年12月31日

项目

交易前交易后（（备考）交易前交易后（（备考）

资产总额（万元）127909.05110264.14152735.76129459.39

负债总额（万元）41381.8322181.8953672.1628739.07归属于母公司所有者

83218.2984674.5393890.6796175.89权益（万元）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

营业利润（万元）-12109.53-12809.63-6856.98-4837.01

净利润（万元）-11333.27-12063.45-7123.87-5040.58归属于母公司所有者

-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者-10778.56-11576.90-12420.44-10045.94

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15

本次交易完成后，由于东高科技不再纳入合并报表范围，2023年末和2024年5月末，上市公司资产总额分别为129459.39万元、110264.14万元，较交易前资产总额降幅分别为15.24%、13.79%；上市公司负债总额分别为28739.07万

元、22181.89万元，同比减少46.45%、46.40%。

与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司2023年度营业收入由交易前的56833.91万元下降至

14640.08万元，2024年1-5月由交易前12007.97万元下降至4160.79万元，分

别下降74.24%以及65.35%。经营成果方面，本次交易完成后，2023年度公司营业利润、净利润有所上升，亏损幅度有所收窄，主要是因为交易完成前上市公司按照对资产组进行商誉减值测试，计提4828.22万元商誉减值准备，而交易完成后，上市公司备考报表中对持有东高科技49%出资额形成的长期股权投资计提减值损失2509.86万元。2024年1-5月，由于备考报表中权益法长期股权投资减值和交易前合并报表成本法核算长期股权投资及商誉减值计算方法差异，因而营业利润及净利润均进一步下降。

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在本次出售对合并报表收入产生较大影响的情况下，仍然选择出售控制权的原因及合理性如下：

（1）标的公司前期经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

上市公司收购东高科技51%股权确认的商誉为18746.35万元。东高科技

2022年度及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别

为1345.19万元和650.08万元，远低于业绩承诺的3600万元和4000万元。

截至2023年12月31日，上市公司已针对以上事项计提商誉减值准备4828.23万元，截至2024年6月30日，上市公司累计计提商誉减值准备8252.44万元，对上市公司业绩产生较大负面影响。

（2）标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响

2023年11月8日及2024年6月13日，东高科技分别收到广东证监局下发的〔2023〕139号和〔2024〕58号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，财务状况有所恶化。东高科技2024年1-5月实现收入为7847.18万元，仅为2023年全年的18.59%；净利润为-68.17万元，由盈转亏；截至2024年5月31日，总资产为17122.18万元，较2023年末下降25.16%，净资产为-1288.10万元，偿债能力较弱；2024年1-5月经营活动产生的现金流量为-1122.10万元，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，对上市公司生产经营造成较大负担，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。

（3）进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设

东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。

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报告期内，上市公司因关联交易审议和披露不及时，信息披露不及时、不准确被上海证监局采取出具警示函、责令改正等监管措施，亦因为信息披露不准确被深交所给予通报批评处分，上市公司拟集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，继续控股东高科技可能导致上市公司精力分散，故不再控股东高科技。

（4）本次交易有助于进一步优化上市公司财务状况

与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入将有所下降。但东高科技因受监管处罚后，正常经营受到较大负面影响，业绩下滑严重，资产规模有所下降，2024年1-5月，经营活动产生的现金流量为-1122.10万元，仍需依靠股东的授信及借款支撑持续经营，对上市公司生产经营造成较大负担。由于标的公司目前经营情况较差且净资产为负，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年末以及2024年5月末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标均有较大程度改善。

2024年5月31日/2024年1-5月2023年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

流动比率1.802.791.953.03

速动比率1.322.021.562.41

资产负债率32.35%20.12%35.14%22.20%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

综上，尽管本次交易后上市公司营业收入将大幅下滑，但从提升内部治理能力，缓解经营压力，优化财务状况等角度出发，上市公司出售标的公司控股权具有合理性。

本次交易完成后，公司将集中精力聚焦金融机具设备制造等主业以及筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，切实增强公司持续经营能力和核心竞争力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。

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六、对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能

力、公司治理机制的分析

（一）本次交易对上市公司行业地位的影响

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。报告期内，东高科技被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，截至本独立财务报告出具日正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提高合规经营水平，但在上述整改完成前将对上市公司内部控制、治理水平、经营能力以及盈利能力造成一定的不利影响。

通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，有助于集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，保障持续经营能力。

本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响。

（二）本次交易完成后对上市公司经营业绩、持续发展能力的影响

本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务，其于2023年

11月及2024年6月，被广东证监局下采取责令暂停新增客户的监管措施，正常

经营受到较大影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。

通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务纳入合并报表范围，公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的P

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定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协议，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

本次交易有利于上市公司提升经营业绩，增强可持续发展能力。

（三）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易创业板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响。

七、本次交易合同约定的资产交付安排

上市公司与上海睦誉就转让东高科技2%股权事宜签署了《股权转让协议》，协议关于资产交付的安排如下：

上市公司同意在股权转让协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人

变更的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。交易对方上海睦誉应就标的资产的交割提供必要的协助。

《股权转让协议》约定的违约责任如下：

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本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原

因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或有

权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时出售标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易

（一）本次重大资产出售构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定

为关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性东高科技2022年度及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者

的净利润分别为1345.19万元和650.08万元，远低于业绩承诺的3600万元和P

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4000万元，截至2024年6月30日，上市公司已针对以上事项计提8252.44万

元商誉减值准备，对上市公司业绩产生较大负面影响。

2023年11月8日及2024年6月13日，东高科技分别收到广东证监局下发的〔2023〕139号和〔2024〕58号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大不利影响，收入规模下滑较快、净利润由盈转亏，资产规模降幅明显，净资产为负，财务状况有所恶化，经营活动产生的现金流量为负，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状给上市公司生产经营造成较大负担，，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。

通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。此外本次交易有利于上市公司集中精力聚焦金融机具设备制造等主业以及重点发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益。故本次重组具有必要性。

（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益本次重大资产重组以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告为

基础确定交易价格，交易定价方式合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，标的资产的最终交易价格以评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东（如有）将回避表决。本次关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

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九、本次交易对上市公司即期回报影响情况及填补即期回报被摊薄的措施

（一）本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

2024年1-5月/2023年度/

项目2024年5月31日2023年12月31日

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

归母净利润（万元）-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15

（二）上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

1、聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展

公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时，公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协议，公司于2023年10月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

2、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规

和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

3、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和

《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

（三）相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺承诺主体承诺的主要内容

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害上市公司利益。

3、对本人的职务消费行为进行约束。

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司

6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

董事、高级使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理人员

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市

公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。

陈崇军2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）承诺主体承诺的主要内容

若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

在本次交易的过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度，具体情况如下：

1、公司内部就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构，

并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应的保密条款。

4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

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（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年4月14日至2024年10月14日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主

要负责人；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；

7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。

（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信

息知情人签署的自查报告文件，在自查期间，核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

十一、本次交易中，上市公司、华兴证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查

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E华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在法律顾问、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务、众华会计师事务所（特殊普通合伙）以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上述行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘

请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第八节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问的内核程序

华兴证券设立投资银行类业务内核委员会（下称“内核委员会”）作为投资银

行业务项目的内核评审决策机构，对证券发行项目进行内部最终审定。内核委员会通过召开内核会议决定是否向中国证监会等监管机构申报本次重大资产重组

相关文件，内核委员会均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。投资银行类业务内核委员会在风险管理部下设内核工作小组，作为公司常设机构负责处理投资银行类业务内核日常工作。

内核会议审议的前置程序如下：

投资银行类业务部门启动申请内核会议审议程序前，应完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制团队验收。验收通过的，投行质量控制团队制作质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，不得启动内核会议审议程序。

内核工作小组在内核会议审议前对签字保荐代表人、财务顾问主办人和项目

负责人进行问核，询问项目尽职调查工作情况，提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。

问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和

问题开展，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

投资银行类业务内核委员会普通内核程序如下：

1、项目组向内核工作小组提交内核申请文件，符合文件完备性要求的予以

正式受理；

2、内核工作小组对项目申请文件进行初审，并视情况开展项目现场核查，

安排内核外部委员进行材料审核；内核工作小组应以《公司法》、《证券法》、

中国证券监督管理委员会、交易所等监管部门对各投资银行类业务产品的发行上

市等规定及相关执业要求、公司投资银行类业务相关制度为标准，开展现场核查工作；

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3、内核工作小组和内核外部委员分别出具初审意见反馈项目组，项目组予

以书面答复并完善修改项目申请文件；

4、项目组线上发起内核会议申请流程，提请内核负责人召集内核会议；

5、内核工作小组对项目组就其出具的初审意见回复及更新后的内核申请文

件无进一步意见且项目底稿经投行质量控制团队验收通过的，内核负责人同意召集内核会议；

6、内核负责人同意召集内核会议的，内核工作小组原则上至少提前三个工

作日向参会内核委员发出内核会议通知及内核申请全套文件；

7、参会内核委员进行项目申请文件审核，参加内核会议并进行投票表决。

内核会议可采用现场、通讯、书面表决等方式举行。每次会议至少应有7名内核委员出席，由内核负责人根据拟审议项目情况确定；其中来自质量控制、内核、合规、风险管理等履行内部控制职能部门或团队的委员人数不得低于参会

委员总人数的1/3且至少包括1名合规管理人员。项目负责人、保荐代表人、财务顾问主办人和项目组重要成员必须参加所在项目内核会议。

参会内核委员在内核会议结束当天完成记名投票表决，不得弃权。表决内容为同意、有条件同意、暂缓和不同意四种，一人一票，同票同权。委员表决意见为有条件同意、暂缓、不同意的，需注明具体审核意见。获得参会内核委员2/3以上（含本数）同意和有条件同意时，项目通过内核审核。若参会内核委员认为存在需进一步调查核实并影响明确判断的重大问题时，可提议暂缓表决，经超过

1/3（不含本数）参会内核委员同意，可对项目暂缓表决。

对于通过内核会议审核的项目，项目组应对内核会议决议和会后反馈意见进行审慎答复、落实，并对相关材料和文件进行认真修改、补充和完善，会后事项经内核工作小组审核确认后方可履行公司签章用印及对外申报程序。

二、独立财务顾问的内核意见

华兴证券召开古鳌科技重大资产出售暨关联交易项目内核会议，对项目进行讨论，经全体参会内核委员投票，项目通过公司内核会议审核。

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第九节独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》《格式准则26号》《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、交易对方、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等相关方经过

充分沟通后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法

规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估

假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性，本次交易标的资产定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

6、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，

本次交易有利于上市公司的持续发展。

7、本次交易后、上市公司将继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全

有效的法人治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，继续保持健全、有效的法人治理结构。

8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

9、本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司

提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响。

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10、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及

非关联股东利益的情形。

11、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊

薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。

（以下无正文）

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财务顾问协办人：

顾敏

财务顾问主办人：

邵一升翟林飞

内核负责人：

何侃

财务顾问业务部门负责人：

赵凯

法定代表人（或授权代表）：

项威华兴证券有限公司年月日

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