股票简称：古鳌科技股票代码：300551上市地点：深圳证券交易所

上海古鳌电子科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大资产出售交易对方住所、通讯地址上海睦誉企业管理中心（有限上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼1719室（上合伙）海广福经济开发区）独立财务顾问

二零二四年十一月上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、

准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次

重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）声明：

本承诺人将及时向古鳌科技提供本次重组的相关信息和文件（（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一致；且该等文件材料的签字与印章都是真实的，其签署和盖章均已履行必须的法定程序，获得合法授权，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据本次重组进程，需要本承诺人继续提供相关文件及相关信息时，本承诺人保证继续提供的信息仍然符合真实、

1上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

准确、完整、有效的要求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给古鳌科技或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让本承诺人在古鳌科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、上海市锦天城律师事务所、众

华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司已声

明并出具专项承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机

构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

声明....................................................1

一、上市公司声明..............................................1

二、交易对方声明..............................................1

三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2

目录....................................................3

释义....................................................8

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案简要介绍.........................................11

二、本次交易性质.............................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易的决策过程和审批情况.....................................14

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监

会、交易所等部门采取监管措施的情况....................................19

八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响...................................26

重大风险提示..............................................281

一、本次交易相关风险...........................................31

二、本次交易后上市公司面临的风险.....................................32

第一节本次交易概况............................................36

一、本次交易的背景、目的和合理性.....................................36

二、本次交易具体方案...........................................38

三、本次交易的性质............................................43

四、本次重组对上市公司的影响.......................................44

五、本次交易决策过程和审批情况......................................45

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................46

3上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况..........................................56

一、上市公司基本情况...........................................56

二、控股股东及实际控制人情况.......................................56

三、最近三十六个月的控制权变动情况....................................57

四、最近三年主营业务发展情况.......................................57

五、主要财务数据及财务指标........................................59

六、最近三年的重大资产重组情况......................................60

七、上市公司合规经营情况.........................................60

第三节交易对方基本情况..........................................63

一、基本情况...............................................63

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况..................................63

三、主营业务发展情况...........................................64

四、产权及控制关系、股东基本情况.....................................64

五、交易对方下属企业...........................................65

六、交易对方最近两年的财务数据......................................66

七、交易对方最近一年的简要财务报表....................................66

八、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系

说明...................................................67

九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况..........................67

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无

关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

情况说明.................................................67

十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况.............................68

第四节拟出售资产基本情况.........................................69

一、基本情况...............................................69

二、历史沿革...............................................69

三、股权结构及产权控制关系........................................78

四、下属公司情况.............................................79

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况..........................80

六、最近三年主营业务发展情况.......................................89

4上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、合法合规情况.............................................90

八、主要财务指标.............................................98

九、标的资产不涉及职工安置........................................99

十、债权债务转移情况...........................................99

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..99

第五节交易标的评估或估值........................................100

一、本次交易标的评估概况........................................100

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................151

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值

前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见..............................154

第六节本次交易合同的主要内容......................................156

一、合同主体及签订时间.........................................156

二、本次交易方案............................................156

三、标的资产的交割...........................................157

四、债权债务处理............................................157

五、员工安置..............................................157

六、过渡期间损益归属..........................................157

七、交割日后的公司治理.........................................157

八、陈述保证与承诺...........................................158

九、税项和费用.............................................158

十、协议的生效、履行、变更和解除....................................158

十一、违约责任.............................................159

第七节本次交易合规性分析........................................161

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................161

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定........................165

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形................165四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求..............................165

5上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资

产重组情形...............................................166

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意

见...................................................166

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见167

第八节管理层讨论与分析.........................................168

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................168

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.............................179

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析..................................191

四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析....212

第九节财务会计信息...........................................223

一、标的公司财务报表..........................................223

二、上市公司备考财务报表........................................227

第十节同业竞争和关联交易........................................232

一、关联交易情况............................................232

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施.................................237

第十一节风险因素............................................239

一、本次交易相关风险..........................................239

二、本次交易后上市公司面临的风险....................................240

三、其他风险..............................................243

第十二节其他重要事项..........................................245

一、上市公司资金占用及担保情况.....................................245

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响.................................245

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................245

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................246

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明................................................246

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况...............................248

七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明....................250

6上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性

意见..................................................251

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级

管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划............251

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................251

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................254

第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见............................255

一、独立董事对本次交易的意见......................................255

二、独立财务顾问意见..........................................257

三、法律顾问意见............................................259

第十四节本次交易相关的中介机构及经办人员................................260

一、独立财务顾问............................................260

二、法律顾问..............................................260

三、审计机构..............................................260

四、评估机构..............................................261

第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明.262

一、上市公司全体董事声明........................................262

二、上市公司全体监事声明........................................263

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................264

四、独立财务顾问声明..........................................265

五、法律顾问声明............................................266

六、审计机构声明............................................267

七、评估机构声明............................................268

第十六节备查文件及备查地点.......................................270

一、备查文件..............................................270

二、备查地点..............................................270

7上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一般名词上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交

本次交易、本次重组指易事项本报告书、本重组报告《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联指书、重组报告书交易报告书（草案）》（修订稿）

古鳌科技、上市公司、公指上海古鳌电子科技股份有限公司

司、本公司

东高科技、标的公司、交

指东高（广东）科技发展有限公司易标的

标的资产、拟出售资产指东高科技2%的股权

北京东方高圣投资顾问有限公司，系东高（广东）科技北京东高指发展有限公司前身东高（北京）科技有限公司，系东高（广东）科技发展东高北京指有限公司前身

广东东方高圣科技有限公司，系于2024年2月注销的广东东高指全资子公司

交易对方、上海睦誉指上海睦誉企业管理中心（有限合伙）东方高圣指东方高圣科技有限公司

武汉杰诚、控股子公司指武汉杰诚智慧信息科技有限公司

天津东方高圣、参股子公指天津东方高圣股权投资管理有限公司司

钱育信息指上海钱育信息科技有限公司，公司全资子公司新存科技指新存科技（武汉）有限责任公司，公司参股企业工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会科技部指中华人民共和国科学技术部中国证监会指中国证券监督管理委员会

上海监管局、上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局

北京监管局、北京证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局

广东监管局、广东证监局指中国证券监督管理委员会广东监管局深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、华兴证券指华兴证券有限公司锦天城律师指上海市锦天城律师事务所

众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）

沃克森评估指沃克森（北京）国际资产评估有限公司

8上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

优品财富指优品财富管理有限公司懂牛科技指深圳市懂牛科技有限公司优品科技指优品科技有限公司北京铂达指北京铂达信息技术有限公司天津泰达指天津泰达集团有限公司上海见信指上海见信投资管理有限公司

邦吉资本管理（北京）股份有限公司，系高圣世纪控股邦吉资本指（北京）股份有限公司前身

高圣投资指高圣世纪控股（北京）股份有限公司广州千本嘉指广州千本嘉信息科技有限公司广州佳裕指广州佳裕投资有限公司北京世纪星空指北京世纪星空影业投资有限公司

智顾时代（北京）科技有限公司，系对数智投（北京）科智顾时代指技有限公司前身

对数智投指对数智投（北京）科技有限公司东高（广东）科技发展有限公司2022年度、2023年度《审计报告》指及2024年1-5月财务报表及审计报告（众会字

（2024）第10172号）上海古鳌电子科技股份有限公司2023年度及2024年1《备考审阅报告》指月至5月备考财务报表及审阅报告（众会字（2024）第

10108号）

上海古鳌电子科技股份有限公司拟进行东高（广东）科

技发展有限公司股权转让涉及的东高（广东）科技发展

《资产评估报告》指有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告（沃克森评报字（2024）第1997号）《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理《股权转让协议》指中心（有限合伙）之股权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修正）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）

《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》（2023年修订）《上市公司监管指引第7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组指号》相关股票异常交易监管》（2023年修订）《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重指号》大资产重组的监管要求》

《创业板股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《上海古鳌电子科技股份有限公司公司章程》

9上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年度、2023年度、2024年1-5月；2022年12月

报告期/报告各期末指

31日、2023年12月31日、2024年5月31日

元、万元指人民币元、人民币万元标的资产交割日指标的资产完成工商变更登记并过户至交易对方名下之日

指自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的过渡期指期间

注：本报告书中可能存在部分合计数与各分项直接相加后在尾数上有差异，除特别标注外，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

10上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况交易形式重大资产出售

古鳌科技向交易对方上海睦誉出售古鳌科技所持有的东高科技2%股

交易方案简介权，本次交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣

交易价格5000000.00元

名称东高（广东）科技发展有限公司

主营业务软件类业务、投教类业务、投顾类业务交易标的

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），东高科技所属行业 所属行业为金融业（J），细分行业为其他金融业（J69）中的金融信息服务业（J6940）

构成关联交易?是?否

交易性质构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组?是?否

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）本次交易评估及作价情况交易价交易标评估评估结果本次拟交易其他基准日增值率格（万的名称方法（万元）的权益比例说明

元）东高科2024年5收益

23412.2513943.17%2%500.00-

技月31日法

（三）本次重组支付方式

单位：万元交易交易标的名称支付方式向该交易对方支付的总对价对方及权益比例现金对价其他本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款

上海睦誉东高科技2%股权500.00-和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《（关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》（简称“《（原股权转让协议》”），约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元。其中，上海睦誉将其

11上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款165600000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应股权转让22080000元，根据《（原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付剩余收购价款

10564998.04元。

标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者的净利润分别为13451856.59元和6500814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36000000.00元和40000000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73662203.85元、9821627.17元，合计

83483831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

本次标的资产交易价格5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79236620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿

款（73662203.85元）的差额5574416.82元中优先进行抵扣。

二、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审

计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组

资产总额152735.7622879.0014.98%否

营业收入56833.9142201.4374.25%是

资产净额93890.67-1219.93-1.30%否

12上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过

5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按

规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《（重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

13上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2024年1-5月/2024年5月31

2023年度/2023年12月31日

日项目交易后（备交易后（备交易前交易前考）考）

资产总额（万元）127909.05110264.14152735.76129459.39

负债总额（万元）41381.8322181.8953672.1628739.07归属于母公司所有者权

83218.2984674.5393890.6796175.89益（万元）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

营业利润（万元）-12109.53-12809.63-6856.98-4837.01

净利润（万元）-11333.27-12063.45-7123.87-5040.58归属于母公司所有者的

-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

净利润（万元）扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净-10778.56-11576.90-12420.44-10045.94利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15

四、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

4、东高科技股东会决议已批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；

14上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，关于本次交易已发表如下原则性意见：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的

情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

15上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《（国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013〕110号）和《（重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决及网络投票安排根据《（重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

16上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

2024年1-5月2023年度

项目/2024年5月31日/2023年12月31日

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

归母净利润（万元）-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15

、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展

公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时，公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协议，公司于2023年10月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和

规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行

17上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《（关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《（上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺承诺主体承诺的主要内容

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害上市公司利益。

3、对本人的职务消费行为进行约束。

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的

上市公司薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

董事、高6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促级管理人使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

员7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市

公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。

2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，

陈崇军若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

18上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证

监会、交易所等部门采取监管措施的情况

（一）上市公司及相关人员被采取监管措施的情况

、2022年12月，上海证监局监管措施上市公司于2022年12月29日收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2022〕319号）及《（关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决2022〕320号）（以下合称“警示函”），经查，上海古鳌电子科技股份有限公司存在以下事实：

（1）2022年1月25日公司控股子公司东高（北京）科技有限公司与武汉

优品楚鼎科技有限公司签订《软件销售合同》，向其采购信息技术服务及相关软件，合同金额600万元，占最近一期经审计净资产的0.96%，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二十五次会议补充审议通过《（关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并于同日补充披露《（关于2022年度日常关联交易预计的公告》。武汉优品楚鼎科技有限公司由公司总经理李瑞明控制，上述事项构成关联交易，公司未及时审议和披露关联交易，不符合《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第7.2.7条的规定，违反了《（上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第

一项、第二十六条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第

二款第三项的规定。

（2）2021年12月7日，公司披露《（关于转让参股公司股权暨签署<股权转让协议>的公告》，将参股公司上海致宇信息技术有限公司20.41%的股权以5500万元的价格转让给谷穗（（湖州）股权投资合伙企业（（有限合伙）。《股权转让协议》约定，“公司股东大会审议通过之日起二日内支付股权转让价款的51%；完成工

19上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）商登记并领取《营业执照》之日起十个工作日内支付股权转让价款的49%”。经查，2021年12月28日，上海致宇已完成工商登记并领取《（营业执照》，但谷穗投资未按约协议约定支付第二期股权转让价款。公司对上述资产出售的逾期收款情形未及时履行信息披露义务，违反了《（上市公司信息披露管理办法》第二十五条的规定。

依据《（上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，现对公司采取出具警示函的行政监管措施，公司应提高规范运作意识，切实做好信息披露工作。

陈崇军作为董事长，根据《（上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款的规定，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《（上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会

令第182号）第五十二条第三项的规定，现对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。

、2023年12月，上海证监局监管措施上市公司于2023年12月收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决（2023〕352号）及《（关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监

决（2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决2023〕355号）（以下合称“决定书”），经查，上市公司存在以下事实：

（1）公司于2023年9月5日在《（关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用地方政府+社会资本的模式，共投资近百亿建立存储产线。

经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司、作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。公司对已签署合作确认书共投资近百亿

20上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）建立存储产线的披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令

第182号）第三条第一款的规定。

（2）2023年1月至3月，公司控股子公司东高（广东）科技发展有限公司

向智顾时代（北京）科技有限公司采购技术服务累计349.7万元。基于东高科技的前员工为智顾时代实际控制人，公司根据实质重于形式的原则将智顾时代认定为关联方，上述事项构成关联交易，交易金额占公司最近一期经审计净资产的

0.54%，但公司直至2023年4月26日才召开董事会补充审议并于次日补充披露。

公司未及时审议和披露关联交易，不符合《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（2023年修订）第7.2.7条的规定，违反了《（上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第二十二条第一款、第二款第一项、第二十六

条第一款、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。

依据《（上市公司信息披露管理办法》第五十二条第一项的规定，上海证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。公司应准确披露上述参股公司投资建立存储产线的事项，并于收到本决定书之日起30日内向上海证监局提交书面整改报告。上海证监局将继续对公司有关事项开展核查，并视核查情况采取进一步的监管安排。

侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，违反了《（上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。依据《（上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第二款、五十二条第三项的规定，上海证监局决定对相关人员采取出具警示函的行政监督管理措施。

、2024年4月，深交所通报批评2024年4月15日，深交所下达了《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上（2024〕287号），主要内容如下：

根据中国证监会上海监管局《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决（2023〕352号）、《关于对侯耀奇采取出具警示函

21上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）措施的决定》（沪证监决（2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2023〕355号）查明的事实，上市公司及相关当事人存在以下违规行为：

2023年9月5日，古鳌科技在《关于深圳证券交易所关注函的回复》中披露称，参股公司新存科技（武汉）有限责任公司已与浙江省湖州市安吉县政府签署合作确认书，将采用“地方政府+社会资本”的模式，共投资近百亿建立存储产线。2023年12月20日晚间，古鳌科技披露决定书。决定书显示，经查，新存科技于2023年7月25日与浙江安吉经济开发区管理委员会、长江先进存储产业创

新中心有限责任公司签订《项目推进确认书》，确认新存科技与安吉管委会共同牵头设立中试线项目公司作为实现三维相变存储器产品的生产制造主体，但未见共投资近百亿元的内容。古鳌科技前期关于已签署合作确认书共同投资近百亿建立存储产线的相关信息披露存在不真实、不准确的情形，可能对投资者决策产生误导。

古鳌科技上述行为违反了深交所《（创业板股票上市规则（（2023年8月修订）》

第1.4条、第5.1.1条的规定。

古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了深交所《（创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。

古鳌科技董事会秘书田青未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，违反了本所《（创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第1.4条、第5.1.2条和《（上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》第3.3.34条的规定，对古鳌科技上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《（创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第12.4条、第12.6条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准（（2024年修订）》第二十条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

（1）对古鳌科技给予通报批评的处分；

22上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）对古鳌科技董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘书田青给予通报批评的处分。

对于古鳌科技及相关当事人上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案。

（二）控股股东、实际控制人被采取监管措施的情况

、2023年2月，深交所监管函2023年2月28日，深交所下达了《关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函2023〕第28号），监管函内容如下：

2022年3月4日，上海古鳌电子科技股份有限公司披露《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告暨上市公告书》，陈崇军作为公司的控股股东、实际控制人，认购公司向特定对象发行的股份4378.76万股，本次发行后陈崇军的持股比例从28.39%上升至37.41%。2022年12月16日、

12月22日、2023年1月16日、2月15日，公司披露的相关公告显示，2022年

11月21日至2023年1月19日期间，陈崇军减持公司股份合计1344.95万股，

减持金额合计13172.45万元，其中因质押协议处置过户903.95万股，因质押强制平仓竞价卖出200万股。

陈崇军的上述减持行为违反了《（创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

第1.4条、第2.3.1条第一款的规定。

、2024年3月，上海证监局监管措施2024年3月4日，中国证监会上海监管局下达了行政监管措施决定书《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2024〕80号），经查，陈崇军作为上海古鳌电子科技股份有限公司实际控制人以及原董事，存在以下违规行为：

截至2022年11月20日，陈崇军持有古鳌科技38.26%的股份，2022年11月21日至2023年3月24日期间，陈崇军通过协议转让、大宗交易、集中竞价方式累计减持17815395股，占公司总股本的5.24%，并于2023年3月24日当日披露简式权益变动报告书。2023年3月27日，陈崇军向质权人协议转让对其

23上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

质押的证券21665308股，导致陈崇军持股变动比例为6.37%。陈崇军持有公司股份累计变动幅度达到5%时，未按规定停止交易，违反了《（证券法》（2019年修

订）第三十六条第二款、第六十三条第二款的规定。

陈崇军于2023年5月19日起不担任公司董事，2023年8月1日和11日，因司法拍卖，导致陈崇军离职后半年内累计减持620万股，不符合《（上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告[2022]19号）第四条、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）第三条第一款的规定，违反了《（证券法》第三十六条第一款、《公司法》（2018年修正）第一百四十一条第二款的规定。

为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《（证券法》第一百七十条第二款的规定，上海证监局决定对陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。

、刑事强制措施

根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字（2024〕1005号《（拘留通知书》，根据《（中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于2024年4月18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。

根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字（2024〕1008号《（逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

陈崇军为公司实际控制人，不担任公司的董事、监事及高级管理人员，该逮捕事项不会对公司日常经营构成重大影响。公司将密切持续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

（三）标的公司东高科技被采取监管措施的情况

、2022年4月，北京证监局行政监管措施2022年4月27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了（2022〕76号《关于对东高（（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

24上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了《（证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《（证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条，中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。

、2023年7月，广东证监局行政监管措施2023年7月26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（2023〕93号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会

公告（2020〕66号）第七条的规定。根据《（证券法》第一百七十条和《（证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。

、2023年11月，广东证监局行政监管措施

2023年11月8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了2023〕139号《（关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。

未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员

管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。

25上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发1997〕96号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告2020〕66号，以下简称《（暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《（证券法》第一百七十条第二款和《（暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

、2024年6月，广东证监局行政监管措施2024年6月13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（2024〕58号《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下：

经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发1997〕96号）第四条和《（证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告（2020〕66号）第三

条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、第十九条及第二十四条的规定。按照《（证券法》第一百七十条第二款和《（证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

八、本次交易对东高科技业绩补偿的影响2021年12月14日，上市公司与上海睦誉、东方高圣签订了《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，约定上海睦誉及东方高圣将持有北

26上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

京东方高圣投资顾问有限公司的共计51%股权转让给公司。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，北京东方高圣投资顾问有限公司成为公司的控股子公司，现更名为东高（广东）科技发展有限公司。

（一）业绩补偿金额情况根据《（原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损

益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于5000万元。

1、经各方协商同意，在业绩承诺期2022年度、2023年度、2024年度每一

年度结束后，若东高科技在业绩承诺期任一年度内实现的合并报表净利润数低于承诺净利润数，上海睦誉、东方高圣以现金方式就标的公司当年度实际净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿，补偿金额按如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承

诺净利润总和*标的股权转让价格。其中，业绩承诺期内累计承诺净利润总和为

12600万元，标的股权转让价格为18768万元。

2、应补偿金额以上海睦誉、东方高圣在本次交易中所获交易对价为上限，

即上海睦誉、东方高圣累计用于补偿的金额不超过本次股权转让款总额。

3、上述业绩补偿金额上海睦誉、东方高圣应在东高科技经具有证券从业资

格的会计师事务所出具年度审计报告后10个工作日内支付至公司。

东高科技2022年及2023年累计完成情况如下：

单位：元项目名称2022年度2023年度合计扣除非经常性损益后的归属

13451856.596500814.4019952670.99

于母公司所有者的净利润

承诺利润36000000.0040000000.0076000000.00

差额-22548143.41-33499185.60-56047329.01根据《（原股权转让协议》约定，上海睦誉、东方高圣需按照当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润-截至当期期末实际净利润）/业绩承诺期内累计承诺

净利润总和*标的股权转让价格。即需2022年度及2023年度应业绩补偿的金额

27上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

分别为33585996.47元和49897834.55元，上海睦誉、东方高圣共应补偿公司

83483831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

（二）业绩补偿款与未付收购对价冲抵

根据上市公司与东方高圣、上海睦誉签署的《原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元（扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元）。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付剩余

收购价款10564998.04元。

上市公司与上海睦誉及东方高圣于2024年10月14日签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵，即：

上市公司应当向上海睦誉支付收购交易中剩余收购价款79236620.67元与

应收其业绩补偿款73662203.85元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购价款差额5574416.82元；在本次交易中冲抵上市公司应收上海睦

誉的股权转让款5000000.00元。冲抵完成后，上市公司应付上海睦誉剩余收购款差额574416.82元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。

上市公司应当向东方高圣支付收购交易中剩余收购价款10564998.04元与

应收其业绩补偿款9821627.17元等额冲抵，冲抵完成后，上市公司应付东方高圣剩余收购价款差额743370.87元，于2024年度结束后，根据会计事务所审计确定的上海睦誉、东方高圣2024年度应付业绩补偿款再进行冲抵及结算。

因此，本次交易不影响上海睦誉及东方高圣（以下简称“业绩承诺方”）继续向本公司履行业绩补偿。

（三）上市公司已采取或拟采取的保障措施及其有效性

上市公司始终高度重视并积极推动业绩补偿事项的落实，上市公司一直保持以邮件、微信、面谈等多种沟通方式向上海睦誉、东方高圣进行业绩补偿款催收。

28上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于应收业绩承诺方2022年度、2023年度的业绩补偿款，上市公司于2024年

10月14日与上海睦誉及东方高圣签订了《债权债务冲抵协议》，约定上市公司

应向上海睦誉及东方高圣支付的剩余收购价款与上市公司应收其业绩补偿款进行等额冲抵。

上市公司与业绩承诺方就业绩承诺履约保障措施进行多次沟通，其中关于东方高圣持有的东高科技49%的股权质押给上市公司的可行性，双方进行多次探讨，东高科技目前处于整改阶段，股权质押或对整改验收造成不利影响，为保障东高科技能顺利通过整改验收，恢复正常经营，上市公司暂不要求东方高圣将其持有的东高科技49%的股权进行质押。同时，根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》中“《金融机构控股股东应当及时、准确、完整地向金融机构告知所持有金融机构股权被质押或解押信息。控股股权被质押的金融机构应当加强对其股权质押和解押的管理，并及时向金融监督管理部门报告相关信息。金融监督管理部门根据审慎监管的需要，有权限制同一股东及其关联方、一致行动人对所持有金融机构股权的质押比例”的规定，本次交易后，业绩承诺方将获得标的公司控制权，其股权质押可行性需与监管部门进行沟通，届时上市公司将与业绩承诺方就业绩补偿履约措施再进行商讨。

除此之外，上市公司拟采取的保障措施及其有效性如下：

1、敦促标的公司积极推进整改工作，尽快完成整改验收，恢复正常经营，

改善盈利能力，提高交易对方后续获得标的公司分红等资金的可能性，从而提升业绩补偿款的支付能力。

2、协调业绩承诺方寻找潜在投资方购买其所持有的东高科技的51%股权从

而使业绩承诺方获得相应资金以支付业绩补偿款。如东高科技能够及时完成整改验收，根据沃克森评估为本次交易出具的《评估报告》，东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，对应的上海睦誉和东方高圣持有的51%股权的价值约为11940.00万元，可以覆盖应付上市公司剩余的业绩补偿款。

3、若上海睦誉、东方高圣未按照《关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》的约定支付业绩补偿款，上市公司后续将就业绩承诺方账面可执

29上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

行的资产，如长期股权投资或其他应收款等，采取包括诉讼仲裁、财产冻结、资产处置等必要的手段进行业绩补偿的追偿工作。

公司将积极跟进后续业绩补偿款的落地，切实履行催收义务，敦促承诺方筹措资金及时妥善履行业绩补偿义务，采取必要措施维护上市公司及股东利益。

30上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；

此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

古鳌科技召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。

尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

31上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

（四）标的资产的交割风险

截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本

次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入不再纳入合并报表范围。

报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为37480.95万元、42195.65万元和7791.20万元，分别占公司当期营业收入的71.35%、74.24%和64.88%。

占比较大。上市公司2023年度、2024年1-5月的营业收入分别为56833.91万元、12007.97万元，根据《（备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为14640.08万元、4160.79万元，收入规模大幅下降。根据《创业板股票上市规则》10.3.1条“（（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司2023年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司

32上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

经营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于1亿元，从而被实施退市风险警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。

（二）业绩影响风险

根据《备考审阅报告》，2023年上市公司归属于母公司的净利润为-7506.74万元，备考后的归属于母公司净利润为-5197.47万元。2024年1-5月上市公司归属于母公司的净利润为-10748.17万元，备考后的归属于母公司的净利润为-

11577.15万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风险。

（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2023年度和2024年1-5月财务报表以及备考财务报表，本次交易前，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益分别为-0.22元/股、-

0.32元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15元/股、-0.34元/股。上市公

司本次交易完成后对应的2024年1-5月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

（四）长期股权投资减值风险

本次交易完成后，上市公司持有东高科技49%的股权，将作为长期股权投资在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司无法及时通过对整改事项的核查验收以恢复正常经营，或因未来受宏观环境、行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不

断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。

33上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）业务转型不及预期的风险

2023年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存科

技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级。

但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，请投资者关注该风险。

（六）标的公司可能无法完成2024年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的风险根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于2021年12月签订的《（关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承诺方”）承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审

计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于

5000万元。东高科技于2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后的归属于

母公司所有者的净利润分别为1345.19万元及650.08万元，根据约定承诺方应向上市公司支付业绩补偿款8348.38万元。根据上市公司与承诺方签订的《（债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款8980.16万元互相冲抵。

鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024年度有较大概率无法实现业绩承诺，东高科技2024年1-9月实现的扣除非经常性损益后净利润

427.79万元，年化计算后为570.39万元，按此计算，并考虑上述债权债务冲抵

后的款项，承诺方需向东高科技支付业绩补偿款6466.23万元，且承诺方上海睦誉、东方高圣截至2023年12月31日的账面货币资金分别为5.58万元、20.48万元，金额较少，其余主要资产为持有的东高科技剩余股权，虽然整体资产规模可以覆盖业绩补偿款偿付需求，但由于短期变现难度较高，故及时偿付能力相对有限，上市公司或存在2024年度业绩补偿款无法得到及时足额偿付的风险。请投资者关注该风险。

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（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险

截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持有公司股份78550607股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；累计质押股份数量为6717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%；累计被司法冻结股份数量78550607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的

23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量174789769股，占其所持有公司股份数

量比例222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。

（八）财务资助不能按期归还的风险

上市公司、东方高圣与东高科技于2024年1月签署《授信协议》，约定上市公司和东方高圣向东高科技提供最高授信额度为5500.00万元，上市公司和东方高圣各自承担2750.00万元的授信额度，且双方需要同比例向东高科技提供借款，授信期间为2024年1月1日至2025年6月30日。截至本重组报告书签署之日，上市公司、东方高圣合计已提供1750万元借款，其中上市公司已实际向东高科技提供借款1000.00万元，东方高圣已实际向东高科技提供借款

750.00万元。

鉴于东高科技受到两次暂停新增客户的监管措施，经营业绩出现较大幅度下滑，偿债能力有限，若东高科技不能及时通过广东证监局的整改验收、恢复正常经营活动，则存在无法偿还上述财务资助的风险。提请投资者关注财务资助不能归还的风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景、目的和合理性

（一）交易背景

1、标的公司前期经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

上市公司收购东高科技51%股权确认的商誉为18746.35万元。东高科技

2022年度及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别

为1345.19万元和650.08万元，远低于业绩承诺的3600万元和4000万元。截至2023年12月31日，上市公司已针对以上事项计提商誉减值准备4828.23万元，截至2024年6月30日，上市公司累计计提商誉减值准备8252.44万元，对上市公司业绩产生较大负面影响。

2、标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响

2023年11月8日及2024年6月13日，东高科技分别收到广东证监局下发的（2023〕139号和（2024〕58号《（关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，财务状况有所恶化。东高科技2024年1-5月实现收入为7847.18万元，仅为2023年全年的18.59%；净利润为-

68.17万元，由盈转亏；截至2024年5月31日，总资产为17122.18万元，较

2023年末下降25.16%，净资产为-1288.10万元，偿债能力较弱；2024年1-5月经营活动产生的现金流量为-1122.10万元，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，对上市公司生产经营造成较大负担，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。

3、有关政策鼓励上市公司利用并购重组等工具化解存量风险

近年来国务院、中国证监会发布相关指导意见，鼓励推动上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。其中，2020年，国务院发布《（关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求“充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘

36上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）活存量、提质增效、转型发展”，支持“上市公司通过并购重组、破产重整等方式出清风险”。2022年11月，证监会制定《（推动提高上市公司质量三年行动方案

（2022-2025）》，引导支持上市公司提升抗风险能力。

（二）交易目的和合理性

1、进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设

东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。

报告期内，上市公司因关联交易审议和披露不及时，信息披露不及时、不准确被上海证监局采取出具警示函、责令改正等监管措施，亦因为信息披露不准确被深交所给予通报批评处分，上市公司拟集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，继续控股东高科技可能导致上市公司精力分散，故不再控股东高科技。

2、不再控股经营受限资产，缓解上市公司经营压力

截至本报告书签署日，东高科技仍处于全面整改阶段，需在第二次暂停新增客户期满后完成整改，并向广东证监局提交书面整改报告，广东证监局将对整改情况进行核查验收。以上事项对东高科技的正常经营造成较大不利影响。

东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，影响上市公司整体的经营状况和盈利能力，通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。

3、聚焦主业，实现公司长远战略布局

本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客

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户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协议，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

二、本次交易具体方案

经古鳌科技2024年10月14日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，古鳌科技拟转让其所持有的东高科技2%的股权给上海睦誉，交易作价为

5000000.00元，交易双方将按照《股权转让协议》的约定，从前次收购交易中

古鳌科技尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款和古鳌科技应收上海睦誉业绩补偿款的差额中优先进行抵扣。

截至本重组报告书出具日，交易对方上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁、赫江华分别持有上海睦誉78%和22%的合伙企业份额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，二人为上海睦誉的共同控制人；上海睦誉直接持有标的公司少数股东东方高圣55.10%的股权，控股东方高圣。两者均系自然人沈洁和郝江华共同控制的企业。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。

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（一）交易对方

本次交易对方为上海睦誉，其股权结构如下：

沈洁赫江华

78.00%22.00%

上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（（（（（

（二）交易标的

本次交易的标的资产为古鳌科技持有的东高科技2%的股权。

、本次交易方案仍保留东高科技49%股权的原因

（1）交易对方一次性购买东高科技51%股权存在一定的资金压力

根据沃克森评估出具的《《资产评估报告》（沃克森评报字（《2024）第1997号），东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，规模较大，交易对方（《包括其控制的东方高圣）一次性购买东高科技51%股权存在一定的资金压力。结合交易对方现有的资金状况、收购能力、收购意愿以及交易双方的应收应付款情况，经交易双方友好协商，本次交易方案确定为上市公司出售标的公司2%的股权，以实现不再控股标的公司的目的。

（2）标的公司因被采取监管措施，经营受限，现阶段短期内较难寻找合适受让方

东高科技于2023年11月8日及2024年6月13日，分别收到广东证监局下发的《2023〕139号和《2024〕58号《关于对东高（《广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，截至本重组报告书签署之日，东高科技仍处于全面整改阶段，在获得广东证监局对整改情况进行核查验收前，东高科技无法拓展新客户，经营受限，在此状态下，现阶段短期内较难寻找合适的受让方。

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（3）在实现交易目标的同时维护上市公司权益

通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，有利于上市公司缓解经营压力，为实现聚焦主业及业务转型升级的战略目标赢得空间，同时有助于上市公司提升内部治理能力，加强内控建设。上市公司出售东高科技2%股权即可实现交易目的。

本次交易完成后上市公司继续持有标的公司49%的股权，并且根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司董事会成员为3名，上市公司委派1名，上海睦誉及东方高圣委派2名。上述安排有利于上市公司在股东会及董事会层面施加重大影响，充分了解标的公司生产经营情况，并在重大事项决策中通过保有较高比例的表决权以维护自身作为少数股东的权益。

、上市公司存在未来继续处置东高科技剩余股权的计划或其他安排

上市公司通过本次交易转让东高科技2%股权后，将在充分保障上市公司及中小股东利益的情形下，以市场化协商为原则，包括不限于通过在产权交易所挂牌、一对一谈判等形式，结合交易对价、支付条件等因素，确定合适的受让方，以继续处置剩余东高科技49%股权。上市公司拟不再长期持有东高科技剩余股权，亦不再有重新控制东高科技的计划。

、后续出售是否与本次交易构成一揽子交易

鉴于后续出售尚未有明确的交易对方、转让比例、交易对价、支付条件等交

易方案构成要素，且上市公司所持剩余股权的潜在交易是否发生具有不确定性，目前仅为上市公司的基本意向。上市公司所持剩余股权的潜在交易无论实施与否均不影响本次交易作为一项独立且完整的商业结果，本次交易的发生不取决于上市公司是否出售所持东高科技剩余全部或部分股权。因此，后续出售与本次交易不构成一揽子交易。

、相关方就东高科技相关事项是否存在其他协议或约定

针对本次交易，上市公司及其实际控制人、董监高、交易对方、标的公司均出具了关于提供材料、信息真实性、准确性、完整性的承诺。

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根据交易双方出具的说明：本次交易中，交易双方不存在任何形式的抽屉协议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。交易双方确认，上述声明和承诺属实，交易双方愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

（三）标的资产的评估作价情况及定价方式根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易出具的《（资产评估报告》，以2024年5月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对东高科技进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。东高科技100%股权的评估值为234122460.18元，对应古鳌科技拟出售东高科技2%的股权的评估值为

4682449.20元。

参考上述评估报告，经交易双方友好协商，本次拟出售东高科技2%的股权的交易作价为5000000.00元。

（四）对价支付方式和支付时间安排

单位：万元交易交易标的名称支付方式向该交易对方支付的总对价对方及权益比例现金对价其他本次交易价款将从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款

上海睦誉东高科技2%股权500.00-和应收上海睦誉的业绩补偿款的差额中优先进行抵扣2021年12月，上市公司与东方高圣、上海睦誉签署《（原股权转让协议》，约定上市公司收购标的公司51.00%股权，交易价款为187680000元。其中，上海睦誉将其持有标的公司45.00%的股权全部转让给上市公司，对应股权转让款

165600000元，东方高圣将其持有标的公司6.00%的股权转让给上市公司，对应

股权转让22080000元，根据《原股权转让协议》，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由原股东即上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为185518418.71元。该次股权交易于2022年1月5日完成过户，标的公司成为上市公司控股子公司。截至本重组报告书签署之日，上市公司已分别向上海睦誉支付84456000.00元、向东方高圣支付11260800.00元，合计为

95716800.00元，剩余第二期收购价款89801618.71元尚未支付，其中上市公

司应当向上海睦誉支付剩余收购价款79236620.67元、向东方高圣支付剩余收

购价款10564998.04元。

41上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司2022年度及2023年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母

公司所有者的净利润分别为13451856.59元和6500814.40元，远低于东方高圣、上海睦誉作出的相应年度的业绩承诺金额36000000.00元和40000000.00元，根据《原股权转让协议》业绩对赌安排，2022年、2023年，上海睦誉、东方高圣需向上市公司支付业绩补偿款73662203.85元、9821627.17元，合计

83483831.02元。截至本报告书签署之日，该业绩补偿款尚未支付。

根据上市公司与上海睦誉签订的《股权转让协议》，本次标的资产交易价格

5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款

79236620.67元和上市公司应收上海睦誉业绩补偿款73662203.85元的差额

5574416.82元中优先进行抵扣。

（五）人员安置及债权债务安排

、人员安置

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。

、债权债务安排

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双方同意交易双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。

（六）过渡期损益安排

交易双方同意并确认，标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。

标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

（七）本次交易前后标的公司的治理

本次交易前东高科技董事会共有三个席位，其中两个席位由上市公司派驻，且标的公司董事长由上市公司提名，副董事长由上海睦誉及东方高圣提名。在标的公司经营管理层面，总经理由上海睦誉及东方高圣提名，并经标的公司董事会

42上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

通过聘任程序聘任，上市公司主要向标的公司委派一名财务负责人，由财务负责人全面负责东高科技财务管理工作。

根据上市公司与交易对方上海睦誉所签署的《股权转让协议》第六条“《交割日后的公司治理”，对本次交易后标的公司的董事会人员派驻以及参与经营管理人员的具体安排如下：

1、在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。

2、标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司

委派1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。

3、标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。

上市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等情形造成的法律风险。

4、标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高

圣需无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。

通过上述安排，本次交易后，上市公司将在标的公司董事会占有少数席位，对标的公司施加重大影响；在日常经营管理方面，上市公司向东高科技派驻一名财务监管人员，其主要职责为监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等损害上市公司合法权益的情形。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组本次交易标的公司2023年度经审计的财务报表占上市公司2023年度经审

计的合并财务报表相关指标的比较如下：

单位：万元项目上市公司标的公司账面价值指标占比是否构成重大资产重组

资产总额152735.7622879.0014.98%否

营业收入56833.9142201.4374.25%是

资产净额93890.67-1219.93-1.30%否

43上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据上述测算，本次交易标的公司2023年度经审计财务报表下营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入超过

5000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需按

规定进行相应信息披露。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《（重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技。本次交易完成后，公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

44上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2023年度、2024年1-5月财务报表，以及众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

2024年1-5月/2024年5月31

2023年度/2023年12月31日

项目日

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

资产总额（万元）127909.05110264.14152735.76129459.39

负债总额（万元）41381.8322181.8953672.1628739.07归属于母公司所有者

83218.2984674.5393890.6796175.89权益（万元）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

营业利润（万元）-12109.53-12809.63-6856.98-4837.01

净利润（万元）-11333.27-12063.45-7123.87-5040.58归属于母公司所有者

-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者-10778.56-11576.90-12420.44-10045.94

的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.32-0.34-0.22-0.15

股）

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东原则同意本次交易方案；

2、本次交易相关议案已获得古鳌科技第五届董事会第十四次会议审议通过；

3、本次交易已获得交易对方上海睦誉内部决议通过；

4、东高科技股东会决议已批准本次交易。

（二）尚需履行的决策和批准程序

本次交易尚未履行的决策和报批程序，包括但不限于：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需古鳌科技股东大会审议通过；

45上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能的审批/备案程序。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

、上市公司的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要

求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的关于提供材料、

原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其信息及本次交

原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实易申请文件真的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实性、准确性、

三、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为完整性的承诺

真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本企业保证，如违反上述承诺，给投资者造成损失

上市公司的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

本企业在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政关于不存在泄处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本露内幕信息或

承诺函出具日，本企业未以任何方式将在本次交易中获进行内幕交易

取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信的承诺息为本企业或他人牟取不法利益。

本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司现任的董

事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关于诚信、守法关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的承诺函的情形。

2、上市公司及上市公司现任的董事、监事和高级管理人

员最近三年内未受到过重大行政处罚或刑事处罚。

46上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

3、2022年12月29日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决2022〕319号）及《关于对陈崇军先生采取出具警示函措施的决定》（沪证监决2022〕320号）；2023年12月20日，上市公司收到中国证监会上海监管局下达的行政监管措施决定书《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决2023〕352号）及《关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决2023〕353号）、《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决2023〕355号）；2024年4月15日，深交所下达了《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上2024〕287号），对上市公司、董事长侯耀奇、总经理姜小丹、董事会秘

书田青给予通报批评的处分。除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内不

存在其他被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情况；除前述情形外，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过其他

证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁外，

上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存

在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁。上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人员不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺的情况。

5、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条所列示的不得担任

公司董事、监事和高级管理人员的情形以及被中国证监

会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。上市公司完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、

实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立关于不存在《上财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中市公司监管指

介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主

引第7号——上体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查市公司重大资

或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大产重组相关股资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会票异常交易监作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

管》第十二条情综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指形的承诺

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

47上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

1、本企业合法持有标的资产；

2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标

的资产已实缴，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

3、标的资产权属清晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式替他人持有或为他人利益而持股的情形。标的资产不存在被质押、查封、冻结、托管等限制转让的情形。本企业转让标的资产不关于标的资产存在法律障碍。本企业转让标的资产不存在法律障碍。

权属情况的声4、截至本声明之日，标的资产未设置任何抵押、质押、明与承诺函留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。

5、本企业所持标的资产不存在法律、法规或标的公司章

程中禁止或限制转让标的资产的其他情形。

6、本企业承诺根据本次重组交易文件的约定及时办理

标的资产的权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更时，本企业承担有关法律责任。

7、本企业承诺对与上述声明的真实性承担全部责任。如

违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。

本次交易中不本次交易中，本公司与交易对方不存在任何形式的抽屉存在抽屉协议、协议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本公表决权委托等司在此确认，上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违约定的承诺函反上述承诺所产生的法律责任。

、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供材料、

二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求

信息真实性、准

提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原确性、完整性的

始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原承诺

始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资上市公司控

者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

股股东、实际

1、本人在本次交易过程中，不存在因本次交易涉嫌内幕

控制人

交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任关于不存在泄的情形。

露内幕信息或

2、截至本承诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交

进行内幕交易

易中获取的内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的的承诺内幕信息为本人或他人牟取不法利益。

3、本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式

泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

48上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

4、本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担

违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

（一）保持与上市公司人员之间的独立：1.上市公司的

高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人所控制的其他企业兼任除董事、监事以外的行政职务，不在本人所控制的其他企业领取薪酬，继续保持上市公司人员的独立性；2.上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬

管理体系，该等体系和本人所控制的其他企业之间完全独立。

（二）本人所控制的其他企业与上市公司之间资产独

立：1.上市公司具有独立完整的资产，其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2.本人所控制的其他企业当前没有、之后也不以任

何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；3.本人控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保，但上市公司履行相应核准程序的情况除外。

（三）本人所控制的其他企业与上市公司之间继续保持

财务独立：1.上市公司继续保持独立的财务部门和独立

的财务核算体系；2.上市公司具有规范、独立的财务会关于保持上市

计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；3.上市公公司独立性的

司独立在银行开户，不与本人所控制的其他企业共享一承诺函

个银行账户；4.上市公司能够作出独立的财务决策，本人所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市

公司的资金使用调度；5.上市公司的财务人员独立，不在本人所控制的其他企业处兼职；6.上市公司依法独立纳税。

（四）本人所控制的其他企业与上市公司之间机构独

立：1.上市公司继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.上市公司的股东大会、董

事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）本人所控制的其他企业与上市公司之间业务独

立：上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资

质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

若本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺并给上

市公司或其投资者造成损失的，本人及本人所控制的其他企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量

避免和减少与上市公司及其子公司之间发生关联交易；

对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切关于规范关联实保护上市公司及中小股东利益。

交易的承诺函

2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易

所有关规范性文件及上市公司《公司章程》和上市公司

相关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或

其他资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不

49上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

当的利益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。

3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行

交易而给上市公司造成损失的，由本人承担赔偿责任。

1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外

的其他企业所从事的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。

2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不

会直接或间接经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业关于避免同业务。

竞争的承诺函

3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获

得任何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可

能构成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。

4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此

给上市公司及其控制的企业造成的一切损失。

1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规

及规章制度，保护上市公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。

2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守

其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即

关于本次重组

期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司摊薄即期回报

或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司填补措施的承或者投资者的补偿责任。

诺函

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国

证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承

诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易

关于自本次重实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制组报告披露之司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，日起至实施完本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国毕期间的股份证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有

减持计划的承新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

50上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性

和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

二、本人已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求

提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，关于提供材料、

并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息及本次交

三、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真易申请文件真

实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述实性、准确性、或者重大遗漏。

完整性的承诺

四、本次交易的申请文件内容真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本人保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投资

者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被中国证监会立案调査的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本人在本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重上市公司董大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

事、监事、高罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。截至本承级管理人员关于不存在泄诺函出具日，本人未以任何方式将在本次交易中获取的露内幕信息或内幕信息泄漏给他人，且没有利用已获知的内幕信息为进行内幕交易本人或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息的承诺公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易关于自本次重

实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市组报告披露之公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易日起至实施完

所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规毕期间的股份定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者减持计划的承

造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法诺承担赔偿责任。

未占用标的公1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲司资金及未与

属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲标的公司客户属控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的和供应商发生情形；

任何形式的资

2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和

金往来并未输

客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技送或侵占其利输送利益或侵占东高科技利益的行为。

益的承诺

51上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体

股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投

资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事

会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

关于本次重组

上市公司董6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责摊薄即期回报

事、高级管理和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与上市公填补措施的承人员司填补回报措施的执行情况相挂钩；

诺函

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监

会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的

其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措

施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）交易对方作出的承诺

、交易对方的相关承诺承诺方承诺类型承诺内容

一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供材料、

二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要

信息真实性、准

求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的确性、完整性的

原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其承诺

原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方

三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投

资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情关于不存在泄况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内露内幕信息或幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法进行内幕交易

追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未的承诺

以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本

52上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

企业承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合

伙人、管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员在最近

五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于诚信、守法

3、本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员最近五

的承诺

年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本企业及本企业的执行事务合伙人、管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本企业完全了解做出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。

本次交易中不本次交易中，本企业与上市公司不存在任何形式的抽屉存在抽屉协议、协议、表决权委托等影响本次交易真实性的约定。本企表决权委托等业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违约定的承诺函反上述承诺所产生的法律责任。

2、交易对方相关人员作出的承诺

承诺方承诺类型承诺内容本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法

关于不存在泄追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以交易对方执

露内幕信息或任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利行事务合伙进行内幕交易用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人人

的承诺承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲未占用标的公

属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲司资金及未与交易对方执属控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的标的公司客户行事务合伙情形；

和供应商发生

人及合伙人2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和任何形式的资

客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技金往来并未输输送利益或侵占东高科技利益的行为。

53上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

送或侵占其利本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违益的承诺反上述声明和承诺所产生的法律责任。

（三）其他相关方作出的承诺

1、标的公司的相关承诺

承诺方承诺类型承诺内容

一、本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确

性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于提供材料、

二、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供了其要

信息真实性、准

求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的确性、完整性的

原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其承诺

原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本企业保证，如违反上述承诺，给上市公司或者投

资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。

本企业在与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法

关于不存在泄追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本企业未露内幕信息或以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有标的公司进行内幕交易利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本的承诺企业承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本企业在此确认，上述声明和承诺属实，本企业愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业非上市公司委

派的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。

2、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级

关于诚信、守法管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿的承诺还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

3、本企业及本企业非上市公司委派的董事、监事、高级

管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处

罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、标的公司非上市公司委派董事及高级管理人员、监事的相关承诺

承诺方承诺类型承诺内容标的公司非关于不存在泄本人在参与上市公司的初步磋商阶段及本次交易过程

上市公司委露内幕信息或中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情

54上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方承诺类型承诺内容

派董事及高进行内幕交易况，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内级管理人的承诺幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法

员、监事追究刑事责任的情形。截至本承诺函出具日，本人未以任何方式泄露在本次交易中获取的内幕信息，且没有利用已获知的内幕信息为自己或他人牟取不法利益。本人承诺，在有关内幕信息公开前，不会以任何方式泄漏与本次交易相关的内幕信息，也不会以任何方式利用该内幕信息为自己或他人牟取不法利益。

本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

1、本人、本人近亲属及关联企业（包括本人、本人近亲未占用标的公

属担任董事、高级管理人员的企业以及本人、本人近亲司资金及未与属控制的企业）不存在以任何形式占用东高科技资金的标的公司客户情形；

和供应商发生

2、本人、本人近亲属及关联企业未与东高科技供应商和

任何形式的资

客户发生过任何形式的资金往来，且不存在向东高科技金往来并未输输送利益或侵占东高科技利益的行为。

送或侵占其利

本人在此确认，上述声明和承诺属实，本人愿意承担违益的承诺反上述声明和承诺所产生的法律责任。

55上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况中文名称上海古鳌电子科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Guao Electronic Technology Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 300551.SZ证券简称古鳌科技

注册资本34575.2939万元人民币法定代表人侯耀奇

统一社会信用代码 91310000630452159C

成立日期1996-07-08注册地址上海市普陀区同普路1225弄6号办公地址上海市普陀区同普路1225弄6号

公司网站 https://www.gooao.cn/

一般项目：货币专用设备制造；货币专用设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；安防设备制造；安防设备销售；机械设备研发；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软

硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；通讯设备销售；软件开发；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；软件外包服务；承接档案服务外包；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工经营范围智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数字广告制作；数字广告发布；数字广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；金属门窗工程施工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：人民币鉴别仪产品生产；建筑智能化系统设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为陈崇军。

56上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

姓名陈崇军性别男出生年月1968年1月国籍中国是否拥有其他国家长期居留权否

身份证号330326196801******

住址上海市普陀区****任职现任公司研发专员

（二）上市公司股权结构图

截至本报告书签署日，上市公司的股权及控制结构如下图所示：

陈崇军其他自然人和机构股东

22.72%77.28%

上海古鳌电子科技股份有限公司

三、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司从事的主营业务主要分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大业务。

（一）金融机具产品

金融机具产品围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图谱、机器视觉、物

联网等高新技术，提供智能清分、智能自助、货币反假等服务，客户覆盖各类银行。

（二）金融软件信息化系统

金融软件信息化系统围绕期货、期权、证券投资提供服务，客户覆盖证券公司、期货公司、资管公司和个人投资者。在金融软件信息化系统板块下的金融信息服务领域，上市公司主要通过全资子公司钱育信息和控股子公司东高科技开展。

57上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

钱育信息从事期货期权信息服务业务，且主要为 2B金融信息服务；标的公司从事证券信息服务业务，且为 2C金融信息服务行业。

钱育信息立足金融科技领域，主要从事金融衍生品软件的研发与销售，钱育信息主要产品为 QWIN 期权策略交易软件、QWIN 期货期权做市软件等系列产

品和服务，为证券公司、期货公司、资管公司等提供期权期货交易整体解决方案，满足不同层次市场的需求。

东高科技定位证券信息综合服务商，为投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等多方位证券信息服务。通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，向个人投资者提供“培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务：证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。

主营主要产品介绍业务

点验钞机/智能金融鉴伪机具。

纸币清分机

印鉴卡通过安全的授权管理实现印鉴卡管理各环节的安全性和无纸化，解智能管决了行业内印鉴卡保管中难查找，难追溯的困扰。降低并防范了印理系统鉴卡丢失的风险。

推出的智慧档案柜通过物联网技术实现在实物管理方面的智能自助

智智慧档化应用，如定位、存储、交接等全流程帮助银行解决和降低管理抵金融能案柜质押物的实物遗失或被调包的风险，做到抵质押物全生命周期的溯机具自源。产品助 集合了人机智能交互功能、开户、发卡、U-KEY发放、理财等非现

系智能柜金类业务，支持数字货币软、硬钱包的开通发放、充值、转账汇款列台及本外币兑换数字货币的银行智能终端。

为银行进行量身定制的一款集收银、销售分析、订货、查库等功能

双屏收于一体的整体解决方案的系统及设备，可满足银行支持稳定行政事银设备业存款，增加烟草零售商在银行的借记卡结算账户及销售款沉淀资金的需求。

钱育做市系列软件：包括钱育期权做市软件，钱育期货做市软件，钱育科创板做市软件，钱育 ETF做市软件，主要服务于证券公司自金融钱育做市软营、期货公司风险子公司等。做市软件的主要功能：提供自动化做软件件市流程与策略，降低学习成本，提升交易单位策略分析与风险管理信息效率，优化业务管理流程，提供高效率人机互动界面，允许交易员化系特殊行情下转换操作模式。

统

钱育场内软 QWIN期权策略交易软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经件纪、证券公司自营资管、私募等。软件可提供整合国内六大交易所

58上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

主营主要产品介绍业务

的整合交易系统，拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计算期权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。

QWIN场外期权管理软件：主要服务于证券公司自营、期货公司风险

钱育场外软子等场外部门。软件具备场外管理柜台提供管理功能，提供用户嵌件入式定价模型，满足场外期权交易单位，具备客户端、风控端、交易端至结算端的完整管理平台。

钱育期权交易分析软件：主要服务于证券公司经纪，期货公司经纪、证券公司自营、资管、私募等。软件为客户提供专业的的期权钱育期权交

数据统计和分析功能，协助投资者进行资产管理和投资决策。系统易分析软件

提供了丰富、全面的期权指标，进行分析及统计，可提供多个维度的灵活组合，以满足投资者不同的需求。

通过金融科技、证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资懂牛股票领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。

证券投资咨询服务主要通过互联网、移动终端等传播媒介，进行信息的传递与采集，所以该项金融服务需要掌握多项专业技术，包括网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等，信息技证券投资咨

术的提高需要相关技术人员的长期积累。另外，数据采集与分析同询服务

样需要应用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着信息技术的发展，客户需求的提高、客户规模的扩大以及新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术和研发能力。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、主要财务数据及财务指标上市公司2021年、2022年、2023年以及2024年1-5月主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

2024年5月2023年122022年122021年12

资产负债项目

31日月31日月31日月31日

资产总额127909.05152735.76160732.67104939.95

负债总额41381.8353672.1651829.8340545.31

所有者权益86527.2199063.60108902.8364394.65

归属于母公司所有者权益总额83218.2993890.67107157.9763665.68

2024年1-5

收入利润项目2023年度2022年度2021年度月

营业收入12007.9756833.9152533.5917349.85

营业利润-12109.53-6856.98-4719.102368.50

利润总额-12123.21-6931.98-4749.442466.24

净利润-11333.27-7123.87-5285.251475.30

59上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

归属于母公司所有者净利润-10748.17-7506.74-6180.151545.01

2024年1-5

现金流量项目2023年度2022年度2021年度月

经营活动现金净流量647.02-8137.473668.33-2583.39

现金及现金等价物净增加额-11553.84-33138.4338446.95-7697.20

2024年5月2023年122022年122021年12

主要财务指标31日/2024月31日月31日月31日

年1-5月/2023年度/2022年度/2021年度

资产负债率32.35%35.14%32.25%38.64%

毛利率70.83%76.49%76.03%39.13%

基本每股收益（元/股）-0.32-0.22-0.180.05

加权平均净资产收益率-12.14%-7.27%-5.96%2.45%

注：1、上市公司2024年5月31日及2023年1-5月财务数据未经审计（下同）；2、上市

公司2024年1-5月基本每股收益、加权平均净资产收益率未经年化（下同）。

六、最近三年的重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

七、上市公司合规经营情况

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚、刑事处罚以及监管措施情况2021年11月12日，上海市普陀区市场监督管理局作出《（行政处罚决定书》（沪市监普处（2021〕072021000709号），认为古鳌科技使用未经定期检验的列入国家特种设备目录的电梯的行为，违反了《中华人民共和国特种设备安全法》

第四十条第三款“未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，罚款人民币叁万圆整。古鳌科技已根据市场监督管理局要求停止使用并封存电梯，缴纳罚款，完成定期检验且检验合格。上市公司使用未经定期检验的电梯，未造成实际的人体健康和人身、财产损失，无社会影响后果。

2022年12月29日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（（沪证监决（2022〕

319号），因未及时审议和披露关联交易、未及时履行信息披露义务，上海证监局对古鳌科技采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书“（重大事

60上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项提示”之“（七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

2023年12月19日，古鳌科技收到中国证监会上海监管局出具的《关于对上海古鳌电子科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决2023〕352号）、《（关于对侯耀奇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2023〕353号）、

《关于对姜小丹采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2023〕354号）、《关于对田青采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2023〕355号），因信息披露不准确、未及时审议和披露关联交易，上海证监局对古鳌科技采取责令整改的行政监管措施，因侯耀奇作为公司董事长、姜小丹作为公司总经理、田青作为公司董事会秘书，未能勤勉尽责，对公司上述行为负有责任，被采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书“（重大事项提示”之“（七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司（不包括东高科技及其附属公司）最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所

公开谴责，是否存在其他重大失信行为2024年4月15日，古鳌科技收到深交所下达的《（关于对上海古鳌电子科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上（2024〕287号），因信息披露存在不真实、不准确的情形，深交所对古鳌科技、董事长侯耀奇、总经理姜小丹及董事会秘书田青给予通报批评处分。具体情况请参见本报告书“（重大事项提示”之“（七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

2023年2月28日，陈崇军因违规减持收到深圳证券交易所下达的《（关于对陈崇军的监管函》（创业板监管函2023〕第28号）。具体情况请参见本报告书“重大事项提示”之“（七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

61上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2024年3月4日，陈崇军收到中国证监会上海监管局下达的《关于对陈崇军采取出具警示函措施的决定》（沪证监决（2024〕80号），因违规减持，上海证监局决定对控股股东、实际控制人陈崇军采取出具警示函的行政监管措施。具体情况请参见本报告书“（重大事项提示”之“（七、上市公司、控股股东、实际控制人、交易标的及相关人员被中国证监会、交易所等部门采取监管措施的情况”。

根据青岛市公安局出具的青公（经）拘通字（2024〕1005号《（拘留通知书》，根据《（中华?民共和国刑事诉讼法》第八十二条之规定，青岛市公安局已于2024年4月18日将涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军刑事拘留。

根据青岛市公安局出具的青公（经）捕通字（2024〕1008号《（逮捕通知书》，经青岛市人民检察院批准，青岛市公安局于2024年5月24日对涉嫌操纵证券市场罪的陈崇军执行逮捕。

截至本报告书签署日，除上述情形外，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到其他证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。

（四）其他事项说明

上述行为未对上市公司生产经营造成重大影响，不会对本次重组造成实质性障碍。

报告期内，标的公司合规经营情况参见本报告书“第四节拟出售资产基本情况”之“七、合法合规情况”。

62上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三节交易对方基本情况

一、基本情况

公司名称上海睦誉企业管理中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91310230MA1HGFBE7L上海市崇明区中兴镇兴工路37号7号楼1719室（上海广福经济开发注册地址

区）成立日期2020年9月27日营业期限2020年9月27日至无固定期限

出资总额5800.00万元

合伙人情况沈洁持有78.00%的财产份额，赫江华持有22.00%的财产份额执行事务合伙人赫江华

一般项目：企业管理，合同能源管理，软件开发，智能、电力、消防、水处理、物联网技术领域内的技术服务，灯具、软件、仪器仪表、泵、电线电缆、消防器材的销售。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）2020年9月，合伙企业设立2020年9月21日，沈洁与赫江华共同签署《（上海睦誉企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》，拟设立上海睦誉。上述协议约定，赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。2020年9月27日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核发了统一社会信用代码为 91310230MA1HGFBE7L号的合伙企业营业执照。上海睦誉设立时的出资结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名出资方式元）（%）

1沈洁4414.8078.00货币出资

2赫江华1245.2022.00货币出资

合计5660.00100.00-

63上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）2021年1月，出资额变更2021年1月20日，沈洁与赫江华重新签署《（上海睦誉企业管理中心（有限合伙）合伙协议》《上海睦誉企业管理中心（有限合伙）执行事务人委托书》。上述协议约定赫江华为普通合伙人并担任执行事务合伙人，沈洁为有限合伙人。同时，上海睦誉出资额由5660.00万元增加至5800.00万元，其中沈洁的出资额由

4414.80万元增加至4524.00万元，赫江华的出资额由1245.20万元增加至

1276.00万元。2021年1月25日，上海市崇明区市场监督管理局向上海睦誉核

发了新的合伙企业营业执照。此次变更完成后，上海睦誉的出资结构如下：

认缴出资额（万认缴出资比例序号股东姓名出资方式元）（%）

1沈洁4524.0078.00货币出资

2赫江华1276.0022.00货币出资

合计5800.00100.00-

自2021年1月交易对方出资额变更完成后至本报告书签署日，交易对方股权结构未发生变动。

三、主营业务发展情况

截至本报告书签署日，上海睦誉系沈洁与赫江华设立的持股平台，尚未开展其他业务活动。

四、产权及控制关系、股东基本情况

（一）产权及控制关系

上海睦誉是沈洁与赫江华设立的持股平台，其中沈洁持有上海睦誉78%的份额，赫江华为上海睦誉执行事务合伙人，即二者为上海睦誉的共同控制人。

上海睦誉股权结构如下：

沈洁赫江华（执行事务合伙人）

78.00%22.00%

上海睦誉

64上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）主要合伙人的情况

截至本报告书签署日，上海睦誉主要合伙人的基本情况如下：

、沈洁姓名沈洁曾用名无性别男国籍中国

身份证号440803197602******通讯地址广州市越秀区金羊三街36号2301房是否取得其他国家无或者地区的居留权

、赫江华（执行事务合伙人）姓名赫江华曾用名无性别男国籍中国

身份证号430103197407******通讯地址上海市浦东新区张杨路1996号是否取得其他国家无或者地区的居留权

五、交易对方下属企业

截至本报告书签署日，上海睦誉主要投资企业为东方高圣科技有限公司。除此之外，上海睦誉不存在其他下属企业。

东方高圣科技有限公司基本情况如下：

企业名称东方高圣科技有限公司法定代表人李发根成立日期2016年1月22日企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码914403003597731309

注册资本10526.3158万人民币

65上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注册地址广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街13号2003

主要办公地点广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）泽溪街13号2003

营业期限2016-01-22至无固定期限

数据处理和存储支持服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;网络

技术服务;信息技术咨询服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;

经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

市场营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;第二类增值电信业务;广播电视节目制作经营

六、交易对方最近两年的财务数据

上海睦誉最近两年未经审计的主要财务指标如下：

单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日

资产总额10305.5810308.67

负债总额8035.108033.10

所有者权益2270.482275.57项目2023年度2022年度

营业总收入--

营业利润-5.09-109.59

利润总额-5.09-109.59

净利润-5.09-109.59

七、交易对方最近一年的简要财务报表

上海睦誉最近一年未经审计的财务报表简要信息如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2023年12月31日

流动资产5.58

非流动资产10300.00

资产总计10305.58

流动负债8035.10

非流动负债-

负债合计8035.10

所有者权益2270.48

66上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）合并利润表

单位：万元项目2023年度

营业总收入-

营业总成本-

营业利润-5.09

利润总额-5.09

净利润-5.09

八、交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人之间关联关系说明

截至本报告书签署日，交易对方上海睦誉通过持有东方高圣55.1%的出资额间接控制公司子公司东高科技49.00%的少数股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》，上市公司根据实质重于形式原则将交易对方上海睦誉认定为关联方，本次交易构成关联交易。

除上述情形外，交易对方与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。

九、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场

明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

67上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十一、交易对方及主要管理人员最近五年内的诚信情况

因上市公司于2021年12月取得标的公司51%的股权，上海睦誉、东方高圣作为股权出售方，于2021年12月20日，作出了如下承诺：

（1）标的公司应确保现有公司高级管理人员董朋林、詹从赞、卢盛政自前

述《股权转让协议》签署之日起5年内不得因任何原因离职；

（2）如标的公司经营业绩未达到《股权转让协议》约定的标准，上海睦誉

及东方高圣应及时按照《股权转让协议》约定进行足额现金补偿；

（3）上海睦誉及东方高圣承诺自收到古鳌科技的股权转让款之日起6个月内，以累计不少于1亿元的资金增持古鳌科技股票，并将股票进行锁定，同时保证标的公司业绩承诺完成之前不减持前述所购古鳌科技股票；

（4）东方高圣承诺相其持有的标的公司49%股权质押给上市公司，用于上海睦誉及东方高圣违反承诺时的赔偿保障。

截至本报告书出具之日，董朋林、詹从赞、卢盛政仍在标的公司任职；上海睦誉及东方高圣应向上市公司支付业绩补偿款8348.38万元，根据上市公司与上海睦誉及东方高圣签订的《债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向其支付的第二期股权收购款

8980.16万元互相冲抵；上海睦誉及东方高圣未增持古鳌科技的股票；东方高圣

未将标的公司49%股权质押给上市公司。

除上述情形外，本次交易的交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

68上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四节拟出售资产基本情况

一、基本情况

企业名称东高（广东）科技发展有限公司法定代表人董朋林成立日期1998年2月18日企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码911101091023717184

注册资本2500.00万人民币

广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大注册地址

道东182号601-603、701-708、801-809、1101-1109

广州市番禺区广州市番禺区钟村街汉溪村（汉溪商业中心）汉溪大主要办公地点

道东182号1101-1109

营业期限1998-02-18至无固定期限

软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

经营范围术转让、技术推广;财务咨询;企业管理咨询;计算机软硬件及辅助设

备零售;证券投资咨询

二、历史沿革

（一）标的公司的设立情况1998年2月18日，陈建、陈军签署《（北京东方高胜投资顾问有限公司章程》，约定陈建、陈军分别以货币资金8.00万元与2.00万元出资设立北京东方高胜投资顾问有限公司，注册资本为10.00万元。同日，北京京昊审计事务所出具《（验资报告》（京昊验字（1998）023号），截至1998年2月18日，已收到全体股东缴纳的注册资本合计10.00万元。

1998年2月18日，北京市工商行政管理局向标的公司核发09489584（（1-1）

号《营业执照》。标的公司设立时的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1陈健8.008.0080.00%

2陈军2.002.0020.00%

合计10.0010.00100.00%

69上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）股权变动情况

、1998年7月，增资及标的公司名称变更1998年6月22日，标的公司召开股东会，同意将标的公司名称变更为“（北京东方高圣投资顾问有限公司”，并将标的公司注册资本由10.00万元增加至

108.00万元，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴78.40万元、股东陈

军以货币资金实缴19.60万元。本次增资已经中达会计师事务所审验，并于1998年7月3日出具达验字（1998）2017号《验资报告》。

1998年7月16，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，标的

公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1陈健86.4086.4080.00%

2陈军21.6021.6020.00%

合计108.00108.00100.00%

、2000年10月，增资

2000年10月8日，标的公司召开股东会，同意将标的公司注册资本由108.00

万元增加至500.00万元并新增股东张华，新增注册资本分别由股东陈健以货币资金实缴153.60万元、股东陈军以货币资金实缴38.40万元、股东张华以货币资

金实缴200.00万元。本次增资已经北京德慧会计师事务所审验，并于2000年10月 19日出具德慧验字 C304号《验资报告》。

2000年10月26日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1陈健240.00240.0048.00%

2张华200.00200.0040.00%

3陈军60.0060.0012.00%

合计500.00500.00100.00%

70上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、2001年8月，增资及股权转让

2001年7月17日，标的公司召开股东会同意标的公司注册资本由500.00万

元增至2500.00万元，新增注册资本由天津泰达以货币资金实缴2000.00万元；

同意张华将所持200.00万元出资额，分别转让给卢立军100.00万元，陈健90.78万元，陈军9.22万元。同日，张华与卢立君、陈健、陈军就上述股权转让事项签署《资金转让协议》。本次增资已经中务会计师事务所有限责任公司审验，并于

2001年7月27日出具（2001）中务验字第07-060号《验资报告》。

2001年8月2日，标的公司完成工商变更登记手续。本次增资及股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1天津泰达2000.002000.0080.00%

2陈健330.78330.7813.23%

3卢立君100.00100.004.00%

4陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

、2010年8月，股权转让

2010年8月3日，标的公司召开股东会同意将卢立君所持100万元出资额全部转让给陈明键。同日，卢立君与陈明键就上述股权转让事项签署《（股权转让协议》。

2010年8月18日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1天津泰达2000.002000.0080.00%陈明键（原股东陈健于2005

2年8月将姓名430.78430.7817.23%

变更为陈明

键）

3陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

71上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、2015年3月，股权转让

2014年11月29日，标的公司召开股东会同意天津泰达将其所持有标的公

司80%股份通过天津产权交易中心进行转让，陈明键拥有对上述股权的优先购买权。2015年3月6日，陈明键通过天津产权交易中心受让天津泰达所持有的北京东方高圣80%股份，受让价格为405.00万元。

2015年3月16日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1陈明键2430.782430.7897.23%

2陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

、2015年6月，股权转让2015年4月26日，陈明键与邦吉资本就股权转让事项签署《股权转让协议》；2015年4月27日，陈明键与上海见信就股权转让事项签署《股权转让协议》；2015年5月26日，陈明键与徐士敏就股权转让事项签署《（股权转让协议》。2015年5月27日，标的公司召开股东会同意陈明键将其所持有标的公司20.00%

股份转让给邦吉资本；同意陈明键将其所持有标的公司20.00%股份转让给上海见信；同意陈明键将其所持有标的公司57.23%股份转让给徐士敏。

2015年6月10日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1徐士敏1430.781430.7857.23%

2上海见信500.00500.0020.00%

3邦吉资本500.00500.0020.00%

4陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

72上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、2016年5月，股权转让

2016年1月31日，高圣投资（2015年9月邦吉资本更名为高圣投资）与徐

士敏就股权转让事项签署《股权转让协议》。2016年4月21日，标的公司召开股东会同意高圣投资将其所持有标的公司20.00%股份转让给徐士敏。

2016年5月25日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1徐士敏1930.781930.7877.23%

2上海见信500.00500.0020.00%

3陈军69.2269.222.77%

合计2500.002500.00100.00%

、2016年8月，股权转让

2016年4月22日，标的公司召开股东会同意陈军将其所持有标的公司2.77%

股份转让给徐士敏。2016年7月15日，陈军与徐士敏就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。

2016年8月24日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1徐士敏2000.002000.0080.00%

2上海见信500.00500.0020.00%

合计2500.002500.00100.00%

、2016年10月，股权转让

2016年8月16日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司

10.00%股份转让给上海见信。

2016年10月13日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1徐士敏1750.001750.0070.00%

73上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

2上海见信750.00750.0030.00%

合计2500.002500.00100.00%

、2018年10月，股权转让

2018年9月10日，标的公司召开股东会同意徐士敏将其所持有标的公司

70.00%股份转让给广州千本嘉。2018年10月18日，徐士敏与广州千本嘉就上

述股权转让事项签署《转让协议》。

2018年10月25日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1广州千本嘉1750.001750.0070.00%

2上海见信750.00750.0030.00%

合计2500.002500.00100.00%

、2018年11月，股权转让

2018年11月7日，标的公司召开股东会同意上海见信将其所持有标的公司

30.00%股份转让给广州千本嘉。同日，上海见信与广州千本嘉就上述股权转让事

项签署《转让协议》。

2018年11月14日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1广州千本嘉2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

、2019年3月，股权转让

2019年3月5日，标的公司召开股东会同意广州千本嘉将其所持有标的公

司100.00%股份（对应出资金额2500.00万元）以1.00亿元的价格转让给深圳懂牛。同日，广州千本嘉与深圳懂牛就上述股权转让事项签署《转让协议》。

2019年3月11日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

74上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1深圳懂牛2500.002500.00100.00%

合计2500.002500.00100.00%

、2021年7月，股权转让2021年7月12日，标的公司召开股东会同意东方高圣（2020年6月深圳懂牛更名为东方高圣）将其所持有标的公司45.00%股份（（对应出资金额1125.00万元）以4500.00万元的价格转让给上海睦誉。同日，东方高圣与上海睦誉就上述股权转让事项签署《转让协议》。

2021年7月12日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1东方高圣1375.001375.0055.00%

2上海睦誉1125.001125.0045.00%

合计2500.002500.00100.00%

、2022年1月，股权转让

2021年12月14日，上海睦誉、东方高圣与古鳌科技就股权转让事项签署

《股权转让协议》。协议约定标的公司向古鳌科技转让标的公司51%的股权，交易价款为18768.00万元，其中上海睦誉、东方高圣分别将其所持有标的公司

45.00%、6.00%股份以16560.00万元（对应出资金额1125.00万元）、2208.00万元（对应出资金额150.00万元）的价格转让给古鳌科技。上述协议生效之日起2个工作日内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第一期股权转让款人民币

9571.68万元，标的公司在完成中华人民共和国经营证券期货业务许可证变更后

90天内，古鳌科技向上海睦誉、东方高圣支付第二期股权转让款人民币9196.32

万元（第二期款项尚未支付，根据股权转让协议，评估基准日至实际交割日期间产生的盈利及亏损由上海睦誉及东方高圣承担，扣除过渡期损益影响后合并对价为18551.84万元，第二期收购款调整为8980.16万元）。此外，古鳌科技与上海睦誉、东方高圣约定相关业绩对赌条款。双方约定本次股权转让业绩承诺期为

2022年度、2023年度和2024年度，上海睦誉、东方高圣承诺在上述期间内东高

科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后

75上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

净利润累计不低1.26亿元，其中2022年不低于3600.00万元，2023年净利润不低于4000.00万元，2024年不低于5000万元。

2021年12月24日，标的公司召开股东会同意上海睦誉将其所持有公司

45.00%股份转让给古鳌科技；同意东方高圣将其所持有公司6.00%股份转让给古鳌科技。

2022年1月5日，标的公司完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，

标的公司股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东姓名元）元）（%）

1古鳌科技1275.001275.0051.00%

2东方高圣1225.001225.0049.00%

合计2500.002500.00100.00%

、2022年1月，名称变更2022年1月12日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为“（东高（北京）科技有限公司”。

2022年1月13日，标的公司完成工商变更登记手续。

、2022年8月，名称变更2022年8月18日，标的公司召开股东会同意将公司名称变更为“（东高（广东）科技发展有限公司”。

2022年8月25日，标的公司完成工商变更登记手续。

自2022年1月股权转让完成后至本报告书签署日，标的公司股权结构未发生变动。

（三）最近三年股权转让、增减资情况

最近三年，标的公司涉及的增资及股权转让情况具体如下：

76上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

时间增减资或股权转让内容价格作价依据标的公司股东东方高圣将其所持有

2021年7月4500.00万元双方协商确定

公司45.00%股份转让给上海睦誉

沃克森（北京）国际资产评估有限

标的公司股东上海睦誉、东方高圣分公司评估并出具

2022年1月别将其所持有公司45.00%与6.00%18768.00万元

沃克森国际评报股份转让给古鳌科技

字（2021）第2162号资产评估报告

除上述交易外，标的公司最近三年不存在其他股权转让、增减资的情况。

（四）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，标的公司因股权转让共进行了一次资产评估。

2021年7月，标的公司股东东方高圣将其所持有公司45.00%股份转让给上海睦誉。本次股权转让系标的公司股东内部因股权架构调整而进行的转让，不涉

及第三方，股权转让价格为内部协商确定，未经第三方评估。

2022年1月，标的公司股东上海睦誉、东方高圣分别将其所持有公司45.00%

与6.00%股份转让给古鳌科技。本次股权转让的交易作价系以标的公司经审计评估的净资产价值为基础，并由交易各方协商确定。2021年12月13日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森国际评报字（2021）第2162号资

产评估报告：截至评估基准日2021年9月30日，标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为-3040.98万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为37228.21万元，增值额为40323.43万元。

除上述情形及本次交易外，标的公司最近三年不存在其他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。

、本次评估与前次评估的差异情况

2024年10月14日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森

国际评报字(2024)第1997号资产评估报告：本次评估以收益法评估结果作为最

终评估结论：在持续经营前提下，标的公司股东全部权益价值为23412.25万元，

77上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

增值额为23245.53万元。

本次交易评估与前次交易评估的差异情况如下：

项目本次交易前次交易评估基准日2024年5月31日2021年9月30日评估机构沃克森评估沃克森评估

评估背景古鳌科技拟出售东高科技2%股权古鳌科技收购东高科技51%股权最终采用的评估方收益法收益法法

评估结论23412.25万元37228.21万元

增值额23245.53万元40323.43万元

报告期内，标的公司受到监管处罚、行业大环境低迷等多重不利影响，导致标的公司整体收入、利润情况存在较大幅度下滑。同时，截至本报告书签署日，标的公司目前仍处于暂停新增客户的行政监管措施中，对标的公司正常经营及后续业务规划造成了诸多不稳定因素。因此，标的公司本次交易评估值低于前次交易评估值。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告书签署日，标的公司股权结构图如下：

古鳌科技东方高圣

51.00%49.00%

东高科技

100.00%12.50%

武汉杰诚天津东方高圣

截至本报告签署日，古鳌科技持有标的公司51.00%股权，为标的公司控股股东。古鳌科技实际控制人陈崇军为标的公司实际控制人。

78上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）股东出资及合法存续、转让情况

截至本报告书签署日，标的公司为合法成立并有效存续的有限公司，注册资本已经实缴到位，不存在出资瑕疵或影响其合法存续、转让的情况。

（三）公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在涉及高级管理人员安排的相关规定；标的公司不存在可能对本次交易产生影响的投资协议，不存在可能影响标的公司股权转让、资产独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司共有1家控股子公司、1家参股子公司，基本情况如下：

（一）控股子公司情况武汉杰诚智慧信息科技有限公司（曾用名：广州杰诚信息科技有限公司名称

公司）

统一社会信用代码 91440101MA5CT9TG5H

注册资本50.00万元人民币湖北省武汉东湖新技术开发区佛祖岭街道光谷大道77号光谷金融港注册地址

A1栋 19楼 A区法定代表人张建坤

企业类型有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立时间2019年6月18日

一般项目：软件开发;互联网数据服务;网络技术服务;信息技术咨询

服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数

据处理和存储支持服务;集成电路设计;市场营销策划;企业形象策划;

经营范围企业管理咨询;财务咨询;互联网安全服务;区块链技术相关软件和服务;软件销售;数据处理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2019年6月18日至无固定期限

股权结构标的公司持股100%

79上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至本报告书签署日，标的公司下属控股子公司，不存在构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源超过20%以上且有重大影响的主体。

（二）参股子公司情况公司名称天津东方高圣股权投资管理有限公司

统一社会信用代码 91120116684733407N

注册资本1200.00万元人民币

注册地址 天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 AI308室法定代表人花正金企业类型有限责任公司成立时间2009年3月16日受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2009年3月16日至2059年3月15日

股权结构标的公司持股12.50%

注：2018年9月10日，标的公司与刘小磊签订《股权转让协议》，约定标的公司将其持有的天津东方高圣12.5%的股权转让给刘小磊，天津东方高圣未就该次股权转让办理工商变更手续。2021年6月，标的公司诉至法院，请求判令将其持有的天津东方高圣股权变更至刘小磊名下，该案经一审、二审后，法院均主要以该次股权转让未按照天津东方高圣的公司章程规定经股东会审议批准为由最终判决驳回标的公司的诉讼请求。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属的状况

根据标的公司审计报告，截止2024年5月31日，标的公司总资产为17122.18万元，主要资产账面情况如下：

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金795.93875.004880.21

应收票据---

应收账款23.4725.1122.08

应收款项融资---

预付款项1069.221739.071195.71

其他应收款1396.481720.382149.95

存货---

合同资产---

80上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

其他流动资产3419.106676.494581.50

流动资产合计6704.2011036.0512829.45

长期股权投资--

固定资产498.51720.91555.09

在建工程--695.40

使用权资产4729.205411.827619.23

无形资产1841.621937.481430.88

商誉---

长期待摊费用1728.481978.99484.03

递延所得税资产1620.171793.752431.47

其他非流动资产-0.0129.48

非流动资产合计10417.9811842.9613245.58

资产总计17122.1822879.0026075.04

、租赁房产

截至本报告书签署日，标的公司租赁房产的具体情况如下表所示：

序租赁面积出租方承租方位置租赁期限号（平方米）广州市番禺区广州市番禺区钟

广州佳裕村街汉溪村（汉溪商业中心）2022年5月

1投资有限东高科技汉溪大道东182号601-603、13447.7730日至2027

公司701-708、801-809、901-909、年5月29日

1001-1009、1101-1109[注1]

2024年10

钱宝康、广州市番禺区汉兴东路31号月1日至

2东高科技97.12

郑少薇2804号2025年9月

30日

注1：截至本报告书签署日，上述第1项租赁房产中601-603、701-708、801-809已完成退租，901-909、1001-1009已申请退租并实际腾退。

、商标权

截至本报告书签署日，标的公司拥有的商标情况如下表所示：

81上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号商标名称申请/注册号国际分类专用权期限

2019年9月28日

13615428641至2029年9月27日

2019年9月28日

23616611736至2029年9月27日

2019年9月28日

33616612636至2029年9月27日

2019年10月21日

43615836141至2029年10月20日

2021年10月7日

54765066842至2031年10月6日

2024年1月21日

67117205342至2034年1月20日

2024年3月21日

77109935742至2034年3月20日

2024年1月7日

87111883936至2034年1月6日

2024年6月21日

97115104342至2034年6月20日

、软件著作权

截至本报告书签署日，标的公司持有的计算机软件著作权登记证书如下表所示：

序著作开发完成权利取名称证书号登记号号权人日期得方式懂牛股票智能决策东高软著登字第原始取

1 软件[简称：懂牛股 2019SR0548245 2019.05.16

科技3969002号得

票]V1.1.5.403东方股票智能决策东高软著登字第原始取

2 软件[简称：东方股 2020SR0920143 2020.07.15

科技5798839号得

票]V1.0东方股票智能决策东高软著登字第原始取

3 2020SR0936641 2020.07.31APP软件（Android 科技 5815337号 得

82上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序著作开发完成权利取名称证书号登记号号权人日期得方式

版）[简称：东方股

票 APP]V1.0东方股票智能决策

APP软件（IOS版） 东高 软著登字第 原 始 取

4 2020SR0936115 2020.07.31

[简称：东方股票科技5814811号得

APP]V1.0懂牛股票智能决策APP软件（Android 东高 软著登字第 原 始 取

5 2020SR0897787 2020.07.20

版）[简称：懂牛股科技5776483号得

票 APP]V1.0懂牛股票智能决策

APP软件（IOS版） 东高 软著登字第 原 始 取

6 2020SR0881633 2020.07.20

[简称：懂牛股票科技5760329号得

APP]V1.0淘牛邦手机应用软东高软著登字第原始取

7 件（iOS版）[简称： 2020SR0349936 2015.12.21

科技5228263号得

TNB]2.0.0淘牛邦手机应用软东高软著登字第原始取

8 件（Android版）[简 2020SR0218441 2015.12.21

科技5097137号得

称：TNB]2.0.0期权通智能决策APP软件（Android 东高 软著登字第 原 始 取

9 2021SR1414037 2021.09.15

版）[简称：期权科技8136663号得

通]V1.0期权通智能决策

APP软件（IOS版） 东高 软著登字第 原 始 取

10 2021SR1414036 2021.09.15

[简称：期权科技8136662号得

通]V1.0

六合智投 APP 软东高软著登字第原始取

11 件（Android版）[简 2023SRE000968 2022.11.23

科技 E0000968号 得

称：六合]V1.0

六合智投 APP 软东高软著登字第原始取

12 件（iOS版）[简称： 2023SR0176280 2022.11.22

科技10763451号得

六合智投]V1.0

懂牛股票 APP 软东高软著登字第原始取

13 件（Android 版） 2023SR0328404 2022.10.24

科技10915575号得

V1.0

懂牛股票 APP 软 东高 软著登字第 原 始 取

14 2023SR0398516 2022.10.24件（iOS版）V1.0 科技 10985687号 得聚牛投研决策系统东高软著登字第原始取

15 [ 简 称 : 聚 牛 投 2023SR0471448 2023.02.01

科技11058619号得

研]V1.0

CRM 客户关系管东高软著登字第受让取

16 理软件 [简称： 2020SR0780284 2020.05.26

科技5658980号得

CRM软件]V1.0

CRM 客户管理系 东高 软著登字第 受 让 取

17 2020SR0775560 2020.05.26

统 V1.0 科技 5654256号 得

CRM 软件业务系 东高 软著登字第 受 让 取

18 2020SR0778107 2020.05.26

统 V1.0 科技 5656803号 得

83上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序著作开发完成权利取名称证书号登记号号权人日期得方式

CRM 资源管理系 东高 软著登字第 受 让 取

19 2020SR0778106 2020.05.26

统 V1.0 科技 5656802号 得

CMS 产 品 系 统 东高 软著登字第 受 让 取

20 2020SR0779425 2020.05.26

V1.0 科技 5658121号 得

CMS 公众平台系 东高 软著登字第 受 让 取

21 2020SR0779432 2020.05.26

统 V1.0 科技 5658128号 得

CMS 广告推送系 东高 软著登字第 受 让 取

22 2020SR0778118 2020.05.26

统 V1.0 科技 5658814号 得

CMS 活 动 系 统 东高 软著登字第 受 让 取

23 2020SR0779774 2020.05.26

V1.0 科技 5658470号 得

CMS 内容管理软东高软著登字第受让取

24 件[简称：CMS 软 2020SR0782110 2020.05.26

科技5660806号得

件]V1.0

CMS 推 广 系 统 东高 软著登字第 受 让 取

25 2020SR0781003 2020.05.26

V1.0 科技 5659699号 得

CMS 内容管理软东高软著登字第受让取

26 件 [简称 :CMS 软 2021SR1061104 2021.06.01

科技7783730号得

件]V2.0

CRM 客户关系管东高软著登字第受让取

27 理软件 [简称： 2021SR1061003 2021.06.01

科技7783629号得

CRM软件]V2.0视频在线系统东高软著登字第受让取

28 2021SR1044247 2021.06.01

V1.0 科技 7766873号 得千拓智能企微助手东高软著登字第受让取

29 2023SR0421834 2023.02.01

V1.0 科技 11009005号 得大师擒龙解盘系统武汉软著登字第原始取

30 [简称：大师擒 2020SR1062628 2020.06.01

杰诚5941324号得

龙]V1.0擒龙环境系统武汉软著登字第原始取

31 2020SR1062893 2020.06.01

V1.0 杰诚 5941589号 得擒龙战法系统武汉软著登字第原始取

32 2020SR1062900 2020.06.01

V1.0 杰诚 5941596号 得深度研报系统武汉软著登字第原始取

33 2020SR1062982 2020.06.01

V1.0 杰诚 5941678号 得市场研究系统武汉软著登字第原始取

34 2020SR1051597 2020.06.01

V1.0 杰诚 5930293号 得特色复盘系统武汉软著登字第原始取

35 2020SR1051305 2020.06.01

V1.0 杰诚 5930001号 得选股策略系统武汉软著登字第原始取

36 2020SR1055011 2020.06.01

V1.0 杰诚 5933707号 得舆情快讯系统武汉软著登字第原始取

37 2020SR1051627 2020.06.01

V1.0 杰诚 5930323号 得指数行情系统武汉软著登字第原始取

38 2020SR1051397 2020.06.01

V1.0 杰诚 5903093号 得至尊战法系统武汉软著登字第原始取

39 2020SR1051587 2020.06.01

V1.0 杰诚 5930283号 得千拓广告投放管理武汉软著登字第原始取

40 2020SR1666474 2020.06.20

系统 V1.0 杰诚 6467446号 得

84上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序著作开发完成权利取名称证书号登记号号权人日期得方式千拓微信生态运营武汉软著登字第原始取

41 服 务 管 理 系 统 2020SR1666431 2020.06.20

杰诚6467403号得

V1.0千拓营销合规审查武汉软著登字第原始取

42 2020SR1666457 2020.06.20

管理系统 V1.0 杰诚 6467429号 得千拓营销留痕管理武汉软著登字第原始取

43 2020SR1666458 2020.06.20

系统 V1.0 杰诚 6467430号 得千拓资讯管理系统武汉软著登字第原始取

44 2020SR1666443 2020.06.20

V1.0 杰诚 6467415号 得千拓客户关系管理武汉软著登字第原始取

45 软件[简称：SCRM 2021SR1280007 2021.06.21

杰诚8002633号得

软件]V1.0千拓员工管理系统武汉软著登字第原始取

46 2022SR1346652 2022.07.06

V1.0 杰诚 10300851号 得

千 拓 云 销 APP 武汉 软著登字第 原 始 取

47 2022SR1406645 2022.08.11

（Android版）V1.0 杰诚 10360844号 得

千 拓 云 销 APP 武汉 软著登字第 原 始 取

48 2022SR1406646 2022.08.11（iOS版）V1.0 杰诚 10360845号 得千拓数智化合规系武汉软著登字第原始取

49 2023SR0326098 2022.12.29

统 V1.0 杰诚 10913269号 得千拓财务管理系统武汉软著登字第原始取

50 2023SR0431881 2022.12.31

V1.0 杰诚 11019052号 得杰诚天机明崇金融武汉软著登字第原始取

51 2023SR1367187 2023.08.17

终端软件 V1.0 杰诚 11954360号 得千拓数智化决策系武汉软著登字第原始取

52 2023SR1491003 2023.09.11

统 V1.0 杰诚 12074037号 得六合智投金融终端武汉软著登字第原始取

53 软件[简称：六合智 2023SR1486864 2023.06.30

杰诚12078176号得

投]V1.0杰诚上智数据工具武汉软著登字第原始取

54 之估值分析软件 2023SR1592123 2023.10.07

杰诚12179296号得

V1.0杰诚上智数据工具武汉软著登字第原始取

55 之经营稳定性软件 2023SR1592548 2023.10.07

杰诚12179721号得

V1.0千拓资产管理系统武汉软著登字第原始取

56 2023SR1412025 2023.06.30

V1.0 杰诚 11999198号 得杰诚天策大数据指武汉软著登字第原始取

57 标平台【简称：天 2024SR0329076 2024.02.28

杰诚12732949号得

策指标】V1.0

注：第16-29项著作权系标的公司受让自其已注销的子公司广东东高。2024年1月5日，标的公司与广东东高签署《计算机软件著作权转让合同》，约定将该等软件著作权转让给标的公司。截至本报告书签署日，前述软件著作权转让的著作权行政管理部门备案手续正在办理过程中。

、域名

截至本报告书签署日，标的公司已获准域名备案情况如下表所示：

85上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 域名 注册人 ICP备案号

1 tcfortune.com 东高科技 粤 ICP备 2022127903号-1

2 idongniu.com 东高科技 粤 ICP备 2022127903号-2

3 dfchina.com 东高科技 粤 ICP备 2022127903号-3

4 dn8188.com 东高科技 粤 ICP备 2022127903号-4

（二）标的公司主要负债、或有负债情况

根据标的公司审计报告，截至2024年5月31日，标的公司总负债为18410.28万元，主要负债账面情况如下：

单位：万元负债科目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动负债---

短期借款---

应付票据---

应付账款520.20470.591884.13

合同负债8005.9413883.5013095.93

应付职工薪酬1023.591550.981632.12

应交税费342.8342.5390.98

其他应付款1112.1329.02482.04

一年内到期的非流动负债2146.931694.431422.26

其他流动负债403.66773.98775.17

流动负债合计13555.2618445.0419382.63

长期借款---

租赁负债3752.404390.716533.29

预计负债--55.00

递延收益---

递延所得税负债1102.621263.191870.99

非流动负债合计4855.025653.908459.29

负债合计18410.2824098.9427841.92

报告期内，标的公司的或有负债情况如下：

2022年东高科技收到北京市海淀区人民法院寄送起诉状等资料，原告祥源

控股集团有限责任公司（（以下简称“祥源公司”）向北京市海淀区法院提起诉讼，

86上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

要求被告一东高科技原股东陈明键以640万的价格回购祥源公司持有的上海东

方高圣投资顾问有限公司38.09%的股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任，该案因对方申请财产保全而冻结了本公司640万货币资金。2024年7月8日，北京市朝阳区人民法院(2023)京0105民初35401号民事判决书判决如下：（1）被告陈明键于本判决生效之日起七日内向原告祥源控股集团有限责任公司给付股

权回购款240万元；（2）驳回原告祥源公司的其他诉讼请求。截至本报告书签署日，东高科技未收到北京市第三中级人民法院开庭传票。

（三）重大债权债务及抵押质押的情况

、重大债权债务的情况

截至本报告书签署日，标的公司存在股东授信、借款，不存在银行借款和担保合同，不存在对外担保合同，正在履行股东授信、借款合同如下：

（1）授信协议贷款人合同名序授信金额已出借金额收款日

/借款借款人称及编授信期限号（万元）（万元）期人号

400.002024.02

古鳌科东高科

12750.00200.002024.04

技技

400.002024.07

300.002024.02《授信协

2024.01.01-议》GA- 100.00 2024.04

2025.06.30

20240101

东方高东高科100.002024.05

22750.00

圣技100.002024.06

100.002024.10

50.002024.11

（2）借款合同序

合同名称借入方出借方借款金额（万元）借款期限号

古鳌科技300.00

2024.02.29-

1《借款协议》东高科技

2025.02.28

东方高圣300.00

2《借款协议》东高科技古鳌科技300.00

87上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序

合同名称借入方出借方借款金额（万元）借款期限号

2024.02.07-

东方高圣300.00

2025.02.06

古鳌科技400.00

2024.07.01-

3《借款协议》东高科技

2025.06.30

东方高圣400.00

注：按照借款协议约定，借款期限在2024.07.01-2025.06.30中东方高圣出借的400.00万元借款中有250.00万元尚未到账。

上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。除上述情形外，标的公司不存在其他重大债权债务的情况。

2023年11月及2024年6月，东高科技因内部控制、合规管理等相关问题，先后两次被广东证监局出具责令暂停新增客户的监管措施；目前，东高科技正在按照监管要求开展全面整改工作。因受上述因素的影响，东高科技营业收入、净利润出现较大幅度下滑。

2022年、2023年以及2024年1-5月，东高科技营业收入分别为

37528.99万元、42201.43万元以及7847.18万元，2024年以来出现较大幅

度下滑；2022年、2023年以及2024年1-5月，东高科技扣除非经常性损益归属于母公司净利润分别为1345.19万元、650.08万元以及-128.24万元，持续下滑且由盈转亏。

截至2024年5月31日，东高科技的货币资金仅为795.93万元，其流动比率、速动比率、资产负债率分别为0.49、0.42和107.52%，东高科技的偿债能力较弱。同时，由于东高科技被采取暂停新增客户的监管措施，无法拓展新增客户以提高营业收入，从而对偿债能力产生进一步不利影响。

针对上述财务资助，上市公司将于东高科技整改验收获得通过，经营活动恢复正常后，逐步要求其偿还上述借款。上述财务资助主要系用于标的公司补充短期流动资金，若东高科技能够顺利通过广东证监局的整改验收，那么东高科技将凭借其成熟的经营经验，重新招募员工、恢复与供应商的业务合作、拓展客户群体，实现业绩的快速增长，从而有利于提升东高科技的偿付能力。由于上述借款的期限均为1年期，最早一笔借款将于2025年2月到期，届时上市公司将根据东高科技的偿债能力、整改验收情况以及经营情况，综合考虑是否给予东高科技借款展期。若东高科技不能尽快恢复正常经营，则可能出现无法及时归还上述借款的情形，产生借款无法收回的风险。

88上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

针对尚未使用的授信额度，截至本重组报告书签署之日，上市公司无继续出借款项的计划，后续上市公司将根据东高科技是否能通过广东证监局的整改验收，业务恢复情况、盈利预测及资金缺口等因素，综合考量后决定是否继续履行尚未到期的授信协议。本次交易完成后，上市公司仍继续持有东高科技49.00%股权，若东高科技能够通过整改验收，继续向东高科技提供财务资助，有助于其快速恢复正常经营，拓展业务规模、增强盈利能力，从而提升东高科技的偿付能力和股权价值，有利于维护上市公司及中小股东利益，则上市公司将继续履行尚未到期的授信协议。若随着东高科技整改进展推进，发现其通过验收的可能性较低，则上市公司或将不再履行尚未到期的授信协议，从而避免无法收回款项的风险进一步扩大。

、抵押质押的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在股权和资产抵质押的情况。

（四）主要经营资质情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有的生产经营资质情况如下：

颁发日有效序号持证人证书名称许可范围证书编号期期经营证券

2024年6

1东高科技期货业务证券投资咨询000000059724长期

月3日许可证

2021年

高新技术

2 武汉杰诚 - GR202144005602 12 月 20 3年

企业日信息服务业务

（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服增值电信

务、信息即时交2020年5

3 东高科技 业务经营 京 B2-20200759 5年互服务。【依法月13日许可证须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

相应经营活动】

六、最近三年主营业务发展情况

标的公司致力于打造金融科技能力，通过自主研发的决策软件、投资研究中台、图文和视频教学系统，赋能前端专业投顾、投研人员进行投资研究、特色指

89上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标工具的创新研发、交易策略研发与回溯验证，从而促进前端产品、课程、服务等快速创新与迭代，向个人投资者提供“（培训+软件工具+陪伴式互动”服务，目前已经构建形成了“（中台+专家+场景化”的核心业务模式以及三大主营业务:证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务。

自2023年以来，受行业宏观与监管政策、市场需求放缓、市场竞争加剧、以及受到停止新增客户的监管处罚等因素影响，标的公司营收增速放缓，经营业绩有所下滑。

最近三年，标的公司的主营业务未发生重大变化。

七、合法合规情况

（一）诉讼仲裁情况

截至本报告书签署日，标的公司尚未了结的重大诉讼与仲裁情况如下：

序原告/申被告/被申请案件案由审理法院诉讼请求案件程序号请人人进展

1、请求判令陈明键2024年7月8日，法

以640万元的价格院作出一审判决，认回购祥源控股集团为祥源控股要求东高有限责任公司（以下科技承担补充赔偿责简称“祥源控股”）任缺乏合同和法律依祥源控股北京市朝二审

合同陈明键、东高所持有的上海东方据，对此不予支持；判

1集团有限阳区人民尚在

纠纷科技高圣全部股权；2请决陈明键向祥源控股责任公司法院排庭求判令东高科技为给付股权回购款240

上述回购义务承担万元，驳回祥源控股补充赔偿责任；3、诉的其他诉讼请求。截讼费由陈明键、东高止目前原告及被告均科技承担。已经提起上诉。

上述诉讼标的涉及的金额占标的公司总资产比例较小，不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，标的公司不存在其他尚未了结的重大诉讼与仲裁。

（二）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（三）行政监管措施或行政处罚情况

最近三年，标的公司存在收到行政监管措施与行政处罚的情况，具体如下：

90上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、2022年4月，北京证监局行政监管措施2022年4月27日，中国证监会北京监管局向标的公司下发了（2022〕76号《关于对东高（（北京）科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，东高(北京)科技有限公司在有关证券投资顾问业务推广中不实宣传证券投资顾问尹鹏飞基金经理从业经历，未对业务推广进行有效规范。上述行为违反了《（证券投资顾问业务暂行规定》第二十四条的规定。根据《（证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条中国证监会北京监管局决定对东高(北京)科技有限公司及尹鹏飞采取出具警示函的监管措施。

、2023年7月，广东证监局行政监管措施2023年7月26日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（2023〕93号《关于对东高（广东）科技发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查东高科技存在任用未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议的问题，违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会

公告（2020〕66号）第七条的规定。根据《（证券法》第一百七十条和《（证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条规定，中国证券监督管理委员会广东监管局对标的公司采取出具警示函的行政监管措施。

、2023年11月，广东证监局行政监管措施

2023年11月8日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了2023〕139号《（关于对东高（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该决定的具体内容如下：

经查，发现东高科技存在以下违规情形：一是内控管理不到位，制度建设不健全，股票池管理不完善，子公司及分支机构管理不规范。二是人员管理不规范。

未在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问的人员向客户提供投资建议；人员

管理与业务规模不匹配，大量直接从事营销、客服等工作的员工未在中国证券业协会注册登记，且部分为劳务派遣人员或实习生。三是直播业务推广过程中合规管控不到位，部分直播内容未留痕，且存在暗示推荐个股等情形。四是业务推广、

91上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

协议签订及服务提供环节执业不规范。展业过程中存在误导性宣传和暗示收益行为；提供投资建议时未向客户充分说明依据，未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容；服务协议未明确证券投资顾问职责和禁止行为。五是公司工商注册地址、业务经营场所、法定代表人等关键信息变更未按规定报备。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发1997〕96号）第四条、第十条和《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告2020〕66号，以下简称《（暂行规定》）第三条、第七条、第九条、第十条、第十二条、第十四条、第十六条、第二十四条、第二十七条、第三十一条的规定。根据《（证券法》第一百七十条第二款和《（暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

、2024年6月，广东证监局行政监管措施2024年6月13日，中国证监会广东监管局向标的公司下发了（2024〕58号《关于对东高（（广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》，该文件的具体内容如下：

经查，广东证监局发现东高科技存在以下违规行为：一是被采取责令暂停新增客户措施期间存在新增客户行为，反映出东高科技内部控制不健全，合规管理不到位。二是业务推广及投顾服务过程中存在暗示收益的情况，向客户提供的投资建议缺乏合理依据，未在中国证券业协会登记注册为“投资顾问”的人员向客户提供投资建议，向客户提供投资建议时未告知证券投资顾问的姓名及其登记编码等内容。三是提供证券投资顾问服务未与客户签订证券投资顾问协议。未严格评估客户风险承受能力，个别客户缺少风险测试及适当性评估结果确认书。

上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发1997〕96号）第四条和《（证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告（2020〕66号）第三

条、第七条、第十二条第一款第二项、第十四条第一款、第十五条、第十六条、第十九条及第二十四条的规定。按照《（证券法》第一百七十条第二款和《（证券投资顾问业务暂行规定》第三十二条的规定，广东证监局决定对东高科技采取责令

92上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

暂停新增客户的监督管理措施，责令东高科技自收到本决定书之日起暂停新增客户6个月。

、2024年9月，番禺区人力资源和社会保障局行政处罚2024年8月16日，番禺区人力资源和社会保障局向东高科技送达了《（劳动保障监察行政处罚告知书》（穗番人社监2024〕4号）告知了拟作出的行政处

罚内容及事实、理由、依据和东高科技依法享有的陈述、申辩权利。对此东高科技未作陈述申辩。该文件的具体内容如下：

经查东高科技存在未按照规定支付99名劳动者2024年4月工资共115万

元、未按照规定支付131名劳动者2024年5月工资共173万元总金额288万元，以上事实有调查询问笔录、《劳动保障监察限期改正指令书》（穗番人社监

2024〕4-3号）证据证实。上述行为违反了《中华人民共和国劳动法》第五十

条、《劳动保障监察条例》第六条的相关规定。

2024年9月4日，根据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第三项的相关规定，番禺区人力资源和社会保障局决定对东高科技处以罚款贰万元整的行政处罚。截至本报告书签署日，东高科技尚未支付上述罚款。

根据相关法律法规，上述行政监管措施及行政处罚不属于情节严重的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他行政处罚或刑事处罚情况。

（四）重大潜在纠纷情况

最近三年内，标的公司存在的重大潜在纠纷如下：

、潜在租赁纠纷

（1）关于汉溪商业中心写字楼租赁事宜的潜在纠纷

2022年6月，标的公司向广州佳裕承租汉溪商业中心写字楼6-11楼，租赁

期限至2027年5月29日。2023年10月、2024年6月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户6个月的行政监管措施，办公场地使用需求剧减。自2023年12月至2024年6月，标的公司分别就汉溪商业中心写字楼

6-10楼申请退租。2024年6月28日，广州佳裕委托律师事务所向标的公司及股

93上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东东方高圣发出《（律师函》，函告标的公司限时缴清欠付费用以及相应的违约金，东方高圣承担连带清偿责任，逾期仍未履行的，广州佳裕将采取法律措施维权。

2024年8月15日，广州佳裕书面回函同意退租6-8层，9-10层标的公司已

完成实际腾退但尚未收到广州佳裕书面回函同意退租，11层标的公司则继续正常租用。同时，就标的公司拖欠相应楼层租金、违约金等相关费用的情形，广州佳裕已发函进行催缴。

（2）关于北京南四环西路写字楼租赁事宜的潜在纠纷

2023年1月，武汉杰诚向北京世纪星空承租北京市丰台区南四环西路186

号三区2号楼7层09-16室，租赁面积1232.52平方米，租赁期限自2023年1月1日至2025年12月31日。2024年3月20日，武汉杰诚与北京智妍君科技有限公司签署《委托代付房租及管理费说明》，约定2024年3月1日至2025年

12月31日期间，每期房屋租金等相关费用均由北京智妍君科技有限公司代付。

2024年7月，北京智妍君科技有限公司因自身经营发展需要，决定终止向标的

公司的租金代付行为。同时，鉴于2023年10月、2024年6月，东高科技分别被中国证监会广东监管局处以责令暂停新增客户6个月的行政监管措施，办公场地使用需求剧减，武汉杰诚书面申请退租并已实际交还上述租赁房产，但北京世纪星空书面回函要求武汉杰诚承担提前退租的责任，包括提前退租租金及项目管理费损失的赔偿及装修期租金全部款项。

2024年9月19日，北京世纪星空委托律师事务所向武汉杰诚发出《律师函》，函告武汉杰诚租赁协议解除，限时缴清欠付费用以及相应的违约金，逾期仍未履行的，北京世纪星空将采取法律措施维权。

、潜在劳动纠纷

2023年10月、2024年6月，标的公司分别被中国证监会广东监管局处以责

令暂停新增客户6个月的行政监管措施，营业收入和劳动用工需求剧减，因而与部分员工协商解除劳动合同，存在未及时支付员工工资的情形。根据2024年9月，番禺区人力资源和社会保障局对标的公司作出《行政处罚决定书》，载明：

标的公司未按照规定支付99名劳动者2024年4月工资共115万元、未按照规定

支付131名劳动者2024年5月工资共173万元，总金额288万元。为此，标的

94上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司已按照相应规定，就上述款项计提应付职工薪酬。此外，标的公司针对上述情形已与相关员工进行了充分沟通，后续将视标的公司复业进展与财务情况分期向相关员工发放所欠薪资。

除上述情形外，最近三年标的公司不存在其他重大潜在纠纷。

（五）欠缴税款情况根据国家税务总局广州市番禺区税务局出具的《（税务事项通知书》，截至2024年9月10日，东高科技尚有2024年3月至2024年6月的增值税、城市维护建设税、教育附加税款未办结。截至本报告书签署日，标的公司未因前述欠税事宜受到行政处罚。

（六）标的公司业务违规情形出现的原因及上市公司前次收购时的关注情况

、东高科技违规情形出现原因

2022年至2024年间，东高科技因业务合规性问题曾多次受到监管部门采

取的行政监管措施。主要原因如下：

东高科技历史上存在内控制度不健全、管理不到位、执业不规范等情况，

2020年至2022年期间，东高科技处于业务的高速成长期，整体业务规模迅速扩张，进一步暴露出内控瑕疵和业务合规性管理上的不足，为后续因违规事项而受到监管措施埋下隐患。同时，因东高科技员工在短期内大量扩充，相关人员对内控制度的执行和落实不到位且缺乏成熟的监督机制，导致了东高科技在人员管理及业务操作层面出现不合规的情形。

、相关情形在收购东高科技前是否已存在

上市公司前次收购完成后，东高科技因业务合规性问题受到监管部门采取行政监管措施的具体情况如下：

处罚处罚决定文书号违规事项收购前是否已存在时间单位是，根据东高科技向北《关于对东京监管局提交的《北京高（北京）东方高圣投资顾问有限

2022北京科技有限公

证券投资顾问业务推广公司关于尹鹏飞事件的年4监管司及尹鹏飞中不实宣传内部调查结果及合规处月局采取出具警理决定的汇报》（东方示函监管措

高圣2021〕企字第19施的决定》号），东高科技相关违

95上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

处罚处罚决定文书号违规事项收购前是否已存在时间单位

2022〕76规情形系上市公司收购

号前存在，但相应违规情形已于上市公司收购前

完成整改，且此处罚为行政监管措施并不构成重大违法违规情形根据东高科技向广东监管局提交的《东高（广《关于对东东）科技发展有限公司高（广东）关于警示函的自查整改科技发展有任用未在中国证券业协报告》（东高2023〕

2023广东限公司采取会注册登记为证券投资27号）与《关于投资者年7监管出具警示函顾问的人员向客户提供郭某洪相关情况的自查月局措施的决投资建议报告》（东高2023〕定》

19号），东高科技相关

2023〕93

违规事项为前次收购完号

成后发生，但类似情形在收购前存在内控管理不到位；人员《关于对东管理不规范；直播业务高（广东）

推广过程中合规管控不除公司工商注册地址、科技发展有到位；业务推广、协议业务经营场所、法定代限公司采取

2023广东签订及服务提供环节执表人等关键信息变更未

责令暂停新

年11监管业不规范、客户适当性按规定报备事项因前次增客户监管

月局管理不完备、展业信息收购导致相关情况变更措施的决

公示不规范；公司工商而发生，其他事项在收定》

注册地址、业务经营场购前亦存在类似情形

2023〕

所、法定代表人等关键

139号

信息变更未按规定报备《关于对东高（广东）采取责令暂停新增客户除采取责令暂停新增客科技发展有措施期间存在新增客户户措施期间存在新增客限公司采取

2024广东行为；业务推广及投顾户行为事项系标的公司

责令暂停新年6监管服务过程中存在暗示收被采取监管措施后才出增客户监管

月局益的情况；提供证券投现的情形外，其他事项措施的决资顾问服务未与客户签在收购前亦存在类似情定》订证券投资顾问协议形

2024〕58

号

上述监管措施所提及的违规情形所涉及的具体事例，部分在上市公司收购后发生，但其根源在于内部控制不健全，管理不到位，相似情形在收购前即存在。

96上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、前次收购东高科技时你公司对其业务合规性尽职调查的具体情况，相关交易决策是否审慎

上市公司前次收购东高科技时，未专门针对标的公司的业务合规性进行专项尽职调查。根据对北京证监局、广东证监局网站公示信息的网络核查，自东高科技于2019年3月被东方高圣收购后至2021年12月被上市公司收购时，其不存在因业务不合规受到中国证券监督管理委员会及其派出机构所处以行政处罚和采取监管措施的情形。

上市公司前次收购东高科技不构成重大资产重组且不为关联交易，上市公司已按照相关法律法规及深交所的要求对所涉及收购事项进行了审议和披露。具体而言，上市公司聘请具有证券、期货业务从业资格的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司对东高科技进行审计和评估。经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《北京东方高圣投资顾问有限公司审计报告》（天职业字[2021]44891号）。同时，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具沃克森国际评报字

（2021）第2162号资产评估报告，此次评估以收益法评估结果作为最终

评估结论，在持续经营前提下，东高科技股东全部权益价值为37228.21万元。

针对前次收购相关交易事项，上市公司已分别召开第四届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会对《关于收购北京东方高圣投资顾问有限公司51%股权暨签署<股权转让协议>的议案》进行审议并通过。

同时，上市公司独立董事出具《独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》认为：“此次交易相关决策程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定；标的资产已经具有证券、期货从业资格的审计机

构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告；交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。”综上，前次收购东高科技时，上市公司未对标的公司的业务合规性进行专项尽职调查，决策审慎性有所欠缺。上市公司聘请了有资格的会计师

97上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

事务所及评估机构对标的公司进行审计评估，前次收购东高科技的交易方案经董事会、股东大会审议通过，独立董事发表独立意见，上市公司决策程序完备。

八、主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产合计6704.2011036.0512829.45

非流动资产合计10417.9811842.9613245.58

资产合计17122.1822879.0026075.04

流动负债合计13555.2618445.0419382.63

非流动负债合计4855.025653.908459.29

负债合计18410.2824098.9427841.92

所有者权益合计-1288.10-1219.93-1766.88

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

营业收入7847.1842201.4337528.99

营业成本716.514273.153707.99

营业利润-53.76947.091705.23

利润总额-55.16883.281639.77

净利润-68.17778.101521.02归属于母公司所有者的净利

-68.17778.101521.02润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额-1122.11777.616373.02

投资活动产生的现金流量净额185.12-2430.42-1694.24

筹资活动产生的现金流量净额830.09-2352.40-1157.31

现金及现金等价物净增加额-106.91-4005.213521.47

98上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（四）主要财务指标项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产负债率（%）107.52%105.33%106.78%

流动比率（倍）0.490.600.66

速动比率（倍）0.420.500.60

毛利率（%）90.87%89.87%90.12%

注：上述财务数据已经审计。相关计算公式如下：

1、资产负债率=负债总额/资产总额

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

4、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

九、标的资产不涉及职工安置

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前签署的劳动合同。

十、债权债务转移情况

本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。

十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为古鳌科技转让标的公司2.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

99上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五节交易标的评估或估值

一、本次交易标的评估概况

（一）评估的基本情况本次交易的评估基准日为2024年5月31日。根据沃克森评估出具的《（评估报告》，本次评估采用收益法、资产基础法两种方式对东高科技股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法确定评估结论。经收益法评估，在持续经营前提下，东高科技股东全部权益的评估值为23412.25万元，评估增值额23245.53万元，增值率为13943.17%。

（二）评估方法的选择

、评估方法选择的依据

（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”、评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

100上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可

比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（3）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

、评估方法的选择

本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析：

101上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

考虑对东高（广东）科技发展有限公司未来预期收益可以预测并可以

用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（2）市场法适用性分析：

考虑我国资本市场存在的与东高（广东）科技发展有限公司可比的同

行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

（3）资产基础法适用性分析

考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估

算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取资产基础法、收益法对评估对象进行评估。

（三）评估假设

、基本假设

（1）交易假设。

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设。

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）资产持续使用假设。

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

102上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）企业持续经营的假设。

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单

位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在

重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在

应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其

他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

103上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响

的诉讼、抵押、担保等事项。

、特定假设

（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资

产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应

付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

（6）2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述

2023年4月17日修订的公司章程

规定“经理”为法定代表人，工商营公司治理业执照显示公司法定代表人为“卢法人变更为总经

1整改完成方面盛政”，但“卢盛政”时任公司财务理部中心副总经理，公司总经理为“董朋林”。

104上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述

2023年3月1日公司董事会审议通

过注销子公司的议案，议案中注明

2“若通过，将提交古鳌科技董事会整改完成审议”。上述情况与公司章程关于“股东的权利”规定不符

部分制度起草、制定、发布无相关审批流程。如《东高（广东）科技已拟定和重新发展有限公司投资顾问业务管理制梳理公司各环节修订各环节中3度》《合规、风控、售后管理办中制度缺失的部整改完成的相关制度，法》等重要制度未在公司办公平台分并补齐并经审议后发发布，且未就上述制度开展员工培布。

内控制度训。

方面《东高（广东）科技发展有限公司合规管理规定》未覆盖业务推广、已拟定和重新

协议签订、服务提供、客户回访、梳理公司各环节修订各环节中

4投诉处理等业务环节，未明确合规中制度缺失的部整改完成的相关制度，

检查方法、检查内容、检查比例、分并补齐并经审议后发

检查频率、检查结果处理等相关规布。

定。

董朋林作为公司总经理，自2023已辞退兼任职

5整改完成

年5月起兼任古鳌科技副总经理。务部分公司高管至今未通过高级管理4月底完成整

6整改完成

人员水平评价测试。改业务部门直接

从事营销、客

直接从事营销、服等工作的人

截至检查日，公司有354名直接从客服等工作的人员已100%持

7事营销、客服等工作的员工未在中员必须在协会注整改完成证，未持证人国证券业协会注册登记。册登记后方可持员均已调离直证上岗。

人员管理接接触客户岗方面位。

直接从事营销、客服等工作的人已整理和清退

截至检查日，公司有100名劳务派员必须是公司正所有的劳务派

8遣员工及72名实习生直接从事营整改完成式员工，且在协遣员工及实习销、客服等工作。

会注册登记后方生。

可持证上岗。

已在官网公示官网公示所有投所有的投顾人未在公司网站公示证券投资顾问的

9顾人员的姓名及整改完成员及一般从业

姓名及其登记编码。

其登记编码人员的姓名及登记编码。

105上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述公司与子公司武汉杰诚智慧信息科

技有限公司在部门设置、人员职

10整改完成

责、办公场地、技术系统、内部管理等方面未隔离。

子公司及北京分公司于2022年12月和2023分支机构年8月分别变更了公司名称和负责管理方面人，公司经营办公会、董事会未对

11整改完成已重新报备

上述事项进行审议，违反了公司《分支机构管理办法》的相关规定。

子公司武汉杰诚负责你公司荐股软

件懂牛、六合智投的开发、测试和

12运维等技术工作，但你公司未与子整改完成

公司武汉杰诚签订相关技术服务合同。

懂牛、六合智投等荐股软件由武汉

杰诚开发，具备涉及具体证券投资已调整相关产监管软件

品种的投资分析意见，提供具体证品研发人员，

13开发及管整改完成

券品种选择建议的功能，但上述荐当前无新产品理方面股软件的开发人员未在证券业协会迭代。

注册登记。

已在官网对公官网对公司所有

未在公司网站公示懂牛、六合智投司所有产品的

产品的类别、收

14等荐股软件的产品类别、服务收费整改完成类别、收费标

费标准和收费方标准和收费方式等信息。准和收费方式式进行公示进行了公示。

截至检查日，公司共有直播人员52制定完善的直播制度已建立，名，直播平台包括抖音、视频号管理制度，并建

15整改完成技术系统已上等，公司直播合规审查未能全面覆立系统管控流线。

盖上述直播人员及平台。程。

制度已建立，并建立直播人制定完善的直播

13名直播人员在中国证券业协会注员的管理模

管理制度，对直

16册登记为“一般证券业务”，未登记整改完成块，无资质人

播人员的报备进

直播展业为“投资顾问”。员无法进行直方面行系统化管理。

播报备和直播。

工具易用性一公司在部分第三方平台直播内容未购买第三方录屏

17整改完成般，需加强日留痕。软件常巡检。

制定完善的直播制度已覆盖相

18部分直播人员在直播中推荐个股。整改完成

管理制度，并建关禁止行为，

106上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述立系统管控流加强培训宣导程。及处罚力度。

制定完善的营销制度已覆盖相

客户营销公司个别营销素材宣传内容暗示收宣传制度，并建关禁止行为，

19整改完成方面益。立系统管理流加强培训及处程。罚力度。

制度已完善，截至检查日，公司股票池有3908制定完善的股票股票池系统已只股票，来源为系统自动抓取录入

20池管理制度，并整改完成上线，已覆盖

和投资顾问手工录入，系统显示，建立系统流程。入池和出池管股票进入股票池无审核环节。

理。

公司规定，投资顾问荐股前均需在制度已完善，“已报备股票”模块报备，截至检查制定完善的股票股票池系统已

21日，报备数量达11209条，已审核池管理制度，并整改完成上线，已增加

29条，且报备审核流程只有合规审建立系统流程。专业质量审核核，无专业质量审核。环节。

股票池管制度已完善，理方面股票池系统已

制定完善的股票上线，从专业

22已报备股票建议理由不充分。池管理制度，并整改完成审核和合规审建立系统流程。核环节对已报备股票的理由进行审核。

制度已完善，制定完善的股票股票池系统已

23股票池无出池管理。池管理制度，并整改完成上线，已覆盖建立系统流程。入池和出池管理。

制度已覆盖相加强制度宣导以

未登记为“投资顾问”的人员向客户关禁止行为，

24及检查处罚力整改完成提供投资建议。加强培训及处度。

罚力度。

制度已覆盖相加强制度宣导以

投顾展业个别投资顾问向客户提供的投资建关禁止行为，

25及检查处罚力整改完成

方面议缺乏合理依据。加强培训及处度。

罚力度。

制度已覆盖相业务人员向客户提供投资建议时未加强制度宣导以

关禁止行为，

26告知证券投资顾问的姓名及其登记及检查处罚力整改完成

加强培训及处编码等内容。度。

罚力度。

107上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况展业问题描述序整改进整改方案状态号度涉及事项问题描述制度已覆盖相加强制度宣导以

个别业务人员在展业过程中存在暗关禁止行为，

27及检查处罚力整改完成示收益行为。加强培训及处度。

罚力度。

制定延期或免费已制定赠送服公司为部分到期客户提供延期服

28赠送投顾服务协整改完成务协议并上务，但未签订延期服务合同。

议。线。

制度已覆盖相加强制度宣导以

业务人员向客户提供服务存在误导关禁止行为，

29及检查处罚力整改完成性。加强培训及处度。

罚力度。

已对投顾服务协议进行修修订证券投资顾

公司证券投资顾问服务协议未明确订，增加投资

30问服务协议，增整改完成

证券投资顾问职责、禁止行为顾问人员的职加相应的内容责和禁止行为章节。

公司官网公示的风险揭示书模板与已完成揭示书更新合同中风险

客户实际签署的版本不一致，公示的内容更新，

31揭示书的内容，整改完成

模板共十三条，而客户实际签署的与官网公示的与官网保持一致版本共有十五条。内容一致。

客户适当客户风险测评问卷在公司“数智化系统做出调整，

32性管理方合规系统”中仅显示测评结果，未展示客户答题详整改完成已调整。

面能展示客户答题详情。情制度已覆盖相加强制度宣导以

业务人员在部分客户未完成风险测关禁止行为，

33及检查处罚力整改完成

评前就提供投资建议。加强培训及处度。

罚力度。

2022年8月25日，公司在未报备

34监管局的情况下，将工商注册地址整改完成已重新报备

变更至广州

营业执照显示，2023年4月28日公司法人代表由“陈崇军”变更为

35整改完成已重新报备

监管报备“卢盛政”，但公司未向地方监管局方面报备。

2022年11月30日，公司从“时代E-PARK（番禺）B2栋 7F”搬迁至

36 “时代 E-PARK（番禺）B1栋 6F- 整改完成 已重新报备

11F”，但公司未向地方监管局报备。

2024年6月13日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限

108上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况如下：

展业问题描述序涉整改进整改方案状态号及度问题描述事项从技术环节加强对在被采取责令暂停新增客户措施期与非在期客户的筛

期间存在新增客户行为，反映选和管控，合规环节对在期客户明

1一已完成

出你公司内部控制不健全，合在订单质检时二次检确定义标准。

规管理不到位。查订单是否为在期客户。

制度已覆盖相

业务推广及投顾服务过程中存加强制度宣导以及检关禁止行为，

2已完成

在暗示收益的情况查处罚力度。加强培训宣导及处罚力度。

制度已覆盖相

向客户提供的投资建议缺乏合加强制度宣导以及检关禁止行为，

3已完成

二理依据查处罚力度。加强培训宣导及处罚力度。

未在中国证券业协会登记注册制度已覆盖相

为“投资顾问”的人员向客户提

加强制度宣导以及检关禁止行为，

4供投资建议，向客户提供投资已完成查处罚力度。加强培训宣导建议时未告知证券投资顾问的及处罚力度。

姓名及其登记编码等内容。

购买时的赠送提供证券投资顾问服务未与客对赠送订单实施正常体现在签署的户签订证券投资顾问协议。未订单合规流程，包括投顾协议中。

5三严格评估客户风险承受能力，已完成

购买时的赠送和售后售后的赠送新个别客户缺少风险测试及适当环节的赠送。增赠送订单流性评估结果确认书。

程。

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，东高（广东）科技发展有限公司管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。

2024年5月28日，东高科技收到广东监管局下发的[2024]2号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户措施的事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”）；2024年6月18日东高科技收到广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》（以下简称“二次监管决定”）。截至本报告书出具日，东高科技已对广东监管局指出的违规事项进行整改并汇报。

109上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

东高科技已先后就广东证监局现场检查发现的相关问题进行沟通并提交专项汇报。汇报内容主要包括对本次处罚问题进行具体说明，同时对公司基本情况及历史沿革、制度及相关执行情况（包括制度建设、客户档案管理、营销过程管理、新媒体管理、股票池管理、从业人员及投顾人员管

理等）进行自查；对证券投资咨询业务进行专项审查，对自查发现的问题采取相应的整改措施。如监管机构有进一步要求，东高科技将继续就整改事项进行完善，待暂停新增客户监管措施到期后，东高科技将向广东证监局申请对整改情况进行验收，并提交完整覆盖被采取监管措施期间的整改报告。

东高科技通过自查，将现场检查问题清单及整改情况对照，确认已经完成对二次监管决定中所涉及的相关违规事项的整改准备工作。且东高科技在经营过程中，以合规经营为导向，对不合规情形多发的业务线进行了整合、加强日常合规监管，在经营过程中通过制度、流程管理对上述问题进行系统性地持续规范，整体经营违规风险已在业务层面大幅下降，确保在整改期间内持续满足整改验收要求。因此，东高科技具备通过广东证监局核查验收的基础。相应评估机构假设东高科技于2025年1月恢复正常经营具备合理性。

本次评估，假设东高（广东）科技发展有限公司可以在2025年1月如期展业。本次评估结论是建立在如上假设前提成立基础之上形成的。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。

当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

（四）资产基础法评估情况

、流动资产评估说明

（1）货币资金

1）银行存款

纳入评估范围的银行存款账面价值为190434.42元，共有6个银行账户，均为人民币账户。

110上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。对于人民币账户，在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。

经上述评估程序，银行存款评估值为190434.42元。

2）其他货币资金

纳入评估范围的其他货币资金账面价值为7753365.49元，系微信收款、支付宝收款、保证金等。

资产评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存款账户进行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。

经上述评估程序，其他货币资金评估值为7753365.49元。

经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为7943799.91元，无增减值。

（2）应收账款

纳入评估范围的应收账款账面余额294288.00元，计提坏账准备59599.45元，应收账款净额为234688.55元，核算内容为企业应收的往来款等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，

111上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑

到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

账龄风险损失预计比例（%）

1年（含1年）以下5

1-2（含2年）年30

2-3年（含3年）50

3年以上100

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为

59599.45元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为234688.55元。

（3）预付账款

纳入评估范围的预付账款账面价值为10684600.87元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的合作服务费、信息服务费等款项。

资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、

对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，预付账款评估值为10684600.87元。

（4）其他应收款项

纳入评估范围的其他应收款账面余额28885085.42元，计提坏账准备

761885.53元，其他应收款净额为28123199.89元，核算内容为资金拆借款、押

金及保证金以及备用金等。

在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：

首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权根据重要性以及项目特殊性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执行了相关替代程序，抽查了原始凭证。

112上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。

1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估值。

2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，

而确实无法收回的款项，资产评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说明和有关证据，评估值按零值处理；

3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑

到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：

账龄风险损失预计比例（%）

1年（含1年）以下5

1-2（含2年）年30

2-3年（含3年）50

3年以上100

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为

761885.53元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为28123199.89元。

（5）其他流动资产

纳入评估范围的其他流动资产账面价值34190033.73元，核算内容为对员工以及对客商的合同取得成本。

根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了员工提成制度以及与供应商的提成制度。查阅了被评估单位评估基准日尚未摊销的合同取得成本组成等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

经过以上评估程序，其他流动资产评估值为34190033.73元。

（6）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

113上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

货币资金7943799.917943799.91--

应收账款234688.55234688.55--

预付账款10684600.8710684600.87--

其他应收款28123199.8928123199.89--

其他流动资产34190033.7334190033.73--

流动资产合计81176322.9581176322.95--

评估结果增减值分析：

流动资产评估值为81176322.95元，无增减值。

、长期股权投资评估说明

纳入评估范围的长期股权投资账面余额0.00元，未计提减值准备，长期股权投资账面价值0.00元，核算内容全部为对武汉杰诚智慧信息科技有限公司的投资成本。资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据采用如下评估方法：

对投资比例在50%以上，企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

详细评估过程见评估机构出具的下列评估技术说明：

《上海古鳌电子科技股份有限公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司股权涉及的武汉杰诚智慧信息科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估说明沃克森评报字（2024）第1997号〕（共二册第二册）》；

按照上述评估方法，长期股权投资投资成本0.00元，账面价值0.00元，评估值-1470669.56元，评估减值-1470669.56元。

单位：元

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值评估价值增值率%武汉杰诚智慧信息科

12021-07100.000.00-1470669.56

技有限公司

114上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号被投资单位名称投资日期投资比例%账面价值评估价值增值率%

合计0.00-1470669.56

减：长期股权投资减值准备

长期股权投资账面净额0.00-1470669.56

、机器设备类固定资产评估说明

设备类资产于评估基准日2024年5月31日的评估结果如下表所示：

单位：元

账面价值评估价值增值额增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值

设备类合计8602743.664886780.288481206.536395827.00-121537.121509046.72-1.4130.88

固定资产-机器设备

固定资产-车

1105398.23492823.471059400.00889896.00-45998.23397072.53-4.1680.57

辆

固定资产-电

7497345.434393956.817421806.535505931.00-75538.891111974.19-1.0125.31

子设备

（1）设备概况

本次委估的设备类资产为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备。

主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。设备类资产于评估基准日的账面价值构成如下表：

单位：元

科目名称数量（台）账面原值（元）账面净值（元）

设备类合计14368602743.664886780.28

固定资产--车辆11105398.23492823.47

固定资产--电子设备14357497345.434393956.81

委估设备为东高（广东）科技发展有限公司的车辆和电子设备，主要分布于东高（广东）科技发展有限公司办公区域内。

车辆主要为一辆宝马 X7xDrive40i尊享型六座汽车，截至评估基准日委估车辆可正常使用。

电子设备主要为各类型电脑、打印机、办公家具等办公设备。截至评估基准日，设备运转正常、保养维修及时，能够满足生产的需要。

（2）评估方法

115上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据评估目的及资料收集情况，此次对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。设备类资产评估值基本计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率

评估基准日，被评估单位为一般纳税人，根据国家有关增值税政策，对企业购入的固定资产所支付的增值进项税可以抵扣。本次设备评估中，重置全价均不含增值税进项税额。

1）重置全价的确定

*车辆的重置全价根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关部门的规定计取车购税、牌照手

续费等资本化费用，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税

可抵扣增值税=现行含税购价÷（1+适用税率）×适用税率

车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。

车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席

令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。

车辆购置税=车辆购置费÷1.13×10%

新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。

*电子办公设备重置全价

根据当地市场信息及相关网站价格信息资料，确定评估基准日的电子办公设备价格，一般生产厂家或商家提供免费运输及安装，则其重置全价：

重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。

可抵扣增值税=设备购价÷（1+适用税率）×适用税率

116上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2）成新率的确定

*对车辆成新率的确定对于车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取其较小者为最终成新率：

综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a使用年限成新率＝(1－已使用年限÷规定使用年限)×100%

行驶里程成新率＝(1－已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

a:车辆特殊情况调整系数。

资产评估专业人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。

*对于电子办公设备

电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：

成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%

清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。

3）评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

、使用权资产评估说明

纳入评估范围内的使用权资产账面价值45283551.72元，核算内容为经营租赁的房屋建筑物租赁权益。

使用权资产为企业根据新《企业会计准则第21号-租赁》的要求，对被评估单位所有租赁确认的资产。资产评估专业人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证，

117上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

以核实后的账面值作为评估值。

使用权资产评估值为45283551.72元。无评估增减值。

、无形资产评估说明

（1）无形资产概况

企业账面记录的无形资产-其他为11项外购软件、软件著作权29项，商标5项，域名4项。

（2）评估过程

在接受委托后，评估机构成立了资产核实工作组，制定了资产核实方案，在企业相关人员的配合下，对纳入评估范围的其他无形资产进行了核实。

1）指导企业填报相关表格并准备资料

指导被评估企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“申报评估明细表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集无形资产的权属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

2）初步核实企业提供的申报表及相关资料

资产评估专业人员通过查阅有关资料，了解评估范围内各类无形资产的状况，审阅申报评估明细表及相关资料，检查有无填列不全、资产项目不明确、漏项等现象。

3）现场核实与调查

资产评估专业人员按照评估程序准则和其他相关规范的要求，通过询问、核对等方式对委估资产进行核实与调查。核实内容主要为无形资产数量、实施状况、产权状况及其他影响价值的重要因素。在进行现场调查的同时，资产评估专业人员通过各种可能的途径收集评估相关资料，包括相关权属资料、实施状况资料、相关市场信息等。

4）完善申报评估明细表

根据现场核实结果，进一步完善申报评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

118上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5）查验权属资料

对评估范围内相关无形资产的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。

6）评定估算

根据无形资产的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表，撰写无形资产评估技术说明。

（3）评估方法

依据无形资产评估的评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。

市场法主要通过在市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定资产的价值。使用市场法评估无形资产的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国目前市场交易尚处于初级阶段，知识产权无形资产的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。

成本法是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。

综上，本次对于外购软件以及用于内部管理的软件著作权、商标以及域名，按照成本法进行测算；对于企业的核心技术也对企业创造收益的软件著作权，作为整体资产组用收益法进行评估。

（4）评估结果

119上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

无形资产评估值61599794.97元，评估增值43183556.28元，增值的主要原因为部分无形资产无账面价值，导致评估增值。

、长期待摊费用评估说明

长期待摊费用账面值16774652.25元，核算内容为服务费-同花顺数据采购款以及装修费的摊销余额。资产评估专业人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。

经过以上评估程序，长期待摊费用评估值16774652.25元。

、递延所得税资产

递延所得税资产账面值16107801.94元。核算内容为可用以后年度税前利润弥补的亏损、资产减值准备、租赁负债形成的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

经过以上评估程序，递延所得税资产评估值16107801.94元。

、负债评估说明

（1）应付账款

纳入评估范围的应付账款账面价值为5201958.03元，主要为应付的供应商费用款等。

资产评估专业人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。

经以上评估程序，应付账款评估值为5201958.03元。

（2）合同负债

纳入评估范围的合同负债账面价值79760289.97元，核算内容为被评估单

120上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

位按照合同规定预收的货款等。

资产评估专业人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，对大额的合同负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。

经以上评估程序，合同负债评估值为79760289.97元。

（3）应付职工薪酬

纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为9713788.89元，主要为应付的工资等。

资产评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。

经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为9713788.89元。

（4）应交税费

纳入评估范围的应交税费账面值3412047.09元，为应交地方教育费附加、应交增值税、应交印花税、应交个人所得税等。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，应交税费评估值为3412047.09元。

（5）其他应付款

纳入评估范围内的其他应付款账面值为11085726.03元，为应付的往来款等。

资产评估专业人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，资产评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。

经上述评估程序，其他应付款评估值11085726.03元。

121上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（6）一年内到期的非流动负债

纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为20082579.86元，核算内容为被评估单位应付一年以内的房屋租赁费用等。

资产评估专业人员在核实放款单位、金额、利率、期限和利息等事项的基础上，经查阅一年内到期的非流动负债的借款合同、评估基准日最近一期的结息证明等资料，借款事项真实，放款单位、金额、期限和利率等无误，至评估基准日一年内到期的非流动负债账面值为企业基准日后需实际偿还的借款额，以核实后账面值作为评估值。

经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为20082579.86元。

（7）其他流动负债

纳入评估范围的其他流动负债账面价值4036570.54元，核算内容为被评估单位待转销项税。

资产评估专业人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以核实后的账面金额确认评估值。

经上述评估程序，其他流动负债评估值为4036570.54元。

（8）租赁负债

租赁负债账面价值为36752965.62元，核算内容为房屋租金。

资产评估专业人员查阅了全部租赁合同、有关凭证，核实了租赁期限、租金等相关内容，经核实该款项的真实性，基准日后需全部支付，故以清查核实后的账面值确定评估值。

经上述评估程序，租赁负债评估值为36752965.62元。

（9）递延所得税负债

递延所得税负债账面值为10932259.72元，主要是由核算内容为使用权资产形成的递延所得税负债。

122上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。以核实后的账面价值作为评估值。

经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为10932259.72元。

（10）评估结果

单位：元

科目名称账面价值评估价值增减值增值率%

应付账款5201958.035201958.03--

合同负债79760289.9779760289.97--

应付职工薪酬9713788.899713788.89--

应交税费3412047.093412047.09--

其他应付款11085726.0311085726.03--

一年内到期的非流动负债20082579.8620082579.86--

其他流动负债4036570.544036570.54--

流动负债合计133292960.41133292960.41--

租赁负债36752965.6236752965.62--

递延所得税负债10932259.7210932259.72--

非流动负债合计47685225.3447685225.34--

负债合计180978185.75180978185.75--综上，负债评估值180978185.75元，无增减值。

、资产基础法评估结论

截至评估基准日2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为18264.53万元，评估值22586.73万元，增值额为

4322.19万元，增值率为23.66%；负债账面价值为18097.82万元，评估值

18097.82万元，无增减值；所有者权益账面值为166.72万元，在保持现有用途

持续经营前提下股东全部权益的评估值为4488.91万元，增值额为4322.19万元，增值率为2592.55%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目 D=C/A×10

A B C=B-A

0

1流动资产8117.638117.63

2非流动资产10146.9014469.104322.1942.60

3其中：长期股权投资-147.07-147.07

4固定资产488.68639.58150.9030.88

123上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5使用权资产4528.364528.36

6无形资产1841.626159.984318.36234.49

7长期待摊费用1677.471677.47

8递延所得税资产1610.781610.78

9资产总计18264.5322586.734322.1923.66

10流动负债13329.3013329.30

11非流动负债4768.524768.52

12负债合计18097.8218097.82

13净资产（所有者权益）166.724488.914322.192592.55

（五）收益法评估情况

、评估思路及模型本次收益法评估采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务

价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

、收益年限的确定

被评估单位属于金融信息服务型企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明东高（广东）科技发展有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定东高（广东）科技发展有限公司收益期为无限期，预测期为2024年6月至2031年度。需要说明的是此次明确预测期中，盈利预测增长到2029年，考虑到企业收入、合同取得成本核算的方式的影响，本次评估把明确预测期延长至2031年。

、未来收益的确定

（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定东高（广东）科技发展有限公司主营业务为投顾咨询服务，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位合并报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

124上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）收入的预测

考虑到东高（广东）科技发展有限公司的主要业务均在本部发生，全资子公司武汉杰诚信息科技有限公司曾经为母公司提供后台软件载体，收入均与母公司相关。在预测期，武汉杰诚结束完在手订单后，就不再进行收益预测。考虑到业务的相关性及完整性以及子公司相关软件技术在母公司经营活动的支持必要性上，本次评估在合并报表的基础上，对东高广东的股权价值进行评估。

东高（广东）科技发展有限公司是根据中国法律设立的有限责任公司，为首批获得中国证监会证券投资咨询资格的机构之一，业务资格许可证编号0110。公司是国内领先的证券信息综合服务商，致力于打造“平台+专家+场景化”证券信息服务新模式，通过金融科技，证券投研和教学研究中台能力打造，赋能证券投资领域的专家，为个人投资者提供分类、分级、分场景的教育、资讯、策略、工具等证券信息服务。

被评估单位主营业务可以划分为软件类业务、投教类业务、投顾类业务。历史期各业务收入组成如下：

单位：元历史年度产品或服务名称2024年1至2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度

5月

软件类107841833.16105336105.4439635697.95

投教类11145706.5948259108.03142604954.3173911681.6246113762.945553042.68

投顾类193056018.21276788258.5035272493.63

其他收入2209.16254197.18107894.90454686.15-7365919.74-2690878.53

广东东高收入--1061946.96

东方杰诚收入-660377.34612289.2225714.561142065.99701439.73

合计11147915.7549173682.55144387085.39375289933.70422014273.1378471795.47

东高科技拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展软件、投顾、投教业务。通过互联网推广、渠道合作等方式推进用户下载软件、添加客户企微获客。再行销售相关产品。东高的产品与服务均需要“经营证券期货业务许可证”。

1）软件业务：该业务的目标群体为普通个人投资者，该类群体的特征是数

量庞大、掌握的市场信息较少、技术分析水平相对较薄弱。公司针对此类客户的特征，设计出独特的分析指标和选股策略，如懂牛股票选股决策系统软件、懂牛

125上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

北向资金选股决策系统软件，并通过简明的方式呈现，提高个人投资者的投资效率。

该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。

公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用

后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以

2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以

2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

软件类业务产品首次转化率

互联网推广//

前端合作//

后端合作3.03%

复购率详见下表：

首次购买形成的复购占首次复购购买形成的复购占复购数项目购买的比例量的比例

当月7.6324%0.0000%

前1个月9.2812%4.0409%互联网软

前2个月2.1866%1.6239%件

前3个月1.2193%1.5419%

前4个月0.7491%1.0409%

126上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

首次购买形成的复购占首次复购购买形成的复购占复购数项目购买的比例量的比例

前5个月0.4757%1.1721%

前6个月0.3773%0.7549%

前7个月0.3282%0.7142%

前8个月0.3404%0.7017%

前9个月0.2746%0.2482%

前10个月0.2644%0.4612%

前11个月0.2268%0.3684%

前12个月0.3903%0.9247%

前13个月0.1844%0.3791%

前14个月0.1524%0.3018%

前15个月0.1779%0.3271%其它

当月4.2557%0.0000%

前1个月7.2466%1.1985%

前2个月1.2479%0.6038%

前3个月0.5132%0.4082%

前4个月0.4790%1.2275%

前5个月0.4619%1.3032%

前6个月0.6672%1.5071%

前7个月0.5308%0.6542%

前端软件前8个月0.7480%0.4242%

前9个月0.4881%0.2169%

前10个月0.6811%0.3308%

前11个月0.6476%0.5650%

前12个月1.5252%1.4510%

前13个月0.5315%0.1381%

前14个月0.3181%0.0000%

前15个月0.1092%0.8734%其它

当月3.8799%0.0000%

前1个月5.0250%2.8904%

前2个月1.9266%1.8608%

前3个月0.8424%0.7501%

前4个月0.6466%1.1171%

前5个月0.6362%0.2081%

前6个月0.6675%0.5071%

前7个月0.5081%0.4067%后端软件

前8个月1.0839%0.8290%

前9个月0.9516%0.6435%

前10个月0.5089%0.1626%

前11个月0.8241%1.0504%

前12个月1.9306%1.4925%

前13个月0.8913%0.2740%

前14个月0.3323%0.3115%

前15个月0.3443%0.0000%

127上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

首次购买形成的复购占首次复购购买形成的复购占复购数项目购买的比例量的比例其它

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

2）投教类业务：即向客户提供有关投资知识和技能的教育和培训服务。由

专业的投资顾问提供。通过各种形式的教育和培训，帮助投资者提高其投资知识、投资技能、投资方法论和风险意识。通过提供投资知识、技巧和经验的分享，使投资者更加理性地看待市场和投资机会，避免一些常见的投资陷阱和误区。一般以视频课程的方式呈现。

该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。

公司根据预测期的获客资源数为基础，结合不同产品的首次转化率以及复购率，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用

后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以

2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以

2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

投教类业务产品首次转化率

互联网推广//

128上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

前端合作//

后端合作1.64%

复购率详见下表：

首次购买形成的复购占首次购复购购买形成的复购占复购数量的项目买的比例比例

当月1.0542%0.0000%

前1个月1.7411%2.7668%

前2个月1.5921%3.5714%

前3个月1.5175%4.9180%

前4个月0.4175%1.6393%

前5个月0.3440%0.4115%

互前6个月0.2688%0.0000%

联前7个月0.2705%0.0000%

网前8个月0.0777%0.0000%

投前9个月0.0000%0.0000%

教前10个月0.0785%0.4202%

前11个月0.0000%0.0000%

前12个月0.0396%0.0000%

前13个月0.0474%0.0000%

前14个月0.0000%0.0000%

前15个月0.0474%0.4975%其它

当月2.9235%0.0000%

前1个月0.1744%0.0000%

前2个月0.0000%0.0000%

前3个月0.2625%0.0000%

前4个月0.0879%0.0000%

前5个月0.0898%0.0000%

前6个月0.8257%0.0000%前

前7个月0.5566%2.8169%端

前8个月0.4721%2.8169%投

前9个月0.8696%2.8986%教

前10个月0.1963%0.0000%

前11个月0.0000%0.0000%

前12个月0.0992%0.0000%

前13个月0.0000%0.0000%

前14个月0.0000%0.0000%

前15个月8.3333%0.0000%其它

当月4.0359%0.0000%

前1个月4.0981%5.4045%

后前2个月1.7114%3.7099%

端前3个月1.6689%4.1444%

投前4个月1.6845%3.8192%

教前5个月1.6080%4.7031%

前6个月1.1853%3.2533%

前7个月0.6067%2.1232%

129上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

首次购买形成的复购占首次购复购购买形成的复购占复购数量的项目买的比例比例

前8个月0.8727%1.7579%

前9个月0.6533%1.6664%

前10个月0.5444%1.2903%

前11个月0.4187%0.8876%

前12个月0.3590%0.6940%

前13个月0.3519%0.5311%

前14个月0.2904%0.4308%

前15个月0.2706%0.4202%其它

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

3）投顾类业务：是指由专业的投资顾问根据客户的投资目标、风险偏好、财务状况等因素，为客户匹配适合其的投资方案向客户提供个性化的投资建议和投资组合管理服务。帮助客户实现资产增值和风险控制。通过分析市场趋势和经济环境，协助客户进行资产配置和风险管理，以达到最佳的投资效果。

该业务通过推广方式获客，推广方式如下：*互联网推广，是指利用互联网平台进行推广、宣传品牌或产品、获取用户。*前端获客，是指通过与对应的流量公司或 MCN机构，按介绍的客户数，以约定好的单价作为流量费用。* CPS合作，是指通过与垂直财经媒体或流量公司合作，按其介绍客户产生的部分营收作为介绍费用。

公司根据预测期的推广费投放金额、历史期统计的投放产出比、历史期统计

的各服务产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。

具体预测过程如下：

第一步：根据公司规划，预测期取消互联网推广以及前端供应商合作，采用

后端供应商合作的方式。在预测期，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育，2026年的获客资源数以

2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以

2026年为基础进行15%、10%、5%的增长进行后端合作推广以及培育。

130上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二步：再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

具体参数数据如下：

投教类业务产品首次转化率

互联网推广//

前端合作//

后端合作3.44%

复购率详见下表：

首次购买形成的复购占首次购买复购购买形成的复购占复购数量的项目的比例比例

当月17.7251%0.0000%

前1个月5.2538%3.3972%

前2个月3.8952%2.6982%

前3个月1.5935%2.4633%

前4个月1.0800%2.2661%

前5个月0.9563%2.5882%

互前6个月1.9398%1.6406%

联前7个月0.4169%1.3133%

网前8个月0.5001%1.4734%

投前9个月0.3310%1.2888%

顾前10个月0.2353%1.1981%

前11个月0.2113%1.0089%

前12个月0.3374%0.8373%

前13个月0.2533%0.5987%

前14个月0.3434%0.5312%

前15个月0.3465%0.4630%其它

当月17.4781%0.0000%

前1个月5.9907%3.6522%

前2个月3.0266%2.5028%

前3个月1.5339%2.5501%

前4个月0.8545%2.1192%

前5个月1.5136%2.4027%

前前6个月1.7508%1.3485%

端前7个月0.3401%1.4568%

投前8个月0.4696%1.0977%

顾前9个月0.2300%1.3052%

前10个月0.2095%1.1350%

前11个月0.1783%0.7589%

前12个月0.2949%0.6139%

前13个月0.2141%0.4302%

前14个月0.1736%0.1909%

前15个月0.1057%0.0976%

131上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

首次购买形成的复购占首次购买复购购买形成的复购占复购数量的项目的比例比例其它

当月16.2983%0.0000%

前1个月5.4906%10.3400%

前2个月2.4332%4.8587%

前3个月1.4989%3.1005%

前4个月1.1376%2.1996%

前5个月0.8998%1.6576%

前6个月0.9398%1.3536%后

前7个月0.3680%1.1129%端

前8个月0.3502%1.2398%投

前9个月0.2795%0.8624%顾

前10个月0.3446%0.6590%

前11个月0.3189%0.5770%

前12个月0.3281%0.5176%

前13个月0.2466%0.3956%

前14个月0.2742%0.3500%

前15个月0.2029%0.2270%其它

第三步：根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

通过以上计算，对被评估单位未来收益期实现的收入进行估算。

4）暂停新增客户的行政监管措施届满后收入预测的依据及合理性

本次预测期收入整体计算逻辑如下：

首先，依据预测期东高科技管理层预计可实现的获客资源数为基础，确定各期预计可取得的获客资源数量，具体为：在2025年度进行业务恢复发展，2025年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数的50%进行后端合作推广以及培育。2026年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以2026年为基础进行15%、10%、5%的增长。

就上述获客资源数增长合理性进一步分析：*在本次交易的预测期中，就预测期前期（2024年-2025年）而言，因2024年6月公司再次收到暂停新增客户

6个月的监管措施，2024年全年东高科技均处于暂停新增客户阶段，在这一过程

公司与原有供应商的合作已暂停。2025年开始恢复正常经营后，公司需要重新搭建框架、招聘人员、维系客户及供应商，鉴于历史年度与供应商良好的合作关系以及拥有较为成熟的合作体系，在重新的起步阶段，从谨慎性角度维持与2023年度后端合作渠道获客资源数的50%。在后续期间内，东高科技管理层需考虑整

132上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

改完成后的公司状况及经营计划、宏观环境、行业趋势等要素，2026年的获客资源数以2023年度后端合作渠道获客资源数为基础进行20%增长、2027-2029年依次以2026年为基础进行15%、10%、5%的增长，以该规模进行后端合作推广以及培育。*东高科技曾于2021年至2023年以后端结算方式与垂直财经媒体或流量公司合作的获客资源数实现过持续的高速增长（2021年-2023年同比增长数据分别为442.73%、312.96%、117.32%）。而与历史期间相比，东高科技目前与供应商的合作模式等更为成熟。因而假设在恢复正常经营后，东高科技预测期与供应商持续与收入增长具备可实现性及合理性。*就同行业上市公司对比而言，指南针2013年-2023年的推广服务费增长率为34%，东高科技含历史期最后三年以及明确预测期（《2021年-2031年）的复合增长率为26%，推广培育力度低于该领域头部企业，东高科技在预测期推广培育力度以及获客能力具备可实现性以及合理性。

其次，再根据历史期统计的不同服务周期产品的首次购买转化率、复购率等参数，对不同服务周期的产品进行销售数量的预测。销售单价的预测为采用各产品历史平均单价。通过预测期的数量以及平均单价测算出该业务线的收款。

最后，由于东高科技收入主要按照在服务期内分摊的方式确定，根据历史上产品的收入收款比，测算出预测期各期的收入情况。

按照以上流程，对东高科技未来收益期实现的收入进行估算。上述计算中获客资源数、首次转化率、复购率、收入收款比等数据参数具体数值参见重组报告书第五节之“《一、本次交易的评估概况”之“《（《五）收益法评估情况”，上述指标计算主要依据系东高科技历史各业务经营数据，并结合东高科技管理层预期经营情况进行确认，参数预测依据数据具备客观性。

本次评估预测期前期部分收入增长情况与公司历史收入增长情况对比情况

如下表所示：

单位：万元历史期预测期年度

2020年2021年2022年2023年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

营业收入4917.3714438.7137528.9942201.4312753.3734918.5148696.0655853.2159909.3860868.3260868.3260868.32

增长率-193.63%159.92%12.45%-10.74%173.80%39.46%14.70%7.26%1.60%0.00%0.00%

注：2024年度由于同时存在历史期与预测期数据，故不纳入对比范围。

在业务扩张期内，东高科技曾于2021年、2022年，公司营业收入增长率分

133上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

别为193.73%、159.92%；2020年至2023年营业收入复合增长率104.74%。因而，在历史期间内东高科技曾实现过持续的高速增长。而与历史期间相比，东高科技目前的软件基础、业务流程等均更为成熟。本次预测期内（2025年至2031年）东高科技预计复合增长率为29.76%，整体业务扩张规模相较于历史年度更为审慎。因而假设东高科技在2025年度恢复正常经营后，预测期收入增长具备可实现性及合理性。

就与市场情况及同行业上市公司对比而言，近年来我国期末投资者数量增长情况及证券结算额增长情况如下表所示：

项目2020年2021年2022年2023年期末投资者数量增长率30%23%8%8%

中国证券结算总额增长率11%11%7%7%

证券投资咨询行业的收入增长与证券市场的景气度紧密相关，就近年行业数据而言，行业收入增速相对稳定，短期内受证券市场行情影响而有所波动。东高科技具备持续发展的基础。

就同行业上市公司对比而言，指南针2013年-2023年的营业收入复合增长率为23.13%，东高科技含历史期最后三年以及预测期（2021年-2031年）的复合增长率为15.47%，低于该领域头部企业，收入预测符合该行业发展趋势，东高科技收入预测具备合理性。

（3）营业成本的预测

被评估单位营业成本为工资薪酬、行情信息费、技术支持费、房租物业费、

维护费、折旧与摊销等。

被评估单位营业成本明细如下表：

单位：万元历史年度项目

2022年度2023年度2024年1至5月

营业成本3707.994273.15716.51

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，2026年—2029年按照5%的增长。

134上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

行情信息费以及技术支持费根据企业业务发展需要以及业已签订的采购合同进行测算。

（4）税金及附加的预测

对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税等，预测期对附加税的预测以增值税作为基数，按照附加税计缴比例进行测算。印花税按照购销合同的万分之三进行测算。

（5）销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、视频制作费、信息服务费、市场推广费、合作

服务费、平台服务费、固定资产折旧费、使用权资产折旧与摊销、租金物业费、办公费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，

2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

合作服务费按照企业业已签订的合作服务合同以及历史结算单中结算比例进行测算。

其余销售费用按照历史同类费用占销售收入的比例进行测算。

（6）管理费用的预测

管理费用主要包括职工薪酬、办公费、房租物业费、服务费、交通费、差旅

费、中介费、业务招待费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，

2026年—2029年按照5%的增长。

135上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

固定资产折旧费按照企业折旧年限进行测算。

其余费用按照每年5%增长测算。

（7）研发费用的预测

研发费用主要包括职工薪酬、软件服务费、房租物业费等。

对于工资薪酬的测算，根据企业预测年度的企业发展发现以及人员定增计划进行人员数量预测。职工薪酬的薪资体系为固定工资以及提成工资组成，本次评估固定工资2024年人均工资不增长，2025年为企业经营回复期，按照2%增长，

2026年—2029年按照5%的增长。

对于租金的预测根据企业实际签订的租金合同进行预测。

软件服务费按照企业占收入的比例进行测算。

（8）财务费用的预测被评估单位的财务费用为手续费。手续费支出按照历史年度占收入的比例进行预测。

（9）折旧与摊销的测算东高（广东）科技发展有限公司未来收益期非现金支出项目为折旧，折旧项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。

1）折旧

企业固定资产主要包括电子办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。

本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后存量资产资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。

2）摊销

摊销费用主要是无形资产摊销和长期待摊费用，企业的无形资产主要为研发支出资本化的成本归集形成的知识产权以及待摊的装修费用，预测年份无形资产的组成基本没有变化。

（10）资本性支出的预测

136上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据企业会计准则规定，除已承诺的重组和已发生的在建项目，资本性支出不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生产能力的维持性支出金额。基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结合资产的经济使用年限合理确定。

（11）营运资金增加额的估算

1）营运资金增加额定义和计算方法

营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购

置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应

付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

本报告中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为

30天的现金需求。

137上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+

预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

2）营运资金测算程序

预测营运资金前，资产评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

营运资金需求量的计算，资产评估专业人员首先了解、分析被评估单位所在企业营运资金需求，同时分析同行业企业营运资金状况，合理确定营运资金增加额。

（12）所得税计算

按照25%的比率进行计算。

、折现率的确定

在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

????????=?????????+?????(1???)?????

其中：WACC——加权平均资本成本；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

We：权益资本结构比例；

138上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Wd：付息债务资本结构比例；

T——被评估单位执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

（1）权益资本成本（Ke）的计算

对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

K = R + β * MRP + R

即： e f c

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数。

1）无风险收益率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为2.55%。

2）市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

139上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为5.71%。

3）β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评估中样本 β指标的取值来源于Wind资讯平台。

被评估单位 β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务

杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的 Beta；

βU：不考虑财务杠杆的 Beta；

T：所得税率；

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为1.8384，以评估基准日行业的资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2024年6月至

2031年度β指标值为1.8456。

4）企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为1.5%。

5）股权资本成本的计算

通过以上计算，依据 K = R + β * MRP + Re f c，计算被评估单位 2024年 6月至2031年度股权资本成本为14.59%。

（2）付息债务资本成本

140上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

债务资本成本的计算以中国人民银行公布的5年以上贷款基准利率为基础，即3.90%。

（3）加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据????????=?????????+?????(1???)?????，计算加权平均资本成本，具体结果为2024年6月至2031年度加权平均资本成本为14.53%。

、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

（1）非经营性、溢余资产价值的估算

2024年5月31日，东高（广东）科技发展有限公司持有的非经营性、溢余

资产包括递延所得税资产等，经过评估其价值为1344.80万元。

（2）非经营性、溢余负债价值的估算

被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、递延所得税负债等，评估值为2211.19万元。

141上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、评估值测算过程与结果

根据以上估算，我们对被评估单位业务价值进行估算，2024年6月至2031年度具体估算结果为：

单位：万元预测年度

项目/年度2024年度6-

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度永续期

12月

营业收入6441.2912753.3734918.5148696.0655853.2159909.3860868.3260868.3260868.32

减：营业成本593.721339.723498.334280.454480.304599.474519.434315.224453.77

税金及附加26.7450.47124.58174.18199.48221.00227.64227.64222.85

销售费用3698.567938.7724917.0135094.9740592.4843932.5244517.4644525.4944507.11

管理费用1085.191963.492981.963337.603447.173522.753524.913510.383736.33

研发费用155.92614.422021.732929.453507.653956.233960.903960.903959.04

财务费用37.2873.97202.53282.44323.95347.47353.04353.04353.04

营业利润843.87772.521172.372596.963302.193329.953764.943975.653636.19

加：营业外收

---------入

减：营业外支

---------出

利润总额843.87772.521172.372596.963302.193329.953764.943975.653636.19

减：所得税费

-------125.2555.94用

净利润843.87772.521172.372596.963302.193329.953764.943850.403580.25

加：折旧摊销545.33934.85831.39843.38595.25434.29368.59149.85494.11利息费用（扣除税务影响---------

后）

142上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

预测年度

项目/年度2024年度6-

2025年度2026年度2027年度2028年度2029年度2030年度2031年度永续期

12月

减：营运资金

5345.09-4307.35-2671.29-411.99-345.40-175.1883.64-78.35-

追加额

资本性支出-230.00294.43483.31172.64---307.21

加：收入与不

---------含税收款差额企业自由现金

-3955.885784.734380.633369.034070.203939.424049.894078.613767.15流量

折现率14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%14.53%距上一折现期

0.29170.79171.00001.00001.00001.00001.00001.0000-

的时间（年）

折现系数0.96120.86330.75380.65820.57470.50180.43810.38252.6326企业自由现金

-3802.414994.063302.082217.362338.991976.631774.261560.159917.50流现值企业自由现金

24278.64

流现值和

加：(溢余)非

经营资产负债-866.39净值

减：付息债务-股东全部权益

23412.25

价值

143上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

、股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值-付息债务价值，最终计算东高（广东）科技发展有限公司评估基准日股东全部权益的市场价值为23412.25万元。

、本次评估与前期收购评估、各报告期末减值评估的具体差异及其合理性

对比本次评估与前期收购评估、各报告期末减值评估的关键参数，就差异原因及合理性进行详细分析，具体如下：

（1）营业收入预测对比分析

本次交易评估中，公司营业收入与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元营业收入年份2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

前次收购4917.3714850.3322424.1227507.6532609.5438091.9542343.6543858.9643989.1643989.1643989.1643989.1643989.16

22年度商

4917.3714438.7137528.9949646.0758585.9665759.9672598.5279863.7182097.8382128.4182128.4182128.4182128.41

誉减值

23年度商

4917.3714438.7137528.9942201.4324733.1439425.6855613.5064458.4969440.3370634.1470711.7370711.7370711.73

誉减值

本次交易4917.3714438.7137528.9942201.4314288.4712753.3734918.5148696.0655853.2159909.3860868.3260868.3260868.32

*与收购时点相关参数比较，预测期整体收入有所提升，主要是前次收购时，东高科技业务尚处于及建设扩张阶段，存在业务模式尚处于探索期、软件基础较差等问题。在收购后至2023年的经营期间，东高科技通过提高科技创新能力、扩展经营规模、优化推广合作供应商等手段使经营收入显著提升；

*与历年商誉减值测试参数比较，本次预测期收入规模有所下降。在2023年底进行商誉减值测试对资产组评估时，考虑东高科技于2023年11月被采取暂停新增客户的监管措施的影响为半年，东高科技保留了主要的人员团队，仍与老客户与供应与历次评

商保持紧密的联系，资金也相对较为宽裕，收入预测相对稳健。在本次交易的预测期中，就预测期前期（2024年-2025年）估差异原而言，因2024年6月公司再次收到暂停新增客户6个月的监管措施，2024年全年东高科技均处于暂停新增客户阶段，在这因

一过程公司人员和客户已大幅流失，资金情况更为紧张，收入大幅下滑，基本只有待摊收入及少部分老客户的复购收入。2025年开始恢复正常经营后，公司需要重新搭建框架、招聘人员、维系客户及供应商，且受限于资金状况无法大规模扩张，因此对2025年可实现收入规模预计较为审慎。在后续期间内，东高科技管理层需考虑整改完成后的公司状况及经营计划、宏观环境、行业趋势等要素，对收入的整体规模及增长情况预测更为谨慎。综上，本次交易预测期预计收入规模相较于历年商誉减值预测数据存在一定下降。

预测期内，2024年度收入下降是因为当年被停止新增客户进而对当期收入产生较大影响。本次评估假设预计2025年1月东本次预测高科技可获取新的用户订单，从谨慎性角度出发，随着2025年度一年业务恢复，东高科技在2026年逐渐达到2022年的水合理性分平，然后以合理稳定性的增长达到永续期水平。结合重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之“（五）收益法评估情况”之析“3、未来收益的确定”之“（2）收入的预测”中营业收入预测依据及合理性情况分析，本次预测营业收入预计增长率与公司历史经营情况以及同行业可比公司相比均不存在重大差异，具备合理性。

就本次收入预测合理性进一步从收入增长率角度分析而言，与历次评估对比分析如下表所示：

年份2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

收购时点51.00%22.67%18.55%16.81%11.16%3.58%0.30%0.00%0.00%0.00%0.00%

22年度商

159.92%32.29%18.01%12.25%10.40%10.01%2.80%0.04%0.00%0.00%0.00%

誉减值

23年度商

159.92%12.45%-41.39%59.40%41.06%15.90%7.73%1.72%0.11%0.00%0.00%

誉减值

本次交易159.92%12.45%-66.14%-10.74%173.80%39.46%14.70%7.26%1.60%0.00%0.00%

144上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由于2024年度尚处于暂停新增客户整改期间，当期收入存在较大幅度下滑；2025年度处于恢复经营阶段，而东高科技多数产品收入须在服务期内摊销确认，而2023年度新增订单规模较大，故2024年受益于分摊收入与历次评

相应收入规模亦较大，因此2025年度整体收入有所下降。2026年恢复经营后，营业收入较历史预测期期初存估差异原

在较大差异，主要系本次暂停新增客户特殊情况影响，增长基期收入较低，公司在保留成熟的软件基础、业务因

流程情况下可以实现快速扩张，进而产生差异；在后续增长期内，本次预测收入增长率与历次评估不存在重大差异；

本次预测就与历史实际经营数据而言，东高科技曾实现过持续高速增长。而与历史期间相比，东高科技目前的软件基合理性分础、业务流程等均更为成熟。因而假设在恢复正常经营后，东高科技预测期收入增长具备可实现性及合理性。

析具体数据参见上文分析。

与市场及同行业公司相比收入增长情况对比如下表所示：

单位：万元项目2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年期末投资者数

110%7%6%-12%9%30%23%8%8%

量增长率中国证券结算

36%19%13%9%9%11%11%7%7%

总额增长率指南针收入规

19751.2053852.8657126.5366909.8757769.5762297.3369259.8293242.10123002.6498692.49

模指南针收入增

60.36%172.66%6.08%17.13%-13.66%7.84%11.18%34.63%31.92%-19.76%

长率

*由上述数据对比可知，证券投资咨询行业的收入增长与证券市场的景气度紧密相关，就近年行业数据而言，行业收入增速相对稳定，短期内受证券市场行情影响而有所波动。东高科技具备持续发展的基础。

本次预测合理*就与同行业上市公司对比而言，指南针2013年-2023年复合增长率为23.13%，东高科技含性分析历史期最后二年以及预测期（2021年-2031年）的复合增长率为15.47%，低于该领域头部企业，预测符合该行业发展趋势。此外，由于东高科技暂停新增客户后收入规模大幅下滑，预计在恢复正常经营后具备相当的规模扩展及收入增长空间，实现快速增长。本次东高管理层收入预测具备合理性。

注：上表中期末投资者数量、中国证券结算总额数据来源中国证券结算中心历年报告。

（2）营业成本及毛利率预测对比分析

本次交易评估中，公司营业成本及毛利率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目主营业务成本

收购时点697.631868.322373.982444.182586.722739.752894.832880.202862.322862.322862.322862.322862.32

22年度商誉

697.631823.583707.994381.854873.145236.025579.716068.476102.026099.526099.526099.526099.52

减值

23年度商誉

697.631823.583707.994273.152168.793418.633748.944131.224516.264542.334544.774544.774544.77

减值

本次交易697.631823.583707.994273.151310.231339.723498.334280.454480.304599.474519.434315.224453.77项目毛利率

收购时点85.83%87.42%89.41%91.11%92.07%92.81%93.16%93.43%93.49%93.49%93.49%93.49%93.49%

22年度商誉

85.83%87.37%90.12%91.17%91.68%92.04%92.31%92.40%92.57%92.57%92.57%92.57%92.57%

减值

23年度商誉

85.83%87.37%90.12%89.87%91.23%91.33%93.26%93.59%93.50%93.57%93.57%93.57%93.57%

减值

本次交易85.83%87.37%90.12%89.87%90.83%89.50%89.98%91.21%91.98%92.32%92.58%92.91%92.68%

与收购时点以及历史年度商誉减值测试相关参数比较，本次预测期前期（2024-2025年）的毛利率有所下降，后期与历次评估基本持平。造成该现象的原因系2024年受暂停新增客户监管措施的影响，本次评估预测期前期的收入小于历史年差异原因度评估测算参数，进而成本结构中如行情信息费、技术服务费及相对固定的管理人员职工薪酬等相对固定，因而毛利率有所下降。在逐渐业务恢复后，毛利率同以前年度预测不存在重大差异。

145上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本次预测合本次预测的预测期前期毛利率与历史期接近，在预测期后期随着业务规模增长，固定成本被摊薄产生规模效应，理性分析进而毛利率有小幅增长，具备合理性。

（3）销售费用及销售费用率预测对比分析

本次交易评估中，公司销售费用及销售费用率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目销售费用

收购时点4235.8311186.3514613.6317081.2719546.0122208.6724002.2324245.0424265.8624265.8624265.8624265.8624265.86

22年度商

4235.8311210.2525756.4335575.3641076.3345766.3950441.0855678.2456402.7756410.8256410.8256410.8256410.82

誉减值

23年度商

4235.8311210.2525756.4330504.6316728.0028153.4640055.1946898.7850781.7451492.6651533.0851533.0851533.08

誉减值

本次交易4235.8311210.2525756.4330504.639337.597938.7724917.0135094.9740592.4843932.5244517.4644525.4944507.11项目销售费用率

收购时点86.14%75.33%65.17%62.10%59.94%58.30%56.68%55.28%55.16%55.16%55.16%55.16%55.16%

22年度商

86.14%77.64%68.63%71.66%70.11%69.60%69.48%69.72%68.70%68.69%68.69%68.69%68.69%

誉减值

23年度商

86.14%77.64%68.63%72.28%67.63%71.41%72.02%72.76%73.13%72.90%72.88%72.88%72.88%

誉减值

本次交易86.14%77.64%68.63%72.28%65.35%62.25%71.36%72.07%72.68%73.33%73.14%73.15%73.12%

*与收购时点相关参数比较，此次预测期的销售费用率较高，主要原因是东高科技在扩大营收规模的过程中，业务推广模式以及成本发生了变化。前次收购时东高科技尚处于业务探索阶段，推广渠道除外部推广外亦有部分自营新媒体、APP渠道等。

而本此次预测是基于近年来转型后端结算寻求外部供应商推广基础上进行的预测，因而销售费用率较前次更高，本次预测更接近东高科技目前业务情况及管理层对未来发展的预期，更为为审慎、合理。

与历次评

*本次预测从谨慎性角度，预测期的销售费率基本维持在2023年水平，与历史年度商誉减值测试相关参数相比亦基本保持估差异原一致，不存在重大差异。其中2024年-2025年下降主要是因为2024年有较大比例销售收入来自于前期收入分摊，而当期销因

售人员已大规模缩减，职工薪酬成本大幅下降，而主要销售费用为合作服务商按既定比例后端结算产生的费用，故当期销售费用率有所下降；而2025年的除部分受到前述收入分摊影响外，在复业期期初，东高科技会优先选择长期合作的、合作服务费率较低的供应商进行优先合作推广，待该渠道规模达到上限后继而选择其他高费率服务商进行合作，故销售费用率存在小幅下降。

本次预测

合理性分综合上述分析，本次预测销售费用率具备合理性。

析

（4）管理费用及管理费用率预测对比分析

本次交易评估中，公司管理费用及管理费用率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目管理费用

收购时点980.511602.421699.561810.331898.792011.982151.612145.832144.302144.302144.302144.302144.30

22年度商

980.511781.464142.974588.284341.764724.285124.015613.295624.815623.155623.155623.155623.15

誉减值

23年度商

980.511781.464142.973795.954156.734211.184299.214473.854532.424607.624613.464613.464613.46

誉减值

本次交易980.511781.464142.973795.952475.191963.492981.963337.603447.173522.753524.913510.383736.33项目管理费用率

收购时点19.94%10.79%7.58%6.58%5.82%5.28%5.08%4.89%4.87%4.87%4.87%4.87%4.87%

22年度商

19.94%12.34%11.04%9.24%7.41%7.18%7.06%7.03%6.85%6.85%6.85%6.85%6.85%

誉减值

23年度商

19.94%12.34%11.04%8.99%16.81%10.68%7.73%6.94%6.53%6.52%6.52%6.52%6.52%

誉减值

146上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目管理费用

本次交易19.94%12.34%11.04%8.99%17.32%15.40%8.54%6.85%6.17%5.88%5.79%5.77%6.14%

*与收购时点相关参数比较，此次预测期管理费用率较高，主要原因是企业在收购之后扩大营收规模的过程中，实际经营中管理费用规模较大，进而管理费率较高。此次预测是基于近年来的水平基础上进行的预测，更符合公司经营成熟后的实与历次评际经营情况；

估差异原*与历史年度商誉减值测试相关参数比较，预测期后期的管理费用率与报告期基本维持相同的水准。预测期2024年-2025因年管理费用率有所上升，主要原因是受2024年暂停新增客户监管措施的影响，本次预测期前期的收入小于历史年度评估测算参数所致，且管理费用中固定费用占比较大，而当期收入大幅减少使得管理费用率有所提高。在预测期恢复正常经营后，东高科技的管理费用率同以前年度预测不存在重大差异。

本次预测

本次预测中，管理费用中的固定资产折旧为固定成本、其余均为半固定成本，随着收入的增加，管理费用会呈现摊薄的趋合理性分势，管理费用率整体变动情况具备合理性。

析

（5）研发费用及研发费用率预测对比分析

本次交易评估中，公司研发费用及研发费用率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目研发费用

收购时点656.241313.582132.812984.683929.174919.825998.915998.915998.915998.915998.915998.915998.91

22年度商

656.241325.531888.173366.714014.464727.895540.236461.046471.566473.986473.986473.986473.98

誉减值

23年度商

656.241325.531888.172229.311808.162355.083474.514193.034746.174753.804754.554754.554754.55

誉减值

本次交易656.241325.531888.172229.31239.05614.422021.732929.453507.653956.233960.903960.903959.04项目研发费用率

收购时点13.35%8.85%9.51%10.85%12.05%12.92%14.17%13.68%13.64%13.64%13.64%13.64%13.64%

22年度商

13.35%9.18%5.03%6.78%6.85%7.19%7.63%8.09%7.88%7.88%7.88%7.88%7.88%

誉减值

23年度商

13.35%9.18%5.03%5.28%7.31%5.97%6.25%6.51%6.83%6.73%6.72%6.72%6.72%

誉减值

本次交易13.35%9.18%5.03%5.28%1.67%4.82%5.79%6.02%6.28%6.60%6.51%6.51%6.50%

*与收购时点相关参数比较，此次预测期的研发费用率较低，主要原因是东高科技收购时尚处于经营扩张期，需要大规模与历次评研发投入进行软件开发等工作，且收入规模较小，因此研发费用率预测较高。本次预测系基于近年经营模式、业务开展成估差异原熟的的水平基础上进行的预测，更符合东高科技实际情况。

因*与历史年度商誉减值测试相关参数比较，预测期后期的研发费用率基本维持相同的水准，其中2024年-2025年下降主要是因为2024年暂停新增客户后公司研发人员大幅裁员所致，且2025年亦存在人员恢复过程所致。

本次预测

企业的研发决定了企业的竞争力，就预测期而言，在2025年业务恢复期结束后，东高科技研发费用率高于企业历史两年的合理性分研发费用率。该研发投入可以使企业保持竞争力。

析

（6）息税前利润（EBIT）及息税前利润率（EBIT/营业收入）预测对比分析

本次交易评估中，公司息税前利润及息税前利润率与往期评估情况对比分析如下：

单位：万元

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目息税前利润

收购时点-993.68-427.131317.842834.344228.165718.216744.598015.648142.578135.848135.848135.848135.84

147上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期

项目息税前利润

22年度商

-993.68-427.133609.691266.893704.924656.355194.585255.916678.116701.646701.646701.646701.64誉减值

23年度商

--467.403609.693282.14-381.69906.443499.064137.774198.794559.434580.564580.565114.06誉减值

本次交易--467.403609.693282.14830.29772.521172.372596.963302.193329.953764.943975.653636.19项目息税前利润率

收购时点-20.21%-2.96%5.88%10.30%12.97%15.01%15.93%18.28%18.51%18.50%18.50%18.50%18.50%

22年度商

-20.21%-2.96%9.62%2.55%6.32%7.08%7.16%6.58%8.13%8.16%8.16%8.16%8.16%誉减值

23年度商

0.00%-3.24%9.62%7.78%-1.54%2.30%6.29%6.42%6.05%6.45%6.48%6.48%7.23%

誉减值

本次交易0.00%-3.24%9.62%7.78%5.81%6.06%3.36%5.33%5.91%5.56%6.19%6.53%5.97%

*与收购时点相关参数比较，本次预测息税前利润率较低的原因主要是：由于市场环境变化，东高科技所处行业的预期有所变化。收购时点整体市场景气度较目前更高，以指南针为例，其在收购时点近三年息税前利润率均值为19.04%，东高科与历次评技在收购时点预测的稳定期息税前利润率为18.50%，整体差异较小。而近年来市场行情有所衰退，2023年指南针净息税前估差异原利润率为7.14%，与东高科预测期整体情况较为接近。

因*与历史年度商誉减值测试相关参数比较，预测期后期的息税前利润率基本维持相当的水准。其中2024年-2025年较高主要是因为东高科技多数产品收入须在服务期内摊销确认，而2023年度新增订单规模较大，相应分摊至2024年、2025年进而导致收入较高，而当期费用规模整体较少，使得息税前利润率亦有所增加。

本次预测

合理性分综合上述分析，本次预测息税前利润率具备合理性。

析

（7）评估折现率预测对比分析

本次交易评估中，公司收益法评估折现率与往期评估情况对比分析如下：

2022年度2023年度

项目收购时点本次收购差异原因商誉减值商誉减值市场因素（不同基准日时无风险收益率3.44%3.18%2.85%2.55%点10年以上国债的到期收益率平均值下降）市场因素（两个基准日时beta 1.6719 1.7206 1.8456 1.8456点可比公司的β变化）市场因素（不同基准日时erp 6.64% 5.77% 5.50% 5.71% 点市场证券组合收益率下

降）东高科技暂停新增客户使

企业特有风险1.00%1.00%1.50%1.50%企业特有风险增加加权平均资本

成本15.54%14.10%14.44%14.53%上述因素综合导致（WACC）税前加权平均

资本成本///15.73%15.24%///上述因素综合导致（WACCBT）

注：前次收购和本次交易时评估对象为股东全部权益价值，测算过程中现金流为税后现金流，对应的折现率是 WACC；而商誉减值测试时评估对象是含商誉资产组，根据《企业会计准则第8号——资产减值》要求，测算过程中现金流是税前现金流，对应的折现率是WACCBT。

148上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，东高科技本次评估与前次购评估、各报告期末减值评估相比，关键参数差异原因具备合理性。东高科技与本次评估相关的评估假设合理、主要参数计算准确，进而由此确定的东高科技股东全部权益价值的评估结果具备公允性。

（六）引用其他机构报告的内容

本资产评估报告利用了众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的审计报告。

（七）特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1、本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时

的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

2、被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法

评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3、权属资料不全面或存在瑕疵的情形：

无。

4、评估程序受到限制的情形：

无。

5、评估资料不完整的情形：

无。

149上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

6、评估基准日存在的法律、经济等未决事项：

序原告/申请被告/被案件进案由审理法院案件基本情况号人申请人展

2004年11月及12月，祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源控股”）投资入股上海东方高圣，并与东高科技、上海东方高圣及陈明键等签订协议约定投资及股权回购事宜。

2021年11月，祥源控股诉至法院要

求陈明键以640万元的价格回购其所一审判决祥源控股陈明北京市朝

合同持有的上海东方高圣投资顾问有限公后，正在

1集团有限键、东阳区人民

纠纷司的全部股权，并要求东高科技为陈二审诉讼责任公司高科技法院明键的回购义务承担补充赔偿责任。过程中

2024年7月8日，法院作出一审判决，认为祥源控股要求东高科技承担补充赔偿责任缺乏合同和法律依据，对此不予支持；判决陈明键向祥源控

股给付股权回购款240万元，驳回祥源控股的其他诉讼请求。

本次评估未考虑上述未决事项的影响。

7、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评

估对象的关系：

序承租人出租人位置租赁物租赁期限号东高（广东）科 广州佳裕 汉 溪 时 代 E- 汉 溪 时 代 E- 2022-6-1

1 技发展有限公 投资有限 parkB1 6、7、8、 parkB1 6、7、8、 至 2027-5-

司公司11楼11楼30北京世纪北京市丰台区南北京市丰台区南

武汉杰诚智慧2023-1-1星空影业四环西路186号四环西路186号

2信息科技有限至2025-

投资有限三区2号楼7层三区2号楼7层

公司12-31

公司09-16室09-16室

8、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

无。

9、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市

场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

10、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据

公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担

150上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

11、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，

其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。

12、2023年11月8日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2023]139号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况参见前文“（三）评估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。

2024年6月13日东高（广东）科技发展有限公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的[2024]58号《关于对东高(广东)科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》截至报告日，东高（广东）科技发展有限公司现场检查问题清单及整改情况参见前文“（三）评估假设”之“3、特定假设”之（6）中内容。

经现场访谈，以上事项目前基本整改完毕，被评估单位管理层已承诺会在2025年1月展期前整改完毕以上事项。

13、本次评估结论建立在企业可以在2015年1月如期展业的情况下成立。提请报告使用者注意。

14、本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理

、评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在

151上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

、评估假设前提的合理性沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

标的资产的最终交易价格以2024年5月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，董事会认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

152上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响

截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，不会对其评估结果产生重大不利影响。

（三）交易定价的公允性分析

本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易价格系经过交易各方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次交易定价具有公允性。

本次交易公司以沃克森评估出具的资产评估报告结果为参考，交易定价公允。

（四）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本重组报告书签署日，标的资产未产生对评估结果产生重大影响的重要事项。

（五）关于交易定价与评估结果的差异情况

截至评估基准日，经收益法评估，东高科技股东全部权益的评估值为

23412.25万元，评估增值额23245.53万元，增值率为13943.17%。根据上述评估结果，东高科技2%股权评估值为468.25万元。基于该评估值，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为人民币500.00万元。

本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易价格较评估值有所上调系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果。

153上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见根据《（重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如

下独立意见：

（一）评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性沃克森评估就本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关

法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据，沃克森评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠；沃克森评估采取了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用对应评估方法的评估值作为最终评估结果，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

154上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的资产的最终交易价格以2024年5月31日为评估基准日，经符合相关法律法规要求的资产评估机构沃克森评估作出的评估值为参考，由公司与交易对方协商确定，标的资产交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

155上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

2024年10月14日，上市公司与上海睦誉就转让东高科技2%股权事宜签署

了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：

二、本次交易方案

（一）标的资产上市公司同意将其所持有的标的公司东高科技2%的股权（认缴且实缴出资

50万元）转让给上海睦誉，上海睦誉同意受让该等股权。

本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例

1上海古鳌电子科技股份有限公司1225.0049.00%

2东方高圣科技有限公司1225.0049.00%

3上海睦誉企业管理中心（有限合伙）50.002.00%

合计2500.00100.00%

（二）标的资产定价根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的（2024）第1997号《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司的评估价值为人民币

234122460.18元。以此作为参照，经交易双方协商，本次交易标的资产最终确

定交易价格为5000000.00元。

（三）标的资产交易价款支付方式

本次标的资产交易价格5000000.00元，从收购交易中上市公司尚未向上海睦誉支付的剩余收购价款（79236620.67元）和上市公司应收上海睦誉业绩补偿

款（73662203.85元）的差额5574416.82元中优先进行抵扣。

156上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、标的资产的交割上市公司同意在股权转让协议生效后20个工作日内完成标的资产所有权人

变更的工商登记手续。前述工商登记手续完成后，标的资产交割完成。交易对方上海睦誉应就标的资产的交割提供必要的协助。

四、债权债务处理

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的债权债务处理。交易双方同意双方确定的标的公司的债权债务为标的公司截至基准日所有的债权债务，由标的公司继续享有和承担。

如因法律法规要求或因标的公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交易事项的义务，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司在本次交易事项完成后，向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。

根据标的公司签署的任何合同、协议的约定，本次交易如需获得其债权人或

其他第三方同意的，上海睦誉及东方高圣应确保标的公司就本次交易获得其债权人或其他第三方的同意。

五、员工安置

本次标的资产的交易标的为股权，不涉及标的公司的员工安置事宜。

六、过渡期间损益归属标的公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。标的资产对应的标的公司在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间所产生的盈利或亏损均由双方按照转让后股权比例享有或承担。

七、交割日后的公司治理

在符合上市公司整体战略的前提下，标的公司继续保持独立运作、独立经营。

标的公司设董事会，其中上海睦誉及东方高圣委派2名董事，上市公司委派

1名董事，董事长由上海睦誉及东方高圣提名。

157上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

标的公司总经理由上海睦誉及东方高圣委派，并担任公司的法定代表人。上市公司向标的公司派驻一名财务监管人员，监管标的公司财务状况，确保不会出现资金挪用等情形造成的法律风险。

标的公司每年需接受上市公司委派的审计机构审计，上海睦誉及东方高圣需无条件配合，直至上市公司不再持有标的股权。

八、陈述保证与承诺

上市公司确认其合法拥有且有权转让标的资产，标的资产不存在司法冻结或为任何第三方设定抵押、质押或其它承诺等可能致使标的资产的交割存在障碍的限制情形。

上海睦誉确认，标的公司经营状态不作为本次交易推进、股权转让和权属交割的前提条件，交易完成后若标的公司仍然受到监管部门监管措施无法开展新增业务的，上市公司无需承担任何形式的保证或者补偿义务，上市公司也不因此存在款项返还义务，上海睦誉承诺不对上市公司主张相关要求。

上市公司、上海睦誉共同承诺，本协议签署日至交割日的期间，如果发生任何情况导致或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准

确或者发生导致或合理预期可能对本次交易产生实质性影响的情况，应立即向对方进行披露。

九、税项和费用

本次交易中产生的审计费用、评估费用、律师费用、财务顾问费用，由上市公司承担并支付。

交易双方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。

十、协议的生效、履行、变更和解除

本协议于上市公司、上海睦誉的法定代表人或执行事务合伙人或其授权代表

签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：

1、上市公司本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；

158上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。

本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行变更或补充约定。

本协议签署后、本次交易完成前，下列情况发生时，本协议终止：

1、协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现或者即使实

现已经在经济上严重不合理，守约方以书面方式提出终止本协议时；除此之外，协议一方无权单方解除本协议；

2、经协议双方协商一致，以书面方式终止或解除本协议。

十一、违约责任

本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制;或（2）因上市公司董事会、股东大会未通过本次交易议案；或（3）政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原

因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

159上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

如因法律或政策限制、或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过、或有

权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

160上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第七节本次交易合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投

资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易标的为东高科技2%的股权。东高科技主要从事证券信息服务业务，拥有“经营证券期货业务许可证”，在此经营范围内，针对普通个人投资者，审慎开展证券软件、投顾、投教业务。

通过本次交易的实施，上市公司将不再持有东高科技控股权，本次交易不存在不符合国家产业政策的情形。

本次交易实施不涉及有关环境保护的事项，本次交易不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。

本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

根据《（中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本次交易无需向商务主管部门申报相关经营者集中事项。

本次交易过程中不涉及外商投资、对外投资等事项，本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，古鳌科技本次重大资产重组不存在违反国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形。

（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市公司出现《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

161上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次标的资产的交易价格由交易双方以评估机构所确定的标的资产评估值

为作价依据，基于市场化原则公平协商确定。公司聘请的评估机构具备相关法律法规及中国证券监督管理委员会规定的从事证券服务业务条件，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的为上市公司合法持有的子公司东高科技2%的股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形，股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。

因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《（重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

162上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

、继续将东高科技纳入上市公司合并范围，或对公司持续经营能力产生一定不利影响

本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务纳入合并报表范围。

东高科技分别于2023年11月及2024年6月，被广东证监局采取责令暂停新增客户的监管措施，正常经营受到较大影响，收入规模下滑较快、净利润由盈转亏，资产规模降幅明显，净资产为负，财务状况有所恶化，经营活动产生的现金流量为负，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务现状给上市公司生产经营造成较大负担，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。

、本次交易完成后，上市公司剩余业务具备持续经营能力通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，不将证券信息服务业务纳入合并报表范围，将聚焦金融机具设备制造等主业、夯实业务基础、降低经营风险、提升内部管理，此外上市公司以投资新存科技为契机，筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，增加持续经营能力。

根据众华会计师出具的《（备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），假设本次交易于报告期初完成，上市公司2023年、2024年1-5月的营业收入分别为14640.08万元以及4160.79万元，上市公司剩余业务具备持续经营能力。

、本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到优化东高科技因受监管处罚，正常经营受到较大负面影响，业绩下滑严重，2024年1-5月，经营活动产生的现金流为-1122.10万元，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。标的公司资产规模下降明显且净资产为负，对上市公司财务状况造成一定拖累。

163上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据众华会计师出具的《备考审阅报告》（众会字（《2024）第10108号），本次交易完成后，2023年末以及2024年5月末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标均有较大程度改善。本次交易完成后，上市公司的财务状况将得到进一步优化。

4、本次交易完成后，上市公司聚焦主业和科技创新业务，实现公司长远战

略布局

本次交易完成后，公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》，依据该协议，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。

本次交易后，上市公司将严格按照《（上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

164上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。

本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的规定本次交易不存在发行股份购买资产的情况，故不适用《（重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形

本次交易为重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为陈崇军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《（重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定，具体如下：

1、本次交易标的资产为东高科技2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已在《（上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《（上市公司监管指引

第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。

165上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条之第（二）项、第（三）项的规定。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公

司突出主业、增强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易，符合《（上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。

综上，本次重组符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。

五、相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

上市公司、交易对方、标的公司及上述主体控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《（上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

六、独立财务顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见本公司聘请了华兴证券担任本次交易的独立财务顾问。华兴证券对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合《（公司法》《证券法》《重组管理办法》等法

166上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）律、法规、规范性文件的规定，具体意见详见本报告书“第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”。

七、法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见本公司聘请了锦天城律师为本次交易的法律顾问。锦天城律师出具了法律意见书，对本次交易合规性发表结论如下：本次交易符合《（公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《（公司章程》的规定，具体意见详见本报告书“第十三章独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见”之“三、法律顾问意见”。

167上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

上市公司管理层根据上市公司2022年度、2023年度经审计的财务报表及

2024年1-5月未经审计的财务报表，完成了本节的讨论和分析。投资者在阅读本

章内容时，请同时参考本报告书“第九章财务会计信息”以及相关财务报告。

（一）本次交易前上市公司的财务状况分析

1、资产结构及变动分析

上市公司2022年末、2023年末以及2024年5月末合并财务报表中资产构

成如下表所示：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比流动资产

货币资金20863.9116.31%32715.4021.42%65727.2540.89%交易性金

--4989.783.27%8383.015.22%融资产

应收账款6497.725.08%13164.118.62%9823.796.11%

预付款项1329.251.04%2076.851.36%1555.750.97%其他应收

11686.059.14%8297.775.43%3930.652.45%

款

存货14183.7211.09%14565.899.54%13344.138.30%一年内到

期的非流59.910.05%45.230.03%11.110.01%动资产其他流动

3421.572.68%6750.894.42%4635.112.88%

资产流动资产

58042.1445.38%82605.9354.08%107410.8166.83%

合计非流动资产长期应收

63.150.05%100.400.07%--

款长期股权

35979.4428.13%29933.5319.60%2650.721.65%

投资

固定资产6392.655.00%7084.824.64%8205.665.11%

在建工程----737.570.46%

168上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比使用权资

5015.643.92%5742.783.76%8078.845.03%

产

无形资产7861.186.15%8557.055.60%8455.175.26%

商誉11147.428.72%14873.449.74%19701.6612.26%长期待摊

1748.751.37%2002.211.31%490.830.31%

费用递延所得

1655.871.29%1835.391.20%2494.271.55%

税资产其他非流

2.810.00%0.210.00%2507.141.56%

动资产非流动资

69866.9154.62%70129.8345.92%53321.8633.17%

产合计

资产总计127909.05100.00%152735.76100.00%160732.67100.00%

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司的资产总额分别为

160732.67万元、152735.76万元和127909.05万元。其中，流动资产占比分别

为66.83%、54.08%和45.38%，主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产。非流动资产占总资产的比例分别为33.17%、

45.92%和54.62%，主要为长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉。

（1）流动资产

1）货币资金

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司货币资金余额分别为

65727.25万元、32715.40万元以及20863.91万元，占资产总额比例为40.89%、

21.42%以及16.31%。2023年末公司货币资金余额同比减少50.23%、2024年末

公司货币资金余额同比减少36.22%，主要报告期各期以现金方式对外投武汉新存科技所致。

2）交易性金融资产

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司交易性金融资产余额分别

为8383.01万元、4989.78万元以及0.00万元，占资产总额比例为5.22%、3.27%以及0.00%。2023年末公司交易性金融资产余额同比减少40.48%，主要系当期

169上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

购买理财到期、未购买新理财产生净赎回所致；2024年5月末，公司交易性金融资产余额为0，主要系期初剩余应收业绩补偿款本期调整至其他应收款。

3）应收账款

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司应收账款余额分别为

9823.79万元、13164.11万元以及6497.72万元，占资产总额比例为6.11%、

8.62%以及5.08%。2023年末，公司应收账款余额同比增加34.00%，主要系当期

末尚有贸易款尚未收回；2024年5月末，公司应收账款余额同比减少50.89%，主要系上期末应收贸易款本期收回。

4）其他应收款

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司应收账款余额分别为

3930.65万元、8297.77万元以及11686.05万元，占资产总额比例为2.45%、

5.43%以及9.14%。2023年末公司其他应收款余额同比增加111.10%，主要系确

认应收上海睦誉、东方高圣关于东高科技2022年度的业绩补偿款和拟收购常州比太科技有限公司预付股权转让款在本期因协议解除确认为其他应收款；2024年

5月末，公司其他应收款余额同比增加35.25%，主要系确认应收上海睦誉、东方

高圣关于东高科技2023年度的业绩补偿款所致。

5）其他流动资产

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司其他流动资产余额分别为

4635.11万元、6750.89万元以及3421.57万元，占资产总额比例为2.88%、4.42%

以及2.68%。2023年末公司其他流动资产余额同比增加45.65%，主要系2023年下半年东高推广模式发生改变，与供应商按照后端结算，因而归集在其他流动资产中待摊的合同取得成本增加；2024年5月末公司其他流动资产余额同比减少

64.36%，主要系控股子公司东高科技于2023年11月被采取暂停新增客户的监管措施，无法新增客户，因而公司减少了推广成本的投入，合同取得成本相应减少。

（2）非流动资产

1）长期股权投资

170上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司长期股权投资余额分别为

2650.72万元、29933.53万元以及35979.44万元，占资产总额比例分别为1.65%、

19.6%以及28.13%。2023年末、2024年5月末公司长期股权投资余额均有较大

幅度增长，主要系各期新增对外投资武汉新存科技的投资所致。

2）固定资产

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司固定资产余额分别为

8205.66万元、7084.82万元以及6392.65万元，占资产总额比例分别为5.11%、

4.64%以及5.00%。报告期内公司固定资产余额逐渐减少，主要系固定资产折旧所致。

3）使用权资产

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司使用权资产余额分别为

8078.84万元、5742.78万元以及5015.64万元，占资产总额比例分别为5.03%、

3.76%以及3.92%。报告期内公司使用权资产主要为房屋租赁款，且余额逐渐减少，主要为提前退租导致使用权资产减少以及使用权资产折旧所致。

4）无形资产

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司无形资产余额分别为

8455.17万元、8557.05万元以及7861.18万元，占资产总额比例分别为5.26%、

5.60%以及6.15%。报告期内公司无形资产规模整体保持稳定，2024年5月末无

形资产规模有所减少主要系当期无形资产摊销所致。

5）商誉

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司商誉资产余额分别为

19701.66万元、14873.44万元以及11147.42万元，占资产总额比例分别为

12.26%、9.74%以及8.72%。2023年末，公司商誉规模同比较大幅度下降，主要

系当期计提子公司东高科技商誉减值所致。

2、负债结构及变动分析

古鳌科技2022年末、2023年末以及2024年5月末合并财务报表中负债构

成如下表所示：

171上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比流动负债

短期借款1500.003.62%500.000.93%-0.00%交易性金

1200.002.90%2771.805.16%-0.00%

融负债

应付票据--1107.802.06%560.001.08%

应付账款2868.396.93%4811.848.97%6076.5411.72%

合同负债9138.9122.08%15627.8129.12%14462.0527.90%应付职工

1823.054.41%2432.114.53%2854.265.51%

薪酬

应交税费524.171.27%306.910.57%420.200.81%其他应付

12375.3929.91%12044.1422.44%9750.7318.81%

款一年内到

期的非流2335.605.64%1862.443.47%1594.143.08%动负债其他流动

441.851.07%844.271.57%860.931.66%

负债流动负债

32207.3677.83%42309.1278.83%36578.8570.57%

合计非流动负债

租赁负债3857.839.32%4540.018.46%6784.2013.09%

预计负债2601.556.29%3083.755.75%3834.447.40%

递延收益279.480.68%297.110.55%586.561.13%递延所得

2435.625.89%3442.176.41%4045.797.81%

税负债非流动负

9174.4822.17%11363.0421.17%15250.9829.43%

债合计

负债合计41381.83100.00%53672.16100.00%51829.83100.00%

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司的负债总额分别为51829.83

万元、53672.16万元和41381.83万元。其中，流动负债占比分别为70.57%、

78.83%和77.83%，主要为交易性金融负债、应付账款、合同负债、其他应付款。

非流动负债占总负债的比例分别为29.43%、21.17%和22.17%，主要为租赁负债、预计负债。

（1）流动负债

1）交易性金融负债

172上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司交易性金融负债余额分别

为0.00万元、2771.80万元以及1200.00万元，占负债总额比例分别为0.00%、

5.16%以及2.90%。2023年末公司新增交易性金融负债为上市公司收购控股子公

司钱育信息少数股权。且上市公司需依据钱育信息业绩情况确认需支付的股权转让款。

2）应付账款

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司应付账款余额分别为

6076.54万元、4811.84万元以及2868.39万元，占负债总额比例分别为11.72%、

8.97%以及6.93%。2023年末公司应付账款余额有较大幅度减少主要系当期支付未付费用款。2024年5月末，因主要系当期上市公司支付应付采购材料款，相应应付账款期末余额减少所致。

3）合同负债

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司合同负债余额分别为

14462.05万元、15627.81万元以及9138.91万元，占负债总额比例分别为27.90%、

29.12%以及22.08%。报告期内公司合同负债主要为预收款项，主要来源于子公司东高科技。2024年5月末上市公司合同负债余额同比减少41.52%，主要系控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，业务规模缩小所致。

4）其他应付款

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司其他应付款余额分别为

9750.73万元、12044.14万元以及12375.39万元，占负债总额比例分别为18.81%、

22.44%以及29.91%。报告期内公司其他应付款主要为应付股权收购款，2023年

末其他应付款余额同比有所增长，主要系当期新增控股子公司上海右佐贸易有限公司小股东同比例借款本金及利息。2024年5月末公司其他应付款有所减少主要系子公司偿还借款。

（2）非流动负债

1）租赁负债

173上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司租赁负债余额分别为

6784.20万元、4540.01万元以及3857.83万元，占负债总额比例分别为13.09%、

8.46%以及9.32%。报告期内，公司租赁负债因支付租赁款项而余额逐渐减少。

2）预计负债

2022年末、2023年末和2024年5月末，上市公司预计负债余额分别为

3834.44万元、3083.75万元以及2601.55万元，占负债总额比例分别为7.40%、

5.75%以及6.29%。报告期内公司预计负债主要为计提的质保期产品质量保证义务，预计负债整体规模随售后期满而有所下降。

3、偿债能力分析

本次交易前，上市公司各项主要偿债能力指标如下：

项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率1.801.952.94

速动比率1.321.562.53

资产负债率32.35%35.14%32.25%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

报告期各期末，上市公司资产负债率基本稳定，波动幅度较小，处于合理水平。

2023年末公司流动比率、速动比率较2022年末有较大幅度下降，主要系

2023年度公司以现金对外投资导致当期货币资金减少、流动资产规模有较大幅

度下滑；此外，控股子公司上海右佐贸易有限公司新增小股东同比例借款导致流动负债增加。2024年5月末公司流动比率、速动比率均进一步下滑，主要系公司货币资金及应收账款、其他流动资产减少，流动资产规模进一步下滑所致。

4、营运能力分析

项目2024年1-5月2023年度2022年度

应收账款周转率2.203.873.97

存货周转率0.450.730.72

总资产周转率0.210.360.40

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

174上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

注2：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

注3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

注4：2024年1-5月指标为年化数据。

报告期各期，上市公司应收账款周转率分别为3.97、3.87以及2.20，整体保持稳定；上市公司存货周转率分别为0.72、0.73以及0.45，整体保持稳定但较周转较慢，主要系公司产品存在一定供货周期，且公司会提前根据次年销售四季度排产，故期末余额较大。上市公司总资产周转率分别为0.40、0.36以及0.21，整体保持稳定。

（二）本次交易前上市公司的经营成果分析

1、利润构成分析

上市公司2022年度、2023年度以及2024年1-5月经营成果如下表所示：

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

一、营业总收入12007.9756833.9152533.59

其中：营业收入12007.9756833.9152533.59

二、营业总成本14706.5861001.0858018.79

其中：营业成本3502.1813358.8812592.60

税金及附加89.20250.32240.46

销售费用6985.7535024.5831816.39

管理费用2612.916930.897268.33

研发费用1508.155706.126601.58

财务费用8.39-269.71-500.57

其中：利息费用8.5742.5277.46

利息收入832.24831.18809.19

加：其他收益66.33665.52339.40

投资收益-5709.59-1121.85964.94

其中：对联营企业和合

--1236.90877.39营企业的投资收益

公允价值变动收益-4989.783383.01

信用减值损失292.83-1167.66-1563.28

资产减值损失-4121.38-6147.09-2543.37

资产处置收益60.8991.48185.41

三、营业利润-12109.53-6856.98-4719.10

175上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度2022年度

加：营业外收入0.0214.1057.98

减：营业外支出13.7089.1088.32

四、利润总额-12123.21-6931.98-4749.44

减：所得税费用-789.94191.89535.82

五、净利润-11333.27-7123.87-5285.25

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润-11333.27-7123.87-5285.25

2、终止经营净利润

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东

-10748.17-7506.74-6180.15的净利润

2、少数股东损益-585.10382.88894.89

六、其他综合收益的税

-0.010.040.03后净额

七、综合收益总额-11333.28-7123.83-5285.23

报告期内，上市公司分别实现营业收入52533.59万元、56833.91万元以及

12007.97万元；实现归属于母公司股东的净利润-6180.15万元、-7506.74万元

以及-10748.17万元。2022年度、2023年度公司持续亏损主要原因在于受市场环境及行业因素影响，公司传统业务现金机具市场需求萎缩，导致传统业务毛利下降，且与该业务相关售后维修费规模较大，因而产生亏损；此外，2023年度上市公司计提对东高科技的商誉减值损失4828.22万元，确认对联营企业新存科技的投资损失1258.64万元，以至上市公司2023年度亏损扩大。2024年1-5月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，上市公司收入整体存在较大幅度下滑，东高科技由盈转亏，上市公司继续计提东高科技的商誉减值3726.02万元及确认对新存科技的投资损失-5737.85万元，以至亏损进一步扩大。

（1）营业收入与营业成本

报告期内，上市公司分别实现营业收入为52533.59万元、56833.91万元以及12007.97万元。2023年收入规模较2022年略有上升主要系当期金融信息服务收入有所增加。2024年1-5月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，上市公司收入整体存在较大幅度下滑。报告期内，上市公司营业成本

176上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

分别为12592.60万元、13358.88万元以及3502.18万元，与营业收入变化趋势一致。

报告期内，上市公司营业收入及营业成本构成情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

业务板块收入成本收入成本收入成本金融信息

7791.20668.0842195.654695.7337480.954132.24

服务金融机具

设备及服3245.132765.8711327.968131.3012268.367927.02务信息技术

885.8419.792468.65494.682184.28496.18

产品系列

其他收入85.8048.43841.6537.17600.0037.17

合计12007.973502.1856833.9113358.8852533.5912592.60

报告期内，各业务板块占整体销售收入的结构情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

业务板块收入占比收入占比收入占比金融信息

7791.2064.88%42195.6574.24%37480.9571.35%

服务金融机具

设备及服3245.1327.02%11327.9619.93%12268.3623.35%务信息技术

885.847.38%2468.654.34%2184.284.16%

产品系列

其他收入85.800.71%841.651.48%600.001.14%

合计12007.97100.00%56833.91100.00%52533.59100.00%

2022年度、2023年度，公司以金融信息服务业务、金融机具设备及服务为主，销售收入结构基本稳定。2024年1-5月，因子公司东高科技收入同比有较大幅度下滑、且下滑幅度高于其他业务，公司金融信息服务业务收入占比有所下降，其他业务收入占比相对上升。

（2）销售费用

报告期内，上市公司销售费用分别为31816.39万元、35024.58万元以及

6985.75万元，占营业收入比例分别为60.56%、61.63%以及58.18%。报告期内

公司销售费用率整体稳定且比率较高，主要系子公司东高科技销售费用率较高。

177上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

东高科技销售费用率较高系业务模式所决定，销售人员职工薪酬及销售合作服务费支出均较高。2024年1-5月，因控股子公司东高科技受暂停新增客户的监管措施影响，上市公司销售费用与营业收入均有较大幅度下滑。

（3）管理费用

报告期内，上市公司管理费用分别为7268.33万元、6930.89万元以及

2612.91万元，占营业收入比例分别为13.84%、12.19%以及21.76%。2022年度、

2023年度上市公司管理费用率整体稳定，主要以管理人员薪酬为主。2024年1-

5月，公司管理费用率有所上升，主要系当期公司营业收入有较大规模下降，而

管理费用主要构成如管理人员职工薪酬、办公场所租赁费相对固定，因而管理费用率有所上升。

（4）研发费用

报告期内，上市公司研发费用分别为6601.58万元、5706.12万元以及

1508.15万元，占营业收入比例分别为12.57%、10.04%以及12.56%。报告期内

公司研发费用以研发人员薪酬为主。

2、盈利能力分析

本次交易前，上市公司各项主要盈利能力指标如下：

项目2024年1-5月2023年度2022年度

毛利率70.83%76.49%76.03%

净利率-94.38%-12.53%-10.06%

加权平均净资产收益率-12.14%-7.27%-5.96%扣除非经常性损益后的加

-12.18%-12.04%-9.74%权平均净资产收益率

基本每股收益-0.32-0.22-0.18扣除非经常性损益后的基

-0.32-0.37-0.30本每股收益

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

注2：净利率=净利润/营业收入*100%；

注3：加权平均净资产收益率和每股收益根据中国证监会《（公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算

178上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，公司毛利率水平整体稳定且较高，主要系公司金融信息服务业务毛利率较高。报告期内公司金融信息服务业务毛利率分别为88.98%、88.87%以及90.87%，系子公司东高科技业务特性所致。

报告期内，上市公司净利率、加权平均净资产收益率和每股收益均为负，主要系公司传统业务现金机具市场需求萎缩，导致传统业务毛利下降，且与该业务相关售后维修费规模较大，因而产生亏损。

二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

、行业监督管理体制

标的公司从事的证券信息服务包含证券投资咨询服务，需接受中国证监会、中国证券业协会、证券交易所的监管。同时，标的公司需严格按照《（金融信息服务管理规定》要求提供金融信息服务，接受国家网信办的日常监管。此外，标的公司以软件的形式交付产品给客户，属于提供软件与信息技术服务，也受到工业和信息化部的管理。

、行业主要法律、法规、政策施行时间部门或单位文件名称主要政策法规《关于加强证券传播证券期货信息，必须遵守国家法律、法期货信息传播管

规、规章，坚持客观、准确、完整和公正的

1998年中国证监会理的若干规定原则。禁止任何单位和个人制造和传播证（2022年修券期货市场虚假信息。

正）》

从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本《证券、期货投办法的规定，取得中国证监会的业务许可。1998年中国证监会资咨询管理暂行未经中国证监会许可，任何机构和个人均办法》不得从事本办法第二条所列各种形式证

券、期货投资咨询业务。

《证券投资顾问证券公司、证券投资咨询机构从事证券投业务暂行规定资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本

2011年中国证监会

（2020年10月规定，加强合规管理，健全内部控制，防范修订）》利益冲突，切实维护客户合法权益。

证券公司、证券投资咨询机构发布证券研《发布证券研究究报告，应当遵守法律、行政法规和本规报告暂行规定定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，有

2011年中国证监会

（2020年修效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止订）》传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。

179上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

施行时间部门或单位文件名称主要政策法规《关于加强对利向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直用“荐股软件”从接或者间接获取经济利益的，属于从事证事证券投资咨询券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，

2013年中国证监会

业务监管的暂行取得证券投资咨询业务资格。未取得证券规定（2020年10投资咨询业务资格，任何机构和个人不得月修订）》利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务。

《关于拓宽证券证券投资咨询公司在向中国证监会备案后中国证券业

2015年投资咨询公司业可在全国股转系统开展公司挂牌推荐、做

协会务范围的通知》市业务。

证券投资咨询机构及其从业人员违反本执《证券投资咨询业规范的，协会将根据有关自律规则，视情中国证券业

2019年机构执业规范节轻重采取自律管理措施或纪律处分，并

协会（试行）》计入协会诚信信息管理系统，同时将纪律处分信息报送中国证监会。

金融信息服务提供者应当履行主体责任，配备与服务规模相适应的管理人员，建立国家互联网《金融信息服务

2019年信息内容审核、信息数据保存、信息安全保信息办公室管理规定》

障、个人信息保护、知识产权保护等服务规范。

任何机构或个人从事就证券市场、证券品

种的走势，投资证券的可行性，以口头、书《关于规范面向面、电脑网络或者中国证券监督管理委员公众开展的证券会（以下简称中国证监会）认定的其他形式

2020年中国证监会投资咨询业务行向公众提供分析、预测或建议的业务，必须

为若干问题的通先行取得中国证监会授予的证券投资咨询

知（2020修订）》业务资格证书或者经取得中国证监会授予的证券投资咨询业务资格证书的机构聘任并符合相关从业要求。

第十三届全从事证券投资咨询服务业务，应当经国务国人民代表《中华人民共和院证券监督管理机构核准；未经核准，不得2020年大会常务委国证券法（2019为证券的交易及相关活动提供服务。从事

员会第十五年修订）》其他证券服务业务，应当报国务院证券监次会议督管理机构和国务院有关主管部门备案。

健全金融风险预防、预警、处置、问责制度体系，落实监管责任和属地责任，对违法违《中华人民共和规行为零容忍，守住不发生系统性风险的

第十三届全国国民经济和社底线。完善宏观审慎管理体系，保持宏观杠国人民代表会发展第十四个

2021年杆率以稳为主、稳中有降。加强系统重要性

大会第四次五年规划和

金融机构和金融控股公司监管，强化不良会议2035年远景目

资产认定和处置，防范化解影子银行风险，标纲要》

有序处置高风险金融机构，严厉打击非法金融活动，健全互联网金融监管长效机制。

按照金融持牌经营原则，坚持所有金融活动必须依法依规纳入监管，严格厘清金融《金融科技发展中国人民银业务边界，加强金融机构与科技企业合作2022年规划（2022-2025行的规范管理，对金融科技创新实施穿透式年）》监管，防范以“科技创新”之名模糊业务边界、层层包装产品等行为。

180上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

施行时间部门或单位文件名称主要政策法规金融标准化工作要更有效地适应金融数字中国人民银

化转型发展，在数字时代发挥基础性、引领行、市场监管《金融标准化性作用，助力打造风险可控的数字时代金

2022年总局、银保监“十四五”发展规融服务。与此同时，金融标准化自身也要加会、中国证监划》

速数字化变革，更加敏捷智能地适应金融会业发展需求。

坚持金融活动全部纳入金融监管，加强动《“十四五”数字

2022年国务院态监测，规范数字金融有序创新，严防衍生经济发展规划》业务风险。

（二）行业发展概况

、行业基本情况

（1）金融信息服务行业

金融信息服务主要指向从事金融分析、金融交易、金融决策或者其他金融活

动的个人投资者和机构用户提供可能影响金融市场的信息及金融数据等服务，可进一步概括为满足投资者提升投资收益需求的工具。根据业务模式，可划分为金融资讯服务商、金融数据信息服务商、交互与教育服务商、行情交易系统服务商等。根据下游客户，金融信息服务行业可划分为 2B 金融信息服务行业和 2C 金融信息服务行业。据弗若斯特沙利文数据，2021年末金融信息软件服务行业市场规模达113亿，其中个人业务74亿，占比65%。

根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 53次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2023年12月，我国网民规模为10.92亿，互联网普及率达77.5%。根据中国证券登记结算有限责任公司统计月报，截至2023年8月底，投资者总数已达22141.58万。移动互联网用户和投资者的稳定增长，有效保障了金融信息服务行业的成长空间，有利于金融信息服务行业的持续发展。

181上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2015-2022年中国投资者变动情况

25000.0025.00%

21213.62

19.18%19740.85

20000.0017777.4920.00%

15975.24

14650.44

15000.0013398.3015.00%

11811.0411.28%11.04%

9910.5313.44%9.35%9.04%

10000.007.46%10.00%

5000.005.00%

-0.00%

20152016201720182019202020212022

期末投资者数（万户）同比增速

数据来源：中国证券登记结算有限责任公司

在我国金融市场不断扩大，金融信息服务产品不断丰富，金融信息服务需求不断提升的背景下，我国金融信息服务行业进入快速发展期，金融信息服务市场规模稳步增长，但是受整体经济运行压力大及行业业务增量放缓等因素的影响，

2022年中国金融信息服务市场规模同比增速放缓至4.76%，整体规模为440亿元。

2018-2022年中国金融信息服务市场规模

50022.35%44025.00%20.63%420

19.32%380

40020.00%

315

30025815.00%

10.50%

20010.00%

4.76%

1005.00%

00.00%

2018年2019年2020年2021年2022年

市场规模（亿元）同比增速

数据来源：上海金融信息行业协会《2023上海金融信息行业发展报告》

（2）2C金融信息服务行业

2C 金融信息服务业务指证券分析软件开发商和证券信息服务商为个人投资

者提供金融信息、专业分析工具、交易策略、研究报告和数据库等服务，满足个人投资者金融信息获取、分析、决策、交易、投教相关需求，多以销售软件终端形式收取金融信息服务费。2C 金融信息服务商指持牌的证券投资咨询公司以及

182上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他金融信息服务商，行业主要为个人投资者提供金融信息、专业分析工具、交易策略、研究报告和数据库等服务。独立证券投资咨询公司是 2C金融信息服务商重要组成，该类公司业务主要通过软件工具开展。

2022年投资咨询公司行业2022年投资咨询公司

总体收入结构证券投资咨询业务收入结构

1%3%3%4%1%

0%

50%

43%

95%

证券投资顾问-销售证券软件工具类产品收入

证券投资咨询业务证券资讯平台服务证券投资顾问-其他（传统荐股业务）财务顾问业务其他证券服务业务发布证券研究报告业务其他收入其他证券投资咨询业务

数据来源：中国证券业协会

、行业产业链

金融信息服务商通过上游（交易所、数据提供商、资讯提供商）获取证券交

易行情、金融数据、财经资讯等信息和数据，整合加工后通过网站平台或 APP提供给终端客户；持有证券投资咨询牌照的公司可以额外为客户提供投资建议。

我国金融信息服务产业链上游主要由证券交易所、数据提供商、咨询服务商等构成，如上海证券交易所、深圳证券交易所、万得、彭博、同花顺等，为金融信息服务提供商提供证券交易行情、金融数据、财经资讯等基础数据支持。产业链中游的金融软件与信息服务提供商，将从上游采购获得的原始数据及采编的金融财经信息进行再加工，并通过自身的软件产品传递给下游，典型企业包括东方财富、同花顺、指南针、大智慧等上市公司。产业链下游用户主要包括个人投资者、机构投资者、各类企业和政府部门等。

183上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

上游中游下游证券交易所金融信息软件证券交易行情及服务用户各类金融软件金融数据个人投资者

数据提供商数据清洗、金融数据及终端平台加工及分析

信息服务/网络平台机构投资者供应商各类企业咨询服务商财经资讯政府部门

资料来源：上海金融信息行业协会《2023上海金融信息行业发展报告》

、行业竞争格局

金融信息服务属于证券投资咨询服务范畴，依法应当取得中国证监会颁发的相关业务资格证书，并接受中国证券业协会及证券交易所等部门的监管。截至2024年6月，共有78家证券投资咨询机构持有中国证监会颁发的《（经营证券期货业务许可证》，具备从事证券投资咨询业务的资格。在监管趋严、规模效应的影响下，经营不合规的中小机构逐步出清，行业马太效应凸显。东方财富、同花顺、指南针、大智慧、财富趋势、九方智慧等上市公司保持行业领先位置。

（1）东方财富（300059.SZ）

东方财富是国内领先的互联网金融服务平台综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等。东方财富通过以“东方财富网”为核心，集互联网财经门户平台、金融电子商务平台、金融终端平台及移动端平台等为一体的互联网金融服务大平台，向海量用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。

（2）同花顺（300033.SZ）

同花顺是国内领先的互联网金融信息服务提供商，同花顺在业内拥有完整的产业链，产品及服务覆盖产业链上下游。主要客户涵盖金融市场的各层次参与主体，包括券商、基金、私募、银行、保险、政府、科研院所等机构客户和广大的个人投资者用户。同花顺主要业务是为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易服务等。

（3）指南针（300803.SZ）

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指南针的主要业务包括金融信息服务业务、证券业务、广告服务业务三大板块。指南针以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，公司在收购麦高证券后，积极推动金融信息服务与证券服务的深度融合，围绕中小投资者，以财富管理和金融科技为特色发展互联网证券业务。

（4）大智慧（601519.SH）

大智慧是中国领先的互联网金融信息服务提供商之一，公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外业务三大板块，为向投资者提供及时、专业的金融数据和数据分析，向广大互联网用户提供基于互联网平台应用的产品和服务。公司积极打造以用户需求为导向，以财富管理为中心，集资讯、服务、交易为一体的一站式互联网金融服务平台。

（5）财富趋势（688318.SH）

财富趋势是国内证券行情交易系统软件和证券信息服务的重要供应商，主要业务包括软件销售、维护服务和证券信息服务。面向证券金融机构，公司提供包括软件销售、软件维护服务和证券信息服务的综合解决方案；面向互联网和个人

证券投资用户，公司提供包括行情、资讯和金融数据的证券信息服务。

（6）九方财富（09636.HK）

九方财富是中国的在线投资决策解决方案提供商，专注于在线投资者内容服务市场提供教育服务及金融信息软件服务。九方财富提供在线投资者内容服务，包括在线高端投教服务、在线财商教育服务及金融信息软件服务，帮助个人投资者更好地了解金融市场及制定投资决策，而非提供投资建议或股票推荐。

（7）益盟股份（832950.NQ）

益盟股份主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，致力于为证券投资者提供有效并简单的证券投资解决方案。益盟股份以用户需求为导向设计产品、建立培训和服务体系，为不同的投资方式、投资习惯、和不同的风险偏好的证券投资者提供不同的证券投资辅助决策产品。益盟股份主营计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品，提供上述相关产品、电子信息、计算机、网络工程领域内的“四技”服务。

185上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（8）麟龙股份（430515.NQ）

麟龙股份主要从事研发和短视频制作，拥有完整的软件研发团队，产品销售团队以及技术服务团队，拥有自己的专业化网站。子公司财咨道证券分析类软件研发、销售和提供证券投资咨询服务及综合信息服务。主要产品和服务为“选股决策系统”、“如来神涨”、“股道”系列软件、龙周刊。

、行业发展趋势

我国金融信息服务行业未来将保持较快的发展趋势，不断扩大业务规模、丰富业务类别、形成更加成熟的市场，同时也将面临更多的机遇和挑战。

（1）行业规模扩大

受益于我国国民经济的不断发展、居民生活水平持续提升和可支配资产逐渐增加，居民的证券投资理念也逐步发生变化，投资者购买相关的金融信息产品和服务的需求日渐增强。同时，随着我国金融市场不断发展，金融信息数据的体量不断扩充，投资者处理金融信息的难度越来越大，从而为金融信息服务提供商提供了发展的机遇。金融信息服务商提供的产品类型不断丰富，满足不同投资者的多元化、差异化需求，行业面临广阔的市场空间。此外，新媒体的出现，直播、短视频等提高了与投资者互动的粘性和方式，也助推了行业规模的进一步扩大。

（2）技术专业化

随着经济全球化的发展和各市场的关联性不断增强，金融信息数据的体量和复杂性不断增加。为了将庞大的数据及时、准确地推送到用户终端，互联网金融信息服务商不断完善数据交换、压缩技术及数据传输技术，以实现海量数据的准确采集、分析、传输和处理。金融信息服务行业正通过新一代信息技术的发展，如大数据、云计算、人工智能等，提升数据处理能力，增强服务的专业性和精准性。

（3）产品多样化

随着资本市场的深化和投资者需求的日益复杂化，行业提供商不断推陈出新，推出覆盖不同市场、不同风险偏好的金融产品。这些产品不仅包括传统的股票、债券分析工具，还扩展至衍生品、外汇、大宗商品等多元化领域。同时，随着技

186上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

术的进步，尤其是大数据、人工智能等前沿技术的融合应用，金融信息服务产品正变得更加智能化、个性化。服务提供商通过深度学习和用户行为分析，提供定制化的投资建议和风险管理方案，以满足投资者对精准信息和高效决策的迫切需求。

（4）用户成熟化

在金融信息服务行业，用户成熟化的发展趋势日益显著，投资者群体展现出对金融产品和市场动态更深刻的理解与洞察力。随着投资经验的积累，他们对个人财务规划和资产配置的需求更加明确，对金融信息的质量和深度分析的期望不断提升。他们不仅关注产品的功能和性能，还考虑服务提供商的信誉、客户服务和产品的价格。同时，用户对金融信息服务的付费意愿也随着其成熟度的提高而增强，为行业带来了更加广阔的发展空间和市场潜力。

（5）行业集中化一方面，随着市场竞争的加剧，行业内的优势企业通过兼并、收购等方式扩大市场份额，提升行业集中度，形成规模经济，并提高服务质量和效率。另一方面，随着金融市场的全球化和技术的快速发展，监管机构也在不断更新监管规则，以应对新的市场风险和挑战。政策对向普通投资者提供投资咨询服务的行为提出更高展业要求，全面提高经营和违规成本，推动形成只有少数优质、规范机构方可开展此类业务的局面。

（三）影响行业发展的因素

、行业面临的有利方面

（1）居民投资需求增长

中国经济的发展潜力大、韧性足、空间广，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快构建，我国经济发展动能持续增强，居民财富随之不断积累，居民可投资资产持续增长，居民投资理财的需求逐步提升，投资者呈现专业化、成熟化的趋势。同时，随着各类银行金融产品收益率大幅下降，我国以储蓄及购买银行理财产品为主的投资模式热度降温，更多的投资者倾向于股票市场和基金的资产配置。根据中国证券登记结算有限责任公司统计月报，截至2023年8月，投资者总数已达22141.58万。

187上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）技术进步赋能行业近年来，计算机和互联网技术在证券信息服务行业的应用更加广泛和深入，大数据、区块链、云计算、人工智能等技术为行业发展的广度和深度提供了强有力的支持。5G 商用环境持续完善，提升了移动网络速度和数据处理效率；人工智能和大数据技术夯实基础支撑；机器人、语言识别、自然语言处理和专家系统的应用拓宽了服务的深度和广度。新技术不断的发展和应用可以满足投资者对金融信息服务的全面性、个性化、专业化的需求，提升整个行业的产品能力、服务模式、服务的效率与质量。

（3）政策推动高质量发展

为了强化金融信息服务行业规范化管理，积极推动行业健康有序发展，我国有关部门出台了一系列有助于金融信息服务行业发展的政策措施，为金融信息服务业发展创造了良好的政策环境。2022年，中国人民银行发布《（金融科技发展规

划（2022-2025年）》，指出将数字元素注入金融服务全流程，将数字思维贯穿业

务运营全链条，注重金融创新的科技驱动和数据赋能，行业政策助推金融信息服务行业进入健康有序、稳步增长的新时期。

、行业面临的不利方面

（1）行业监管日趋严格

随着证券投资咨询行业市场规模的不断扩大，行业监管也将更加严格。2020年4月，证监会发布《（证券基金投资咨询业务管理办法（征求意见稿）》，在大幅提高准入门槛的基础上，重启证券基金投资咨询机构的准入，同时强化股东资质要求，对不符合资质要求或者严重违法违规的机构坚决出清。政策对向普通投资者提供投资咨询服务的行为提出更高展业要求，全面提高经营和违规成本，推动形成只有少数优质、规范机构方可开展此类业务的局面。截至2024年6月，被中国证监会采取暂停新增客户的行政监管措施且处于整改期的证券投资咨询机构共19家。未来监管机构将进一步完善行业监管标准和制度，规范行业发展，并加强监管执法和惩罚力度，以维护良好的市场秩序。

（2）专业人才供给不足

188上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

金融信息服务行业是一个高度跨学科的领域，它融合了互联网技术、金融证券知识、软件研发能力以及信息技术等多个专业领域。这一行业对人才的要求极高，不仅需要他们对互联网运营有深入的理解，精通计算机软件编程和大数据分析技术，同时也需要具备扎实的金融证券知识。然而，目前该行业缺乏具有证券、互联网以及编程知识并且拥有 IT 运营经验的复合型人才。因此，金融信息服务行业在专业人才储备方面存在一定的缺口，这可能成为制约行业发展的一个不利因素。

（四）行业壁垒情况

、从业资质限制

金融信息服务业务属于证券投资咨询服务范畴，需具备中国证监会颁发的证券期货经营许可资质（证券投资顾问方向）方可开展相关业务。2016年，中国证监会发布《（证监会将10项证券、基金、期货业务许可证统一为<经营证券期货业务许可证>》，对已有证券、基金、期货业务许可证进行了整合。根据中国证监会主动公开目录，截至2024年8月，共有78家具备证券期货经营许可资质（证券投资顾问方向）的证券投资咨询机构。

、专业人才壁垒

金融信息服务行业作为知识密集和人才密集型行业，一批专业、稳定的专业人才是企业的核心竞争力。专业人才不仅要求获得相关证券投资咨询资质，还需要具备扎实的知识积累、较高的研究素养和丰富的市场经验。此外，人才的专业度和个人 IP 影响力会吸引大量的客户并形成客户对产品的粘性，对金融信息服务行业的发展至关重要。

、行业技术壁垒

金融信息服务行业主要通过互联网进行信息的传递，需要掌握多项信息技术、较高的产品研发投入和相关技术人员的长期积累。金融信息服务的客户端开发需要网络通讯、软件工程、数据处理、信息构架、信息安全等专业技术；金融信息

的数据采集与分析需要应用大数据、量化分析、网络拓扑等技术。随着信息技术的迭代发展、客户需求的提高、新型金融产品的推出，行业内企业需要具备越来越强的技术实力来扩大服务半径、增强服务效率。

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、品牌影响力壁垒

金融信息服务行业具有客户数量众多、分布广的特点，在竞争日益激烈的市场环境下，品牌和服务能力成为金融信息服务行业发展的关键，企业需要具备一定的市场知名度和名誉才能取得用户的信任。同时，受交易习惯的影响，客户选择了金融信息服务商后一般不会轻易更换，客户粘性较高。因此，强有力的品牌影响力能够吸引并保有客户，从而提高自身竞争优势。

（五）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征

、技术水平金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。

数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量

的金融数据和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输展示技术和软件技术，开发出可供使用的信息形式，满足投资者的即时性、深度化的信息需求。各公司的技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础，以满足客户的需求为目标，以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提，以海量的数据处理能力为核心。

软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据

访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面，而这些终端性能则取决于系统后台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑交易服务器、托管机房条件、网络环境等情况。由于相关企业进入行业时间有先后，研发及资源投入不同，因此行业内企业技术水平存在一定的差别。

、经营模式

根据下游客户，金融信息服务行业可划分为 2B 金融信息服务行业和 2C 金融信息服务行业。2B以广告和导流以及行情交易系统服务变现。2C以免费产品引流，以付费增值服务实现流量变现。

2C 金融信息服务商业务收入核心要素包括用户数、转化率、ARPU 值，对

应3部分经营环节，分别为流量池构建、运营与变现。由于各公司自身禀赋不同，流量池构建主要分为自建流量池和外部买流。（1）自建流量：通过自身禀赋（自

190上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）己开发的 APP/网站等）获得自然流量。依靠 APP内容运营推送和销售人员电销共同促进付费转化，获客成本相对较低。（2）外部买流：通过外购流量获得用户信息。这种模式主要借助电销团队、运营团队在抖音等平台通过营销策略转化用户，转化率受各家营销漏斗模型的效率影响（营销体系），获客成本相对较高。

、周期性特征

金融信息服务业是高市场敏感度、高政策敏感度的行业。行业的发展和资本市场的景气程度具有一定关联性。经济形势的晴雨、市场的震荡、投资市场的活跃程度、投资者情绪波动都直接影响金融信息服务的需求。因此，金融信息服务行业具有明显的周期性。

、区域性特征

金融信息服务行业的生产和销售主要依托于互联网技术，受区域性因素影响小，区域性特征不明显。

、季节性特征

金融信息服务行业的生产和销售受季节性因素影响小，季节性特征不明显。

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

根据标的公司2022年度、2023年度、2024年1-5月经审计的财务报表，标的公司报告期内的资产构成如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金795.934.65%875.003.82%4880.2118.72%

应收账款23.470.14%25.110.11%22.080.08%

预付款项1069.226.24%1739.077.60%1195.714.59%

其他应收款1396.488.16%1720.387.52%2149.958.25%

其他流动资产3419.1019.97%6676.4929.18%4581.5017.57%

流动资产合计6704.2039.16%11036.0548.24%12829.4549.20%

固定资产498.512.91%720.913.15%555.092.13%

在建工程----695.402.67%

使用权资产4729.2027.62%5411.8223.65%7619.2329.22%

无形资产1841.6210.76%1937.488.47%1430.885.49%

191上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期待摊费用1728.4810.09%1978.998.65%484.031.86%

递延所得税资产1620.179.46%1793.757.84%2431.479.32%

其他非流动资产--0.010.00%29.480.11%

非流动资产合计10417.9860.84%11842.9651.76%13245.5850.80%

资产总计17122.18100.00%22879.00100.00%26075.04100.00%

报告期各期期末，标的公司总资产规模分别为26075.04万元、22879.00万元和17122.18万元。其中，流动资产占总资产比重分别为49.20%、48.24%和

39.16%，主要包括其他流动资产和其他应收款；非流动资产占总资产比重分别

50.80%、51.76%和60.84%，主要包括使用权资产、无形资产和递延所得税资产。

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司的货币资金构成及余额情况如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

银行存款20.592.59%125.7714.37%3452.0970.74%

其他货币资金775.3497.41%749.2385.63%1428.1229.26%

合计795.93100.00%875.00100.00%4880.21100.00%

报告期各期末，标的公司货币资金分别为4880.21万元、875.00万元和795.93万元，占资产总额的比例分别为18.72%、3.82%和4.65%。

其中，受限制货币资金为640万元，形成原因系2022年东高科技收到北京市海淀区人民法院寄送起诉状等资料，原告祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源公司”）向北京市海淀区法院提起诉讼，要求被告一东高科技原股东陈明键以640万的价格回购祥源公司持有的上海东方高圣投资顾问有限公司38.09%的股权，被告二东高科技承担补充赔偿责任，该案因对方申请财产保全而冻结了本公司640万货币资金。2024年7月8日，北京市朝阳区人民法院(2023)京0105民初35401号民事判决书判决如下：1、被告陈明键于本判决生效之日起七日内

向原告祥源控股集团有限责任公司给付股权回购款240万元；2、驳回原告祥源

公司的其他诉讼请求。截止本报告对外报出日，东高科技未收到北京市第三中级人民法院开庭传票。

2023年末，标的公司货币资金相较于2022年减少4005.21万元，其原因系

2023年度标的公司支付员工薪酬等与经营活动相关的现金流出大幅增加所致。

192上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（2）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款分别为22.08万元、25.11万元和23.47万元，占总资产的比例分别为0.08%、0.11%和0.14%，所占比例较低。标的公司应收账款的具体情况如下：

1）应收账款账龄构成情况

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内11.4738.99%20.9273.68%23.24100.00%

1-2年17.9561.01%7.4726.32%-0.00%

小计29.43100.00%28.40100.00%23.24100.00%

减：坏账准备5.96-3.29-1.16-

合计23.47-25.11-22.08-

2）应收账款按坏账准备计提方法分类情况

单位：万元

2024年5月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备29.43100.005.9620.2523.47

组合1：金融信息技

29.43100.005.9620.2523.47

术产品和服务组合

合计29.43100.005.9620.2523.47

（续）

2023年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备28.40100.003.2911.5825.11

组合1：金融信息技

28.40100.003.2911.5825.11

术产品和服务组合

合计28.40100.003.29-25.11

（续）

2022年12月31日

类别账面余额坏账准备账面价值

金额比例（%）金额比例（%）

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备23.24100.001.165.0022.08

组合1：金融信息技

23.24100.001.165.0022.08

术产品和服务组合

合计23.24100.001.16-22.08

193上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中，标的公司按金融信息技术产品和服务组合计提坏账准备的情况如下所示：

单位：万元

2024年5月31日

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内11.470.575.00

1-2年17.955.3930.00

合计29.435.96-

（续）

2023年12月31日

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内20.921.055.00

1-2年7.472.2430.00

合计28.403.29-

（续）

2022年12月31日

项目

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内23.241.165.00

1-2年---

合计23.241.16-

（3）预付款项

报告期各期末，标的公司的预付款项按账龄结构列示情况如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内1069.22100.00%1734.9499.76%1162.7897.25%

1-2年----28.802.41%

2-3年----4.130.35%

3年以上--4.130.24%--

合计1069.22100.00%1739.07100.00%1195.71100.00%

报告期各期末，标的公司的预付款项金额分别为1195.71万元、1739.07万元和1069.22万元，占总资产比重分别为4.59%、7.60%和6.24%。2023年末，预付款项相较于2022年末增加543.35万元，主要原因系标的公司因业务开展和渠道拓展的需要，采用预付方式，向服务提供方支付获客合作服务费，从而产生预付费用款。

（4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款的构成情况如下：

单位：万元

194上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

押金及保证金1450.0497.65%1800.6598.65%2201.6997.31%

员工备用金20.481.38%10.280.56%50.502.23%

应收补贴款---0.00%10.400.46%

其他14.370.97%14.370.79%--

小计1484.89100.00%1825.30100.00%2262.59100.00%

减：坏账准备88.41-104.92-112.63-

合计1396.48-1720.38-2149.95-

报告期各期末，标的公司其他应收款分别为2149.95万元、1720.38万元和

1396.48万元，占总资产比重分别为8.25%、7.52%和8.16%，主要由押金及保证金构成，系标的公司在正常经营活动中需要向推广合作商支付押金所形成。2023年末，其他应收款相较于2022年末减少，主要系2023年公司收回与经营活动相关的押金、保证金所致。

报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄构成情况如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

1年以内10.200.69%102.325.61%2063.4291.20%

1-2年51.713.48%1720.6894.27%58.242.57%

2-3年1420.6895.68%2.300.13%140.936.23%

3年以上2.300.15%----

小计1484.89100.00%1825.30100.00%2262.59100.00%

减：坏账准备88.41-104.92-112.63-

合计1396.48-1720.38-2149.95-

（5）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产分别为4581.50万元、6676.49万元和3419.10万元，占总资产的比例分别为17.57%、29.18%和19.97%。标的公司的其他流动资产主要由合同取得成本构成。合同取得成本主要包括两部分，分别是业务提成和合作服务费，业务提成系根据每月有效收款订单及一定的提成比例进行核算，合作服务费系根据渠道合作商当月引进的有效订单及双方约定的分成比例进行核算，且后续根据合同服务期限进行摊销。具体情况如下所示：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

预缴、待认证税费17.520.51%17.420.26%141.063.08%

合同取得成本3401.5899.49%6659.0699.74%4440.4496.92%

合计3419.10100.00%6676.49100.00%4581.50100.00%

195上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（6）固定资产

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为555.09万元、720.91万元和489.51万元，占资产总额比重分别为2.13%、3.15%和2.91%。固定资产主要为办公设备和运输设备，其中2023年标的公司的固定资产有所增加，主要系购置办公设备所致。体情况如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

办公设备449.2390.11%660.6991.65%468.6284.42%

运输设备49.289.89%60.228.35%86.4715.58%

合计498.51100.00%720.91100.00%555.09100.00%其中，各类固定资产明细情况如下：

单位：万元

2024年5月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

办公设备814.26365.04-449.23

运输设备110.5461.26-49.28

合计924.80426.29-498.51

（续）

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

办公设备1052.07391.37-660.69

运输设备110.5450.32-60.22

合计1162.61441.69-720.91

（续）

2022年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

办公设备615.85147.23-468.62

运输设备110.5424.07-86.47

合计726.39171.30-555.09

（7）在建工程

报告期各期末，标的公司的在建工程账面价值分别为695.40万元、0万元和

0万元，占资产总额比重分别为2.67%、0.00%和0.00%。2022年，标的公司的在

建工程为装修工程项目，已于2023年转入固定资产和长期待摊费用。

（8）使用权资产

196上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司使用权资产的账面价值分别为7619.23万元、5411.82万元和4729.20万元，占资产总额比重分别为29.22%、23.65%和27.62%，

主要为由租赁形成的使用权资产，具体明细情况如下所示：

单位：万元

2024年5月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值租赁形成的使

7929.513200.31-4729.20

用权资产

合计7929.513200.31-4729.20

（续）

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值租赁形成的使

7929.512517.69-5411.82

用权资产

合计7929.512517.69-5411.82

（续）

2022年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值租赁形成的使

8517.76898.53-7619.23

用权资产

合计8517.76898.53-7619.23

（9）无形资产

报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值分别为1430.88万元、1937.48万元和1841.62万元，占资产总额比重分别为5.49%、8.47%和10.76%，主要为软件，具体明细情况如下所示：

单位：万元

2024年5月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

软件2300.55458.93-1841.62

合计2300.55458.93-1841.62

（续）

2023年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

软件2300.55363.07-1937.48

合计2300.55363.07-1937.48

（续）

2022年12月31日

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

软件1619.14188.25-1430.88

合计1619.14188.25-1430.88

（10）长期待摊费用

197上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司长期待摊费用的账面价值分别为484.03万元、1978.99万元和1728.48万元，占资产总额比重分别为1.86%、8.65%和10.09%，

主要为租入房屋装修费和同花顺数据采购。其中2023年标的公司的长期待摊费用大幅增加，主要系2023年在建工程转入长期待摊费用中的租入房屋装修费所致，具体明细如下：

单位：万元

2024年5月31日

项目期初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额

租入房屋装修费1910.59-238.72-1671.88

同花顺数据采购68.40-11.79-56.60

合计1978.99-250.51-1728.48

（续）

2023年12月31日

项目期初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额

租入房屋装修费484.031855.14428.58-1910.59

同花顺数据采购-84.9116.51-68.40

合计484.031940.05445.09-1978.99

（续）

2022年12月31日

项目期初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额

租入房屋装修费64.88530.99111.83-484.03

同花顺数据采购-----

合计64.88530.99111.83-484.03

（11）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产的账面价值分别为2431.47万元、1793.75万元和1620.17万元，占资产总额比重分别为9.32%、7.84%和9.46%，

具体明细如下表所示：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得可抵扣暂递延所得时性差异税资产时性差异税资产时性差异税资产

资产减值准备82.1520.5495.9824.00110.6127.65

可抵扣亏损1101.49275.371260.62315.151659.70414.92

租赁负债5447.301324.266022.001454.597955.551988.89

合计6630.941620.177378.601793.759725.862431.47

（12）其他非流动资产

报告期各期末，标的公司其他非流动资产的账面价值分别为29.48万元、0.01万元和0.00万元，占资产总额比重分别为0.11%、0.00%和0.00%.

198上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、负债结构分析

根据标的公司2022年度、2023年度、2024年1-5月经审计的财务报表，标的公司报告期内的负债构成如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

应付账款520.202.83470.591.951884.136.77

合同负债8005.9443.4913883.5057.6113095.9347.04

应付职工薪酬1023.595.561550.986.441632.125.86

应交税费342.831.8642.530.1890.980.33

其他应付款1112.136.0429.020.12482.041.73一年内到期的非

2146.9311.661694.437.031422.265.11

流动负债

其他流动负债403.662.19773.983.21775.172.78

流动负债合计13555.2673.6318445.0476.5419382.6369.62

租赁负债3752.4020.384390.7118.226533.2923.47

预计负债-0.00-0.0055.000.20

递延所得税负债1102.625.991263.195.241870.996.72

非流动负债合计4855.0226.375653.9023.468459.2930.38

负债合计18410.28100.0024098.94100.0027841.92100.00

报告期各期末，标的公司负债总额分别为27841.92万元、24098.94万元和

18410.28万元。其中，流动负债合计数分别为19382.63万元、18445.04万元和

13555.26万元，占当期期末总负债的比例分别为69.62%、76.54%和73.63%，主

要包括合同负债、应付职工薪酬和一年内到期的非流动负债。非流动负债合计数分别为8459.29万元、5653.90万元和4855.02万元，占当期期末总负债的比例分别为30.38%、23.46%和26.37%，主要包括租赁负债。

（1）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

应付长期资产采购款----3.780.20%

应付费用款520.20100.00%470.59100.00%1880.3599.80%

合计520.20100.00%470.59100.00%1884.13100.00%

报告期各期末，标的公司应付账款分别为1884.13万元、470.59万元和520.20万元，占负债总额的比例分别为6.77%、1.95%和2.83%；标的公司的应付账款主

199上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

要为应付费用款。2023年，标的公司的应付账款相较于2022年减少1413.54万元，一方面由于标的公司已支付2022年的应付账款，账龄维持在1年以内；另一方面标的公司根据经营需要的调整，减少供应商采购。

（2）合同负债

报告期各期末，标的公司合同负债的明细如下：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目占比占比占比金额金额金额

（%）（%）（%）

预收款项8005.94100.00%13883.50100.00%13095.93100.00%

合计8005.94100.00%13883.50100.00%13095.93100.00%

报告期各期末，标的公司合同负债分别为13095.93万元、13883.50万元和

8005.94万元，占负债总额的比例分别为47.04%、57.61%和43.49%；标的公司

的合同负债主要为预收款项。根据收入确认政策，标的公司向客户提供投资工具软件服务、投顾、投教等金融信息服务，依据合同约定的服务期间分期摊销确认收入，而尚未摊销的部分则形成合同负债。2024年5月末，公司合同负债规模有所下降，主要系标的公司受暂停新增客户监管措施影响，业务规模有所下降，相应合同负债规模有所下降。

（3）应付职工薪酬

报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为1632.12万元、1550.98万元和1023.59万元，占负债总额的比例分别为5.86%、6.44%和5.56%。标的公司应付职工薪酬的明细如下：

单位：万元

2024年5月31日

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

短期薪酬1511.282284.642959.86836.06

离职后福利—

-155.77155.77-设定提存计划

辞退福利39.70314.03166.20187.52

合计1550.982754.433281.821023.59

（续）

2023年12月31日

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

短期薪酬1631.4919050.3219170.531511.28

200上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

离职后福利—

0.63911.70912.33-

设定提存计划

辞退福利-238.78199.0839.70

合计1632.1220200.8020281.941550.98

（续）

2022年12月31日

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

短期薪酬793.3315434.3914596.231631.49

离职后福利—

0.23674.23673.830.63

设定提存计划

辞退福利-47.6247.62-

合计793.5616156.2415317.691632.12

（4）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费分别为90.98万元、42.53万元和342.83万元，占负债总额的比例分别为0.33%、0.18%和1.86%。

（5）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款分别为482.04万元、29.02万元和

1112.13万元，占负债总额的比例分别为1.73%、0.12%和6.04%。其他应付款主

要由代垫费用、押金保证金及关联方借款构成。其中，2022年标的公司的其他应付款主要系上海钱育信息科技有限公司向标的公司借款所产生的关联方借款，其借款金额为450万元，年化利率为5%；2024年5月末，标的公司其他应付款较大，主要系向关联方古鳌科技和东方高圣借款所致，年化利率为3.5%，截至2024年5月，已收到借款金额1100万元。

（6）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为1422.26万元、

1694.43万元和2146.93万元，占负债总额的比例分别为5.11%、7.03%和11.66%。

标的公司一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的租赁负债。

（7）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为775.17万元、773.98万元和

403.66万元，占负债总额的比例分别为2.78%、3.21%和2.19%。标的公司的其他

流动负债主要系代转销项税。

（8）租赁负债

201上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期各期末，标的公司租赁负债分别为6533.29万元、4390.71万元和

3752.40万元，占负债总额的比例分别为23.47%、18.22%和20.38，具体情况如

下所示：

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

租赁收款额总额6298.566598.318860.48

减：未确认融资费用399.23513.16904.93

租赁收款额现值5899.336085.157955.55

减：一年内到期的租赁负债2146.931694.431422.26

合计3752.404390.716533.29

（9）预计负债

报告期各期末，标的公司预计负债分别为55.00万元、0.00万元和0.00万元，占负债总额的比例分别为0.20%、0.00%和0.00%。

（10）递延所得税负债

报告期各期末，标的公司的递延所得税负债分别为1870.99万元、1263.19万元和1102.62万元，占负债总额比例分别为6.72%、5.24%和5.99%，具体情况如下所示：

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得应纳税暂递延所得时性差异税负债时性差异税负债时性差异税负债

使用权资产4560.721102.625256.371263.197483.971870.99

合计4560.721102.625256.371263.197483.971870.99

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力相关指标如下：

2024年05月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2024年1-5月/2023年度/2022年度

流动比率（倍）0.490.600.66

速动比率（倍）0.420.500.60

资产负债率（%）107.52105.33106.78

息税折旧摊销前利润（万元）1211.643943.523951.90

利息保障倍数（倍）0.553.465.74

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧+摊销

注5：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

202上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司的流动比率分别为0.66、0.60和0.49，速动比率分别为

0.60、0.50和0.42。报告期内，标的公司的流动比率和速动比率均小于1，短期

偿债能力有待提升。同时，报告期内标的公司的资产负债率分别为106.78%、

105.33%和107.52%，处于资不抵债的状态。

报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为3951.90元、3943.52万元和1211.64万元；利息保障倍数分别为5.74、3.46和0.55。

（二）盈利能力分析

根据标的公司2022年度、2023年度、2024年1-5月经审计的财务报表，标的公司报告期内的利润表数据如下：

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

一、营业收入7847.1842201.4337528.99

减：营业成本716.514273.153707.99

税金及附加32.09105.0791.66

销售费用5639.0330504.6325756.43

管理费用1390.003795.954142.97

研发费用83.132229.311888.17

财务费用135.97589.21562.94

其中：利息费用8.577.6031.83（（（（（（利息收入0.6010.163.35加：其他收益25.24151.39195.38投资收益（损失以“（-”-10.2325.31

填列）信用减值损失（损失以

13.835.59-81.35“-”填列）资产处置收益（损失以

56.7375.78187.06“-”填列）

三、营业利润-53.76947.091705.23

加：营业外收入-0.010.01

减：营业外支出1.4163.8165.47

四、利润总额-55.16883.281639.77

减：所得税费用13.00105.18118.75

五、净利润-68.17778.101521.02

203上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度2022年度

（一）按经营持续性分类

1、持续经营净利润-68.17778.101521.02

2、终止经营净利润

（二）按所有权归属分类

1、归属于母公司股东

-68.17778.101521.02的净利润

2、少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额-68.17778.101521.02

报告期各期，标的公司实现营业收入分别为37528.99、42201.43万元以及-

7847.18万元；实现归属于母公司股东的净利润1521.02万元、778.10万元以及

-68.17万元。

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期内，标的公司的营业收入情况如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务收入7791.2099.29%42195.6599.99%37480.9599.87%

其他业务收入55.980.71%5.780.01%48.040.13%

合计7847.18100.00%42201.43100.00%37528.99100.00%

报告期各期，标的公司主营业务收入分别为37480.95万元、42195.65万元以及7791.20万元，占营业收入比例分别为99.87%、99.99%以及0.71%，主营业务收入占比均超过99%，主营业务突出。2024年1-5月，由于标的公司受暂停新增客户的监管措施影响，公司主营业务收入出现较大幅度下滑。

（2）主营业务收入按业务类型构成分析

报告期各期，标的公司的主营业务按业务类型构成如下：

单位：万元

204上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度2022年度

软件类3941.6550.59%10379.1024.60%10784.1828.77%

投教类516.486.63%4543.7310.77%7391.1719.72%

投顾类3333.0742.78%27272.8264.63%19305.6051.51%主营业务收

7791.20100.00%42195.65100.00%37480.95100.00%

入合计

报告期内，标的公司主营业务以投顾类业务为主。报告期各期投顾类业务占比分别为51.51%、64.63%以及42.78%。2023年度软件类、投教类收入减少以及

2024年1-5月全业务收入减少主要是因为受暂停新增客户监管措施所致；2023年度投顾类收入有所增加，主要是标的公司2022年引入新团队，投顾类预收款项3.13亿元，按受益期分摊至2023年，致投顾类收入增长41.27%。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期内，标的公司的营业成本情况如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

主营业务成本668.0893.24%4273.15100.00%3707.99100.00%

其他业务成本48.436.76%----

合计716.51100.00%4273.15100.00%3707.99100.00%

2022年度、2023年度，标的公司成本以主营业务成本为主。2023年度，主

营业务成本较2022年度整体有所上升，主要系新增无形资产摊销成本所致。2024年1-5月，公司主营业务成本随主营业务收入下降而有较大幅度下降。

（2）主营业务成本按业务类型构成分析

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

人工成本302.9345.34%3434.3980.37%2860.8977.15%

技术支持费115.4817.29%266.746.24%268.517.24%使用权资产折

旧及装修费摊98.9514.81%252.205.90%282.927.63%销

205上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

无形资产摊销95.8614.35%174.824.09%88.322.38%

行情信息费48.357.24%107.552.52%124.003.34%水电费及物业

6.510.97%52.801.24%55.111.49%

费

股份支付---15.98-0.37%15.980.43%

其他成本--0.630.01%12.250.33%

成本合计668.08100.00%4273.15100.00%3707.99100.00%

报告期各期，标的公司主营业务成本以人工成本、技术支持费、使用权资产折旧及装修费摊销以及无形资产摊销为主。

人工成本方面，在2023年初至11月受到暂停新增客户监管措施前，公司业务稳步增长，员工人人数持续增加，导致了人工成本增长；2024年1-5月，受暂停新增客户监管措施影响，公司人员持续减员，因而人工成本发生额及占比均有较大幅度减少。

报告期内，标的公司使用权资产折旧及装修费摊销、技术支持费项目整体发生额保持稳定。

无形资产摊销方面，2023年度无形资产摊销成本有较大幅度上升，主要为新增优直播 PC 端系统软件、优品行情软件 V1.0 软件的摊销；2024 年 1-5月无形资产摊销保持稳定。

3、主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司的综合毛利率情况如下：

项目2024年1-5月2023年度2022年度

营业收入（万元）7847.1842201.4337528.99

营业成本（万元）716.514273.153707.99

毛利率90.87%89.87%90.12%

报告期内，标的公司毛利率分别为90.12%、89.87%以及90.87%。标的公司毛利率水平整体稳定且较高。毛利率水平较高系由业务特性所决定，标的公司与同行业可比公司毛利率对比情况如下表所示：

206上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年1-5月2023年度2022年度

项目收入金额收入金额收入金额毛利率毛利率毛利率（万元）（万元）（万元）

标的公司7847.1890.87%42201.4389.87%37528.9990.12%

同花顺--356426.0289.09%355913.7589.61%

指南针--111286.0687.33%125505.6589.28%

益盟股份--68897.9290.56%71710.2891.55%

由上表可见，公司毛利率与同行业相近，不存在重大差异。

4、期间费用分析

报告期内，标的公司期间费用率情况如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

销售费用5639.0371.86%30504.6372.28%25756.4368.63%

管理费用1390.0017.71%3795.958.99%4142.9711.04%

研发费用83.131.06%2229.315.28%1888.175.03%

财务费用135.971.73%589.211.40%562.941.50%

合计7248.1492.37%37119.1087.96%32350.5186.20%

报告期各期，标的公司期间费用分别为32350.51万元、37119.10万元和

7248.14万元，占营业收入比例分别为86.20%、87.96%和92.37%，以销售费用、管理费用以及研发费用为主。标的公司期间费用率较高，主要系销售费用率较高。

（1）销售费用分析

报告期内，标的公司销售费用明细如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

合作服务费2809.6849.83%13304.4943.61%10632.0941.28%

职工薪酬2063.4936.59%12241.4240.13%9385.2536.44%

广告宣传费--2581.748.46%4068.4515.80%

折旧摊销费619.2510.98%1385.474.54%983.833.82%

办公及通讯费45.420.81%311.001.02%250.470.97%

技术服务费60.931.08%244.280.80%109.070.42%

水电及物业费37.280.66%207.070.68%204.050.79%

股份支付---12.00-0.04%12.000.05%

其他2.980.05%241.160.79%111.230.43%

合计5639.03100.00%30504.63100.00%25756.43100.00%

207上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司销售费用分别为25756.43万元、30504.63万元以及

5639.03万元，销售费用率分别为68.63%、72.78%以及71.86%。标的公司销售

费用以职工薪酬、广告宣传费以及合作服务费为主。2023年度标的公司职工薪酬同比有所上升，主要系销售团队扩大及销售提成增加所致，与收入变动趋势一致；

2023年度广告宣传费有所下降、合作服务费有所上升，主要为标的公司2023年

开始逐步将前端的广告投放全部改为按后端结算的模式所致。2023年度，折旧摊销费规模有所增加，主要系当年办公楼使用权资产折旧增加所致。

2024年1-5月，标的公司受暂停新增客户监管措施影响，收入减少，业务规

模有所缩减，公司减少广告宣传费支出所致；而折旧摊销费用相对固定，因而占比有所升高。

（2）管理费用分析

报告期内，标的公司管理费用明细如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬963.7269.33%2572.3967.77%2480.0559.86%

折旧摊销费273.9619.71%675.5117.80%439.3610.61%

业务招待费3.500.25%138.353.64%120.962.92%

办公通讯费29.142.10%117.583.10%400.199.66%

交通差旅费14.621.05%107.082.82%93.712.26%

咨询服务费5.850.42%52.121.37%313.657.57%

水电及物业费19.771.42%92.332.43%72.751.76%

股份支付---172.22-4.54%172.224.16%

其他79.445.72%212.815.61%50.071.21%

合计1390.00100.00%3795.95100.00%4142.97100.00%

报告期内，标的公司管理费用分别为4142.97万元、3795.95万元以及

1390.00万元，管理费用率分别为11.04%、8.99%以及17.71%。标的公司管理费

用以职工薪酬为主。2023年度标的公司管理费用率有所下降，主要原因在于当期营业收入规模扩大以及管理费用金额减少所致。管理费用减少主要系办公通讯费有较大幅度减少。此外，冲回股份支付亦对当期管理费用有所影响。2024年1-5月标的公司管理费用率有较大幅度上升，主要原因在于当期收入降幅较大，而管理费用中职工薪酬较为固定，因而管理费用率有较大上升。

（3）研发费用分析

208上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

报告期内，标的公司研发费用明细如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

职工薪酬57.0368.60%1664.5374.67%1428.7775.67%

直接材料、动

--6.620.30%8.840.47%力

折旧摊销费14.4017.33%240.2110.77%163.228.64%

技术服务费用10.7612.94%292.3613.11%233.8112.38%

租赁物业费0.941.13%56.322.53%22.561.20%

股份支付---30.96-1.39%30.961.64%

其他--0.230.01%-0.00%

合计83.13100.00%2229.31100.00%1888.17100.00%

报告期内，标的公司研发费用分别为1888.17万元、2229.31万元以及83.13万元，研发费用率分别为5.03%、5.28%以及1.06%。标的公司研发费用以职工薪酬为主。2022年度，2023年度公司研发费用率整体稳定。2024年1-5月，因主要研发项目均结项，因而当期研发费用整体大幅减少，研发费用率大幅降低。

（4）财务费用分析

报告期内，标的公司财务费用明细如下：

单位：万元

2024年1-5月2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比

利息支出8.576.30%7.601.29%31.835.65%

减：利息收入0.600.44%10.161.72%3.350.59%

汇兑损益---0.00%-0.010.00%

银行手续费14.0710.35%240.5040.82%220.3039.13%租赁负债利息

113.9383.79%351.2859.62%314.1755.81%

费用

合计135.97100.00%589.21100.00%562.94100.00%

报告期内，标的公司财务费用分别为562.94万元、589.21万元以及135.97万元，财务费用率分别为1.50%、1.40%以及1.73%。标的公司财务费用主要为租赁负债利息费用及银行手续费。

（5）其他收益

报告期内，标的公司其他收益明细如下：

单位：万元

209上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

产生其他收益2024年1-5月2023年度2022年度的来源金额占比金额占比金额占比

政府补助11.5545.75%56.5537.35%5.102.61%进项税加计抵

--86.5457.16%89.4445.78%减代扣个人所得

13.6954.25%1.100.72%1.080.55%

税手续费增值税即征即

--7.204.76%99.7551.06%退

合计25.24100.00%151.39100.00%195.38100.00%

报告期内，公司其他收益分别为195.38万元、151.39万元以及25.24万元，整体规模较小，主要由进项税加计抵减、政府补助构成。

（三）现金流量分析

1、经营活动现金流分析

报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到

2012.9545574.1043956.86

的现金

收到的税费返还-21.0490.72收到其他与经营活动有关

373.00500.3998.40

的现金

经营活动现金流入小计2385.9546095.5344145.99

购买商品、接受劳务支付

170.202365.991666.56

的现金支付给职工以及为职工支

3212.5320298.7815276.17

付的现金

支付的各项税费54.141075.53932.41支付其他与经营活动有关

71.1921577.6319897.83

的现金

经营活动现金流出小计3508.0645317.9237772.97经营活动产生的现金流量

-1122.11777.616373.02净额

报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为6373.02万元、

777.61万元以及-1122.11万元。2023年度公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要系当期人员增长，与之相关的固定工资、社保、公积金以及销售提成均有较大增长；同时标的公司因2023年11月被广东证监局采取暂停新增的监

管措施后，公司削减部分销售人员导致员工辞退补偿增加；2024年1-5月，标的

210上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司受监管措施影响服务收款减少，因而经营活动现金流入大幅减少，而职工薪酬下降幅度相对经营活动现金流入而言较小，因而整体经营活动现金流量为负。

2、投资活动现金流分析

报告期内，标的公司投资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

收回投资所收到的现金-9000.0017040.00

取得投资收益收到的现金-10.2325.31

处置固定资产、无形资产

和其他长期资产收回的现185.121.12-金净额处置子公司及其他营业单

---位收到的现金净额收到其他与投资活动有关

---的现金

投资活动现金流入小计185.129011.3617065.31

购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现-2441.772799.55金

投资支付的现金-9000.0015320.00取得子公司及其他营业单

---位支付的现金净额支付其他与投资活动有关

--640.00的现金

投资活动现金流出小计-11441.7718759.55投资活动产生的现金流量

185.12-2430.42-1694.24

净额

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1694.24万元、-2430.42万元以及185.12万元。2022年度、2023年度，公司投资活动现金流量为负主要系各期购买理财产品减少。

3、筹资活动现金流分析

报告期内，标的公司筹资活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

吸收投资收到的现金---

其中：子公司吸收少数股

---东投资收到的现金

211上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度2022年度

取得借款收到的现金---收到其他与筹资活动有关

1300.00-1960.00

的现金

筹资活动现金流入小计1300.00-1960.00

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利

-9.7631.83息支付的现金

其中：子公司支付给少数

---

股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关

469.912342.643085.49

的现金

筹资活动现金流出小计469.912352.403117.31筹资活动产生的现金流量

830.09-2352.40-1157.31

净额

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1157.31万元、-2352.40万元以及830.09万元。2022年度、2023年度标的公司筹资活动现金流量为负主要系各期支付租赁款产生的现金流出。2024年1-5月标的公司筹资活动现金流为正主要系收到公司股东借款。

四、交易完成后的上市公司财务状况、盈利能力及未来发展前景分析

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响分析根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及《备考审阅报告》，上市公司截至2023年末、2024年5月末合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：

1、本次交易完成前后资产结构比较分析

单位：万元

2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后变化率金额占比金额占比

货币资金32715.4021.42%31840.4024.59%-2.67%

交易性金融资产4989.783.27%4989.783.85%0.00%

应收账款13164.118.62%13139.0010.15%-0.19%

预付款项2076.851.36%337.790.26%-83.74%

其他应收款8297.775.43%6577.395.08%-20.73%

存货14565.899.54%14565.8911.25%0.00%一年内到期的非

45.230.03%45.230.03%0.00%

流动资产

其他流动资产6750.894.42%801.930.62%-88.12%

212上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

流动资产合计82605.9354.08%72297.4055.85%-12.48%

长期应收款100.400.07%100.400.08%0.00%

长期股权投资29933.5319.60%46063.3735.58%53.89%

固定资产7084.824.64%6359.584.91%-10.24%

在建工程-----

使用权资产5742.783.76%330.970.26%-94.24%

无形资产8557.055.60%3287.312.54%-61.58%

商誉14873.449.74%955.310.74%-93.58%

长期待摊费用2002.211.31%23.220.02%-98.84%

递延所得税资产1835.391.20%41.640.03%-97.73%

其他非流动资产0.210.00%0.200.00%-4.76%

非流动资产合计70129.8345.92%57161.9944.15%-18.49%

资产总计152735.76100.00%129459.39100.00%-15.24%

2024年5月31日

项目交易完成前交易完成后变化率金额占比金额占比

货币资金20863.9116.31%20067.9918.20%-3.81%

交易性金融资产-----

应收账款6497.725.08%6474.255.87%-0.36%

预付款项1329.251.04%260.030.24%-80.44%

其他应收款11686.059.14%10289.579.33%-11.95%

存货14183.7211.09%14183.7212.86%0.00%一年内到期的非

59.910.05%59.910.05%0.00%

流动资产

其他流动资产3421.572.68%730.000.66%-78.66%

流动资产合计58042.1445.38%52065.4647.22%-10.30%

长期应收款63.150.05%63.150.06%0.00%

长期股权投资35979.4428.13%48079.9443.60%54.34%

固定资产6392.655.00%5891.835.34%-7.83%

在建工程-----

使用权资产5015.643.92%286.440.26%-94.29%

无形资产7861.186.15%2863.222.60%-63.58%

商誉11147.428.72%955.310.87%-94.02%

长期待摊费用1748.751.37%20.270.02%-98.84%

递延所得税资产1655.871.29%35.700.03%-97.84%

其他非流动资产2.810.00%2.810.00%0.00%

非流动资产合计69866.9154.62%58198.6852.78%-16.70%

资产总计127909.05100.00%110264.14100.00%-13.79%

本次交易完成后，2023年末和2024年5月末，上市公司资产总额分别为129459.39万元、110264.14万元，较交易前资产总额降幅分别为15.24%、13.79%，

下降主要系出售资产合并范围减少所致。

本次交易完成后，2023年末和2024年5月末，上市公司流动资产分别为

72297.40万元、52065.46万元，较交易前流动资产降幅分别为12.48%、10.30%。

213上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

流动资产减少主要系预付款项、其他应收款的下降金额较大，且其他流动资产及其他应收款亦出现小幅减少。

本次交易完成后，2023年末和2024年5月末，上市公司非流动资产分别为

57161.99万元、58198.68万元，较交易前非流动资产降幅分别为18.49%、16.70%。

流动资产减少主要系商誉、递延所得税资产、长期待摊费用出现较大幅度下降。

2、本次交易完成前后负债结构比较分析根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及《备考审阅报告》，上市公司截至2023年末、2024年5月末合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下

单位：万元

2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后变化率金额占比金额占比

短期借款500.000.93%500.001.74%0.00%

交易性金融负债2771.805.16%2771.809.64%0.00%

应付票据1107.802.06%1107.803.85%0.00%

应付账款4811.848.97%4341.2515.11%-9.78%

合同负债15627.8129.12%1744.316.07%-88.84%

应付职工薪酬2432.114.53%881.133.07%-63.77%

应交税费306.910.57%264.370.92%-13.86%

其他应付款12044.1422.44%12015.1241.81%-0.24%一年内到期的非

1862.443.47%168.010.58%-90.98%

流动负债

其他流动负债844.271.57%70.280.24%-91.68%

流动负债合计42309.1278.83%23864.0883.04%-43.60%

租赁负债4540.018.46%149.300.52%-96.71%

预计负债3083.755.75%3083.7510.73%0.00%

递延收益297.110.55%297.111.03%0.00%

递延所得税负债3442.176.41%1344.834.68%-60.93%

非流动负债合计11363.0421.17%4874.9916.96%-57.10%

负债合计53672.16100.00%28739.07100.00%-46.45%

2024年5月31日

项目交易完成前交易完成后变化率金额占比金额占比

短期借款1500.003.62%1500.006.76%0.00%

交易性金融负债1200.002.90%1200.005.41%0.00%

应付票据-----

应付账款2868.396.93%2348.1910.59%-18.14%

合同负债9138.9122.08%1132.975.11%-87.60%

应付职工薪酬1823.054.41%799.463.60%-56.15%

应交税费524.171.27%181.340.82%-65.40%

214上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

其他应付款12375.3929.91%11263.2650.78%-8.99%一年内到期的非

2335.605.64%188.670.85%-91.92%

流动负债

其他流动负债441.851.07%38.200.17%-91.36%

流动负债合计32207.3677.83%18652.1084.09%-42.09%

租赁负债3857.839.32%105.430.48%-97.27%

预计负债2601.556.29%2601.5511.73%0.00%

递延收益279.480.68%279.481.26%0.00%

递延所得税负债2435.625.89%543.342.45%-77.69%

非流动负债合计9174.4822.17%3529.8015.91%-61.53%

负债合计41381.83100.00%22181.89100.00%-46.40%

本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司负债规模有所下降。截至2023年末及2024年5月末，本次交易完成后上市公司负债总额分别为28739.07万元、22181.89万元，同比减少46.45%、46.40%。

本次交易完成后，2023年末和2024年5月末，上市公司流动负债分别为

23864.08万元、18652.10万元，较交易前流动资产降幅分别为43.60%、42.09%。

流动资产减少主要系合同负债、应付职工薪酬出现较大幅度下降。

本次交易完成后，2023年末和2024年5月末，上市公司非流动负债分别为

4874.99万元、3529.80万元，较交易前流动资产降幅分别为57.10%、61.53%。

流动资产减少主要系租赁负债、递延所得税负债出现较大幅度下降。

3、本次交易完成前后公司偿债能力及营运能力影响分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力及营运能力指标如下表所示：

2024年5月31日/2024年1-5月

项目

交易前交易后（备考）

流动比率1.802.79

速动比率1.322.02

资产负债率32.35%20.12%

应收账款周转率2.200.76

存货周转率0.450.33

总资产周转率0.210.08

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

注4：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值；

注5：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值；

注6：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均账面价值；

注7：2024年1-5月指标为年化数据。

215上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由于标的公司目前经营情况较差且净资产为负，本次交易完成后，2023年末以及2024年5月末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率均有较大程度改善。

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率及总资产周转率均有所下降。主要原因系标的公司主营业务为金融信息服务业务，应收账款规模较小、且不存在存货，属于轻资产运营企业；而上市公司主要业务为金融机具设备及服务，涉及较多产品制造业务，且应收账款及存货规模均较大。本次交易完成后，上述指标计算过程中涉及的营业收入有较大幅度下滑，因而应收账款周转率、总资产周转率有较大幅度下滑。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响分析

1、本次交易完成前后利润规模及构成分析根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及《（备考审阅报告》，上市公司截至2023年度、2024年1-5月合并财务报表和备考合并财务报表的利润

构成如下：

单位：万元

2024年1-5月

项目交易完成前交易完成后变化金额

营业收入12007.974160.79-7847.18

营业成本3502.182607.71-894.46

营业利润-12109.53-12809.63-700.10

利润总额-12123.21-12821.90-698.70

净利润-11333.27-12063.45-730.18归属于母公司所有者的净

-10748.17-11577.15-828.98利润

2023年度

项目交易完成前交易完成后变化金额

营业收入56833.9114640.08-42193.83

营业成本13358.888663.16-4695.72

营业利润-6856.98-4837.012019.97

利润总额-6931.98-4848.202083.78

净利润-7123.87-5040.582083.29

216上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

归属于母公司所有者的净

-7506.74-5197.472309.27利润

与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入和成本均将有所下降。经营成果方面，本次交易完成后，2023年度公司营业利润、净利润有所上升，亏损幅度有所收窄，主要是因为交易完成前上市公司按照对资产组进行商誉减值测试，计提4828.22万元商誉减值准备，而交易完成后，上市公司备考财务报表中对持有东高科技49%出资额形成的长期股权投资计提减值损失2509.86万元。2024年1-5月，由于备考财务报表中权益法长期股权投资减值和交易前合并报表成本法核算长期股权投资及

商誉减值计算方法差异，因而营业利润及净利润均进一步下降。

在本次出售对合并报表收入产生较大影响的情况下，仍然选择出售控制权的原因及合理性如下：

（1）标的公司前期经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩

上市公司收购东高科技51%股权确认的商誉为18746.35万元。东高科技

2022年度及2023年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分

别为1345.19万元和650.08万元，远低于业绩承诺的3600万元和4000万元。截至2023年12月31日，上市公司已针对以上事项计提商誉减值准备

4828.23万元，截至2024年6月30日，上市公司累计计提商誉减值准备

8252.44万元，对上市公司业绩产生较大负面影响。

（2）标的公司连续被广东证监局采取监管措施，正常经营受到较大不利影响

2023年11月8日及2024年6月13日，东高科技分别收到广东证监局下发的《2023〕139号和《2024〕58号《关于对东高（《广东）科技发展有限公司采取责令暂停新增客户监管措施的决定》。以上监管措施对东高科技正常经营造成较大负面影响，收入规模、盈利能力均下滑较快，财务状况有所恶化。东高科技2024年1-5月实现收入为7847.18万元，仅为2023年全年的18.59%；净利润为-

68.17万元，由盈转亏；截至2024年5月31日，总资产为17122.18万元，较

2023年末下降25.16%，净资产为-1288.10万元，偿债能力较弱；2024年1-5月经营活动产生的现金流量为-1122.10万元，需依靠股东的授信及借款支撑持

217上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）续经营。东高科技作为上市公司经营体系的重要组成部分，其业务开展受到限制，对上市公司生产经营造成较大负担，或对上市公司持续经营能力产生一定不利影响。通过本次交易，上市公司不再控股经营受限资产，有助于上市公司缓解经营压力，为改善经营赢得空间。

（3）进一步提高上市公司内部治理水平，加强内部控制建设

东高科技由于存在内部控制不健全、合规管理不到位等问题，被广东证监局两次出具责令暂停新增客户的监管措施，东高科技正按照监管要求开展全面整改工作，进一步加强内部控制，提高合规管理水平。但在上述整改完成前将对上市公司内部控制和治理水平造成一定的不利影响。

报告期内，上市公司因关联交易审议和披露不及时，信息披露不及时、不准确被上海证监局采取出具警示函、责令改正等监管措施，亦因为信息披露不准确被深交所给予通报批评处分，上市公司拟集中精力进一步规范上市公司经营活动，提升上市公司内部治理能力，加强上市公司内控建设，继续控股东高科技可能导致上市公司精力分散，故不再控股东高科技。

（4）本次交易有助于进一步优化上市公司财务状况

与交易完成前对比，本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司的合并报表范围，上市公司营业收入将有所下降。但东高科技因受监管处罚后，正常经营受到较大负面影响，业绩下滑严重，资产规模有所下降，2024年1-5月，经营活动产生的现金流量为-1122.10万元，仍需依靠股东的授信及借款支撑持续经营，对上市公司生产经营造成较大负担。由于标的公司目前经营情况较差且净资产为负，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年末以及2024年5月末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等财务指标均有较大程度改善。

2024年5月31日/2024年1-5月2023年12月31日/2024年度

项目

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）流动比率1.802.791.95《3.03《速动比率1.322.021.56《2.41《资产负债率32.35%20.12%35.14%22.20%

注1：流动比率=流动资产/流动负债；

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债；

注3：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。

218上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，尽管本次交易后上市公司营业收入将大幅下滑，但从提升内部治理能力，缓解经营压力，优化财务状况等角度出发，上市公司出售标的公司控股权具有合理性。

2、本次交易完成前后盈利能力比较分析

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：

2024年1-5月

项目交易完成前交易完成后变化金额

毛利率70.83%37.33%-33.51%

净利率-94.38%-289.93%-195.55%

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.02

2023年度

项目交易完成前交易完成后变化金额

毛利率76.49%40.83%-35.66%

净利率-12.53%-34.43%-21.90%

基本每股收益（元/股）-0.22-0.150.07

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；

注2：净利率=净利润/营业收入*100%；

注3：每股收益根据中国证监会《（公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）》（证监会公告﹝2010﹞2号）的规定计算；

由于标的公司属于高毛利服务行业，本次交易完成后，上市公司主营业务将以制造业为主，因而2023年度、2024年1-5月毛利率有较大幅度下降。本次交易后，上市公司的每股收益分别为-0.15元/股和-0.34元/股，相较于交易前存在小幅变动。

3、转让标的资产2%股权及剩余49%股权的会计处理及对公司当期损益影响

情况

假设本次交易已经在2024年5月31日同步完成，交易完成后公司对东高科技处置的会计处理及损益影响如下：

（1）截至2024年5月31日，东高科技对于公司合并报表层面的相关影响

数据如下表所示：

单位：元项目截至2024年5月31日金额

219上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

东高科技账面净资产*-12881002.12

可辨认资产增值及递延所得税负债净额*23691132.61

东高科技合并层面可辨认净资产净额*=*+*10810130.49

归属于古鳌科技的可辨认净资产份额*=**51%5513166.55

收购东高科技产生的商誉净额*104939090.04

其中：商誉原值187463512.87

商誉减值82524422.83

处置日合并层面累计需要转出的资产净额*=*+*110452256.59

其中：2%股权对应份额*=**（2%/51%）4331461.05

49%股权对应份额*=**（49%/51%）106120795.54

（2）截至2024年5月31日，东高科技剩余49%股权的对应价值如下表所

示：

单位：元项目截至2024年5月31日金额

东高科技全部股权评估价值*234122460.18

处置后东高科技剩余49%股权的评估价值*=**49%114720005.49

（3）会计处理及损益影响

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条：企业因处置部

分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

1）处置2%股权的损益影响

单位：元截至2024年5月31日金项目额

本次交易处置价款*5000000.00

处置日合并层面累计需要转出的资产净额对应2%股权部分*4331461.05

本次交易处置2%股权产生的损益*=*-*668538.95

2）重述剩余49%股权对损益的影响

单位：元截至2024年5月31日金项目额

处置后东高科技剩余49%股权的公允价值*114720005.49

处置日合并层面累计需要转出的资产净额对应49%股权部分

106120795.54

*

220上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重述剩余49%股权产生的损益*=*-*8599209.95

3）本次交易对应的会计分录

单位：元

借：长期股权投资-东高科技114720005.49

其他应付款-上海睦誉5000000.00

贷：东高科技各类可辨认净资产归属于古鳌科技的份额5513166.55

商誉净额-东高科技104939090.04

投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益668538.95

投资收益-丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得8599209.95综上，本次交易对公司累计产生9267748.90元的投资收益。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响

1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

本次交易前，上市公司主要开展金融设备业务、金融衍生品业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。本次交易完成后，上市公司不再将东高科技所从事的证券信息服务业务板块纳入合并报表范围。

东高科技因受监管处罚后，正常经营受到较大负面影响，业绩下滑严重，需依靠股东的授信及借款支撑持续经营。本次交易后，不再将东高科技纳入合并财务报表范围，上市公司财务状况将更加稳健，有利于增强上市公司持续经营能力。

2、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易前，上市公司主要开展金融机具设备业务、金融衍生品软件业务、证券信息服务等，是专业的智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品和服务供应商。通过本次交易，上市公司不再将控股子公司东高科技所从事的证券信息服务业务纳入合并报表范围。本次交易完成后公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时公司于2023年慎重转型新型存储芯片，将其作为新的业务增长点，并顺利完成对武汉新存科技的投资。公司已经于2023年8月与新存科技就存储芯

221上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《（战略合作协议》，依据该协议。此外，公司于2023年10月，与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司资本性支出的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。

2、本次交易对职工安置方案的影响

本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

222上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第九节财务会计信息

一、标的公司财务报表

根据众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的《（审计报告》（众会字（（2024）

第10172号），标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金795.93875.004880.21

应收账款23.4725.1122.08

预付款项1069.221739.071195.71

其他应收款1396.481720.382149.95

其他流动资产3419.106676.494581.50

流动资产合计6704.2011036.0512829.45

非流动资产：

固定资产498.51720.91555.09

在建工程--695.40

使用权资产4729.205411.827619.23

无形资产1841.621937.481430.88

长期待摊费用1728.481978.99484.03

递延所得税资产1620.171793.752431.47

其他非流动资产-0.0129.48

非流动资产合计10417.9811842.9613245.58

资产总计17122.1822879.0026075.04

流动负债：

应付账款520.20470.591884.13

合同负债8005.9413883.5013095.93

应付职工薪酬1023.591550.981632.12

应交税费342.8342.5390.98

其他应付款1112.1329.02482.04一年内到期的非流动负

2146.931694.431422.26

债

223上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

其他流动负债403.66773.98775.17

流动负债合计13555.2618445.0419382.63

非流动负债：

租赁负债3752.404390.716533.29

预计负债--55.00

递延所得税负债1102.621263.191870.99

非流动负债合计4855.025653.908459.29

负债合计18410.2824098.9427841.92

所有者权益：

实收资本（股本）2500.002500.002500.00

资本公积377.00377.00608.16

未分配利润-4165.10-4096.93-4875.03归属于母公司所有者权

-1288.10-1219.93-1766.88益合计

少数股东权益---

所有者权益合计-1288.10-1219.93-1766.88

负债和所有者权益总计17122.1822879.0026075.04

（二）合并利润表

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

一、营业收入7847.1842201.4337528.99

减：营业成本716.514273.153707.99

税金及附加32.09105.0791.66

销售费用5639.0330504.6325756.43

管理费用1390.003795.954142.97

研发费用83.132229.311888.17

财务费用135.97589.21562.94

其中：利息费用8.577.6031.83

利息收入0.6010.163.35

加：其他收益25.24151.39195.38投资收益（损失以“－”-10.2325.31号填列）

其中：对联营企业和合

---营企业的投资收益

224上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度2022年度以摊余成本计量的金融

---资产终止确认收益净敞口套期收益（损失---以“-”号填列）公允价值变动收益（损---失以“-”号填列）信用减值损失（损失以

13.835.59-81.35“－”号填列）资产处置收益（损失以

56.7375.78187.06“－”号填列）二、营业利润（亏损以-53.76947.091705.23“－”号填列）

加：营业外收入-0.010.01

减：营业外支出1.4163.8165.47三、利润总额（亏损总-55.16883.281639.77额以“－”号填列）

减：所得税费用13.00105.18118.75四、净利润（净亏损以-68.17778.101521.02“－”号填列）

（一）按经营持续性分

---类1.持续经营净利润（净-68.17778.101521.02亏损以“－”号填列）2.终止经营净利润（净---亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分

---类

1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以-68.17778.101521.02“－”号填列）2.少数股东损益（净亏---损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税

---后净额

（一）归属于母公司所

有者的其他综合收益的---税后净额

1、不能重分类进损益的

---其他综合收益

2、将重分类进损益的其

---他综合收益

（二）归属于少数股东

的其他综合收益的税后---净额

六、综合收益总额-68.17778.101521.02归属于母公司所有者的

-68.17778.101521.02综合收益总额

225上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度2022年度归属于少数股东的综合

---收益总额

上述归属于母公司所有者的净利润如考虑非经常性损益后的结果如下：

单位：万元

项目2024年1-5月2023年12月31日2022年12月31日归属于母公司所有

-68.17778.101521.02者的净利润

减：非经常性损益60.07128.02175.83扣除非经常性损益

后归属于母公司所-128.24650.081345.19有者的净利润

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2012.9545574.1043956.86

收到的税费返还-21.0490.72收到的其他与经营活动有关的现

373.00500.3998.40

金

经营活动现金流入小计2385.9546095.5344145.99

购买商品、接受劳务支付的现金170.202365.991666.56支付给职工以及为职工支付的现

3212.5320298.7815276.17

金

支付的各项税费54.141075.53932.41支付的其他与经营活动有关的现

71.1921577.6319897.83

金

经营活动现金流出小计3508.0645317.9237772.97

经营活动产生的现金流量净额-1122.11777.616373.02

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-9000.0017040.00

取得投资收益收到的现金-10.2325.31

处置固定资产、无形资产和其他

185.121.12-

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到

---的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金---

投资活动现金流入小计185.129011.3617065.31

226上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度2022年度

购建固定资产、无形资产和其他

-2441.772799.55长期资产支付的现金

投资支付的现金-9000.0015320.00取得子公司及其他营业单位支付

---的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金--640.00

投资活动现金流出小计-11441.7718759.55

投资活动产生的现金流量净额185.12-2430.42-1694.24

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金---收到的其他与筹资活动有关的现

1300.00-1960.00

金

筹资活动现金流入小计1300.00-1960.00

偿还债务支付的现金---

分配股利、利润或偿付利息支付

-9.7631.83的现金

其中：子公司支付给少数股东的

---

股利、利润支付的其他与筹资活动有关的现

469.912342.643085.49

金

筹资活动现金流出小计469.912352.403117.31

筹资活动产生的现金流量净额830.09-2352.40-1157.31

四、汇率变动对现金及现金等价

--0.01物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-106.91-4005.213521.47

加：期初现金及现金等价物余额235.004240.21718.74

六、期末现金及现金等价物余额128.10235.004240.21

二、上市公司备考财务报表

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字

（2024）第10108号），本次交易后上市公司最近一年及一期的主要财务数据如

下：

（一）备考资产负债表

单位：万元项目2024年5月31日2023年12月31日

流动资产：

227上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年5月31日2023年12月31日

货币资金20067.9931840.40

交易性金融资产-4989.78

应收账款6474.2513139.00

预付款项260.03337.79

其他应收款10289.576577.39

存货14183.7214565.89

一年内到期的非流动资产59.9145.23

其他流动资产730.00801.93

流动资产合计52065.4672297.40

非流动资产：

长期应收款63.15100.40

长期股权投资48079.9446063.37

固定资产5891.836359.58

在建工程--

使用权资产286.44330.97

无形资产2863.223287.31

商誉955.31955.31

长期待摊费用20.2723.22

递延所得税资产35.7041.64

其他非流动资产2.810.20

非流动资产合计58198.6857161.99

资产总计110264.14129459.39

流动负债：

短期借款1500.00500.00

交易性金融负债1200.002771.80

应付票据-1107.80

应付账款2348.194341.25

合同负债1132.971744.31

应付职工薪酬799.46881.13

应交税费181.34264.37

其他应付款11263.2612015.12

一年内到期的非流动负债188.67168.01

其他流动负债38.2070.28

228上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年5月31日2023年12月31日

流动负债合计18652.1023864.08

非流动负债：

租赁负债105.43149.30

预计负债2601.553083.75

递延收益279.48297.11

递延所得税负债543.341344.83

非流动负债合计3529.804874.99

负债合计22181.8928739.07

所有者权益：

归属于母公司所有者权益84674.5396175.89

少数股东权益3407.724544.43

所有者权益合计88082.25100720.32

负债和所有者权益总计110264.14129459.39

（二）备考利润表

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度

一、营业总收入4160.7914640.08

其中：营业收入3471.4112536.01

其他业务收入689.382104.07

二、营业总成本6531.8919088.78

其中：主营营业成本2023.997471.33

其他业务成本583.721191.83

税金及附加57.11145.25

销售费用1346.724519.96

管理费用1222.913134.93

研发费用1425.023476.81

财务费用-127.58-851.32

其中：利息费用35.7742.52

利息收入165.43821.01

加：其他收益41.09514.13

投资收益（损失以“－”号填列）-5808.39-906.09

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-4989.78

229上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度

信用减值损失（损失以“－”号填列）279.00-1173.25

资产减值损失（损失以“－”号填列）-4954.40-3828.72

资产处置收益（损失以“－”号填列）4.1515.83

三、营业利润（亏损以“-”号填列）-12809.63-4837.01

加：营业外收入0.0214.10

减：营业外支出12.2925.28

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-12821.90-4848.20

减：所得税费用-758.45192.38

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-12063.45-5040.58

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填-12063.45-5040.58

列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填--

列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损-11577.15-5197.47以“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）-486.30156.89

六、其他综合收益的税后净额-0.010.04

1.归属于母公司所有者的其他综合收益的

-0.010.04税后净额

2.归属于少数股东的其他综合收益的税后

-0.000.00净额

七、综合收益总额-12063.46-5040.54

归属于母公司所有者的综合收益总额-11577.16-5197.43

归属于少数股东的综合收益总额-486.30156.89

上述归属于母公司所有者的净利润如考虑非经常性损益后的结果如下：

单位：万元

项目2024年1-5月2023年度

归属于母公司所有者的净利润-11577.15-5197.47

减：非经常性损益-0.254848.48扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

-11576.90-10045.95的净利润

报告期内，备考非经常性损益具体情况如下：

单位：万元

230上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目2024年1-5月2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产

4.1514.88

减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、

17.95509.48

按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，非金融企业持有金融资产和金-14.025094.47融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-12.27-24.23

其他符合非经常性损益定义的损益项目4.0411.65

减：所得税影响额0.10748.47

少数股东权益影响额（税后）-9.31

非经常性损益合计-0.254848.48

231上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十节同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

1、直接或间接控制标的公司的自然人、法人或其他组织

标的公司控股股东为古鳌科技，本次交易前持有标的公司51%的股权，实际控制人为陈崇军先生。

2、直接或者间接控制标的公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管

理人员

标的公司控股股东为古鳌科技，古鳌科技的董事、监事、高级管理人员如下：

序号姓名关联关系

1侯耀奇董事长

2姜小丹董事、总经理、财务负责人

3章祥余董事、副总经理

4鞠韶复董事

5姚宝敬独立董事

6陈振婷独立董事

7王世兵独立董事

8贾超凡监事

9李正祥监事

10张星监事

11田青董事会秘书

3、直接或者间接持有标的公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织

东方高圣持有标的公司49%的股权，上海睦誉持有东方高圣55.1%的出资额，上海睦誉的合伙人为自然人沈洁、赫江华，其共同控制上海睦誉。

4、标的公司的董事、监事、高级管理人员

序号姓名关联关系

1姜小丹董事长

2董朋林总经理、董事

3田青董事

4詹从赞监事

5胡冲冲高级管理人员

6卢盛政高级管理人员

7徐怡东高级管理人员

8张建坤高级管理人员

9杜丹高级管理人员

232上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、关联自然人关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员包括上述1-4项关联自然人的配偶、年满18岁的子

女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述人员亦属于标的公司的关联方。

6、控股股东古鳌科技控制的其他法人

7、其他关联方

序号姓名关联关系

报告期内，曾经担任上市公司总经理李瑞明担

1武汉优品楚鼎科技有限公司

任董事长、总经理的企业（注1）

深圳市优品投资顾问有限公报告期内，曾经担任上市公司总经理李瑞明担

2

司任执行董事的企业（注1）

报告期内，曾经担任上市公司总经理李瑞明担

3深圳优品信息科技有限公司

任执行董事、总经理的企业（注1）

智顾时代（北京）科技有限公报告期内离职员工张家发实际控制的企业（注4司（现已更名为对数智投（北

2）京）科技有限公司）

5上海钱育信息科技有限公司上市公司控股子公司

注1：李瑞明于2023年5月不再担任上市公司总经理

注2：张家发于2022年5月从标的公司离职

（二）标的公司报告期内关联交易情况

根据标的公司审计报告，报告期内标的企业的关联交易情况如下：

1、存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间

交易及母子公司交易已作抵销。

2、购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-5月2023年度2022年度

武汉优品楚鼎科技有限公司技术服务-75.47

武汉优品楚鼎科技有限公司购买无形资产-594.69707.96

对数智投（北京）科技有限公

技术服务-592.96706.35司

合计--1187.651489.78

注：因智顾时代（现已更名为对数智投）实际控制人张家发已于2022年5月离职，2023年度关联方交易额系2023年1月至5月的发生额。鉴于智顾时代系公司报告期内离职员工张家发实际控制的企业，按照相关法律法规，将智顾时代认定为公司关联方，属于公司关联法人。

3、销售商品、提供劳务的关联交易

233上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

关联方关联交易内容2024年1-5月2023年度2022年度

深圳市优品投资顾问有限公司金融产品服务0.9719.747.05

4、关联租赁情况

标的公司作为承租方

单位：万元承担的租赁负债利支付的租金增加的使用权资产出租方名租赁资产种息支出称类2024年2023年2024年2023年2024年2023年

1-5月度1-5月度1-5月度

武汉优品

楚鼎科技房屋租赁0.010.042.40有限公司

5、关联方资金拆借情况

标的公司2024年2月7日、4月23日、5月27日分别收到少数股东东方高

圣科技有限公司拆入资金300.00万元、100.00万元、100.00万元，合计500.00万元。

标的公司2024年2月7日、2月29日、4月23日分别收到母公司上海古鳌

电子科技股份有限公司拆入资金300.00万元、100.00万元、200.00万元，合计

600.00万元。

标的公司2024年2月6日、4月15日分别收到董朋林拆入资金100.00万

元、40.00万元，合计140.00万元。公司2024年2月8日、4月23日分别偿还董朋林拆入资金100.00万元、40.00万元，合计140.00万元，期末余额为0。

标的公司2024年3月22日、5月17日分别收到胡冲冲拆入资金20.00万

元、40.00万元，合计60.00万元。公司2024年4月23日、5月24日分别偿还胡冲冲拆入资金20.00万元、40.00万元，合计60.00万元，期末余额为0。

6、关联方应收应付款项

（1）本公司应收关联方款项

单位：万元

2024年5月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款

234上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

深圳市优品

投资顾问有29.435.9628.403.297.470.37限公司其他应收款东方高圣科

6.530.33

技有限公司

（2）本公司应付关联方款项

单位：万元

2024年5月312023年12月312022年12月31

项目名称关联方日日日应付账款武汉优品楚鼎科技有限公

223.1277.96

司

对数智投（北京）

258.23

科技有限公司其他应付款

沈洁6.8522.63上海钱育信息科技有限公

452.16

司上海古鳌电子科技股份有

604.89

限公司

东方高圣科技有限公司503.68

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成后，东高科技将不再纳入上市公司合并报表范围，并成为上市公司的关联方企业。东高科技与上市公司之间的交易需在财务报告中予以披露。

上市公司将继续按照《创业板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等

规定履行关联交易的审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

（四）本次交易前后上市公司关联交易变化情况

本次交易完成前，标的公司与控股股东关联方存在关联交易；本次交易完成后，标的公司控股权置出将导致部分交易由原上市公司内部抵消交易变为关联交易。

根据上市公司经审计的2023年度审计报告、未经审计的2024年1-5月财务

报告及众华会计师事务所（（特殊普通合伙）出具的《（备考审阅报告》（众会字（（2024）

第10108号），本次交易前后上市公司关联交易变化情况如下所示：

单位：万元

235上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2024年1-5月2023年度

项目交易后交易后交易前变化情况交易前变化情况（备考）（备考）

销售商品/提供劳

0.97--100.00%169..28149.54-11.66%

务

占营业收入比例0.01%0.00%-0.30%1.02%

采购商品/接受劳

---1362.60174.95-87.16%务

占营业成本比例---10.20%2.02%公司作为出租方

29.8229.8259.6359.630.00%

的关联租赁收入

资金拆入640.00--100.00%2200.002200.000.00%

资金拆出2200.002800.0025.00%---

上市公司作为承租方的关联交易情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-5月2023年度

项目交易后交易后交易前变化情况交易前变化情况（备考）（备考）

支付的租金------承担的租赁负债利

0.01--100.00%0.04--100.00%

息支出

增加的使用权资产---2.40--100.00%

本次交易完成后，标的公司不再纳入合并范围，剩余持有标的公司49%股权构成对联营企业投资，按照权益法进行核算。本次交易前后，上市公司商品销售关联交易金额变动较小，占营业收入比例较低。采购商品方面，2023年度标的公司曾对外采购无形资产、技术服务且金额较大，本次交易备考后关联采购大规模减少。

2024年1-5月，上市公司与标的公司少数股东对标的公司提供的同比例借款。本次交易完成前，标的公司作为合并范围内子公司收到少数股东借款，上市公司合并报表层面作为关联方资金拆入列示。而本次交易完成后，上市公司对标的公司采用权益法核算，上市公司向标的公司提供的借款将体现在对关联方资金拆出中。

236上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（五）规范关联交易的措施上市公司已依照《（公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。

此外，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市

公司及其子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小股东利益。

2、本人保证严格遵守法律法规和中国证监会、证券交易所有关规范性文件及上市公司《（公司章程》和上市公司相关管理制度的规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金或其他资产，不利用控股股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有损上市公司及其他股东的关联交易。

3、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司造

成损失的，由本人承担赔偿责任。

二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争状况

本次交易完成前，不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联企业从事与上市公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动的情况，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成前，上市公司主要涵盖金融机具产品与金融软件信息化系统两大业务板块。本次交易完成后，除控股子公司钱育信息继续从事金融信息业务外，上市公司不再涉及金融信息服务业务，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的同业竞争。

237上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）控股股东关于同业竞争作出的承诺为规范上市公司同业竞争情况，上市公司控股股东、实际控制人出具了《（关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、本次交易完成后，本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业所从事

的业务与上市公司及其控制的企业的主营业务不存在同业竞争情形。

2、本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将不会直接或间接经营或

参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞

争的业务，并避免在上市公司及其控制的企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。

3、如本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业获得任何与上市公司及

其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的商业机会，本人将立即书面通知上市公司，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件首先提供予上市公司。上市公司放弃该等业务机会的，本人及本人所控制的除上市公司外的其他企业将在上市公司履行相关授权程序后方可从事。

4、如本人违反上述声明或承诺，本人将承担及赔偿因此给上市公司及其控

制的企业造成的一切损失。

238上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十一节风险因素

截至本报告书签署日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，导致本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；

此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的审批风险

古鳌科技召开董事会审议通过了《股权转让协议》、本次交易报告书及相关议案。在本次交易相关议案在提交董事会审议前，已经董事会独立董事专门会议审议，并出具审核意见。

尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、古鳌科技召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；

2、监管机构要求履行的其他程序（如需）；

3、其他可能涉及的审批事项。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

239上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）标的资产的评估风险

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对东高科技进行评估，选取收益法评估结果作为东高科技的评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。

（四）标的资产的交割风险

截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议，对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本

次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险

本次交易前，上市公司主要提供智慧金融解决方案以及金融信息服务。其中智慧金融解决方案主要为金融机具设备的研发、生产、销售；金融信息服务包括

由东高科技经营的包括证券软件工具、投资者教育服务、证券投资咨询服务在内

的证券信息服务，以及由钱育信息主要从事金融衍生品软件的研发与销售。通过本次交易，上市公司将不再控股东高科技，东高科技所从事的证券信息服务收入不再纳入合并报表范围。

报告期内，公司证券信息服务的营业收入分别为37480.95万元、42195.65万元和7791.20万元，分别占公司当期营业收入的71.35%、74.24%和64.88%。

占比较大。上市公司2023年度、2024年1-5月的营业收入分别为56833.91万元、12007.97万元，根据《（备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司相应会计期间的营业收入为14640.08万元、4160.79万元，收入规模大幅下降。根据《创业板股票上市规则》10.3.1条“（（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元”，深交所将对相关股票交易实施退市风险警示。虽然本次交易后，上市公司2023年度的营业收入仍超过退市风险警示的标准，但如果后续上市公司

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经营情况恶化或可能导致未来年度营业收入规模低于1亿元，从而被实施退市风险警示。提请投资者注意上市公司因出售资产而带来的收入规模下降或可能触发退市风险警示的风险。

（二）业绩影响风险

根据《备考审阅报告》，2023年上市公司归属于母公司的净利润为-7506.74万元，备考后的归属于母公司净利润为-5197.47万元。2024年1-5月上市公司归属于母公司的净利润为-10748.17万元，备考后的归属于母公司的净利润为-

11577.15万元。本次交易完成后，上市公司不再将证券信息服务业务纳入合并报表范围，有利于上市公司聚焦金融机具设备制造等主业以及重点筹备发展新型存储半导体模组业务，力促上市公司转型升级，符合公司长远利益，但不排除短期内该业务的出售对公司业绩产生影响的风险。提请广大投资者关注业绩影响风险。

（三）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

基于上市公司2023年度和2024年1-5月财务报表以及备考财务报表，本次交易前，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益分别为-0.22元/股、-

0.32元/股，交易完成后的基本每股收益分别为-0.15元/股、-0.34元/股。上市公

司本次交易完成后对应的2024年1-5月的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。

（四）长期股权投资减值风险

本次交易完成后，上市公司持有东高科技49%的股权，将作为长期股权投资在上市公司合并财务报表层面采用权益法计量，上市公司将在之后每个资产负债表日判断相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。如果标的公司无法及时通过对整改事项的核查验收以恢复正常经营，或因未来受宏观环境、行业不利政策、自身经营管理出现严重问题等影响导致标的公司经营业绩不

断恶化、财务状况发生重大变化，则会使得上市公司面临长期股权投资减值的风险，进而对公司的盈利情况造成不利影响，提请投资者关注该风险。

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（五）业务转型不及预期的风险

2023年度，上市公司慎重选择新型存储芯片为业务转型方向，完成对新存科

技的投资，并以此为契机与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级。

但上市公司之前无相关行业的经营经验，亦欠缺技术积累和人才储备，转型涉及项目的产业化、商业化均存在不确定性，故存在业务转型不及预期的风险，请投资者关注该风险。

（六）标的公司可能无法完成2024年度业绩承诺且承诺方履约能力有限的风险根据上市公司与上海睦誉、东方高圣于2021年12月签订的《（关于北京东方高圣投资顾问有限公司之股权转让协议》，上海睦誉、东方高圣（以下简称“承诺方”）承诺2022年至2024年东高科技经具有证券从业资格的会计师事务所审

计的合并报表扣除非经常性损益后净利润累计不低于1.26亿元，其中2022年净利润不低于3600万元，2023年净利润不低于4000万元，2024年净利润不低于

5000万元。东高科技于2022年及2023年实现的扣除非经常性损益后的归属于

母公司所有者的净利润分别为1345.19万元及650.08万元，根据约定承诺方应向上市公司支付业绩补偿款8348.38万元。根据上市公司与承诺方签订的《（债权债务冲抵协议》，前述业绩补偿款及本次交易的标的资产的对价500万元合计将与上市公司尚未向承诺方支付的第二期股权收购款8980.16万元互相冲抵。

鉴于东高科技因受暂停新增客户的监管措施影响，2024年度有较大概率无法实现业绩承诺，东高科技2024年1-9月实现的扣除非经常性损益后净利润

427.79万元，年化计算后为570.39万元，按此计算，并考虑上述债权债务冲抵

后的款项，承诺方需向东高科技支付业绩补偿款6466.23万元，且承诺方上海睦誉、东方高圣截至2023年12月31日的账面货币资金分别为5.58万元、20.48万元，金额较少，其余主要资产为持有的东高科技剩余股权，虽然整体资产规模可以覆盖业绩补偿款偿付需求，但由于短期变现难度较高，故及时偿付能力相对有限，上市公司或存在2024年度业绩补偿款无法得到及时足额偿付的风险。请投资者关注该风险。

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（七）控股股东、实际控制人所持上市公司股份质押和司法冻结风险

截至本重组报告书签署之日，上市公司控股股东、实际控制人陈崇军共计持有公司股份78550607股，占剔除公司回购专用账户后公司股本的23.10%；累计质押股份数量为6717万股，占其所持有公司股份数量比例85.51%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的19.75%；累计被司法冻结股份数量78550607股，占其所持有公司股份数量比例100%，占剔除公司回购专用账户后公司股本的

23.10%；累计被司法轮候冻结股份数量174789769股，占其所持有公司股份数

量比例222.52%。若前述质押股份被平仓或司法冻结股份被法院强制执行，将影响陈崇军先生的控股股东及实际控制人的地位。提请投资者关注该风险。

（八）财务资助不能按期归还的风险

上市公司、东方高圣与东高科技于2024年1月签署《授信协议》，约定上市公司和东方高圣向东高科技提供最高授信额度为5500.00万元，上市公司和东方高圣各自承担2750.00万元的授信额度，且双方需要同比例向东高科技提供借款，授信期间为2024年1月1日至2025年6月30日。截至本重组报告书签署之日，上市公司、东方高圣合计已提供1750万元借款，其中上市公司已实际向东高科技提供借款1000.00万元，东方高圣已实际向东高科技提供借款

750.00万元。

鉴于东高科技受到两次暂停新增客户的监管措施，经营业绩出现较大幅度下滑，偿债能力有限，若东高科技不能及时通过广东证监局的整改验收、恢复正常经营活动，则存在无法偿还上述财务资助的风险。提请投资者关注财务资助不能归还的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易尚有需要履行的审批程序且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况，上市

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公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

（二）不可抗力引起的风险

不排除因社会事件、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的对本次交易不利影响的可能性。

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第十二节其他重要事项

一、上市公司资金占用及担保情况截至本报告书签署日上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联

人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字

（2024）第10108号），本次交易后上市公司最近一年及一期的资产负债结构如

下：

单位：万元

2024年5月31日

项目交易完成前交易完成后变动比例

资产总额127909.05110264.14-13.79%

负债总额41381.8322181.89-46.40%

资产负债率32.35%20.12%-12.23%

2023年12月31日

项目交易完成前交易完成后变动比例

资产总额152735.76129459.39-15.24%

负债总额53672.1628739.07-46.45%

资产负债率35.14%22.20%-12.94%

注：资产负债率=负债总额/资产总额

由于标的公司目负债规模较高，本次交易完成后，上市公司资产负债总额显著下降，资产负债率有较大幅度改善。本次交易有利于优化上市公司资本结构，有利于增强上市公司可持续发展能力。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。

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四、本次交易对上市公司治理机制的影响本次交易前，上市公司严格按照《（公司法》、《证券法》及《（创业板股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《（公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定

上市公司现行有效的《公司章程》明确了公司的利润分配政策，具体如下：

、分配形式和顺序

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利，优先采用现金方式。

、利润分配条件

（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：公司当年度或半年度盈利

且累计未分配利润为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；公司最近一期经

审计资产负债率不超过70%。

（2）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

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、现金分红的比例

公司满足现金分红条件的，应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及

是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，在利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。

、利润分配决策程序和机制

（1）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（2）公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（3）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政

策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

、利润分配政策的调整

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应经过详细论证，且不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定；公司调整利润分配政策的，应在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）本次交易后上市公司的现金分红政策

本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策。

六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况在本次交易的过程中，公司按照《（上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《（深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，采取了严格的保密措施，制定了有效的保密制度，具体情况如下：

1、公司内部就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。

2、公司与交易相关各方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

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3、为了顺利完成本次交易，公司聘请了为本次交易提供服务的中介机构，

并与本次交易的相关各方按照规定签署了保密协议或在相关协议中约定了相应的保密条款。

4、公司按照有关规定，编制了《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。

综上所述，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年4月14日至2024年10月14日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围为：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主

要负责人；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；

5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；

7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。

（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知

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情人签署的自查报告文件，在自查期间，核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。

七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明因筹划重大资产重组事项，上市公司于2024年10月15日首次披露《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。上市公司首次披露重大资产重组事项前 20个交易日的古鳌科技股票（（代码：300551.SZ）、

创业板综合指数（ 代码：399102.SZ）以及金融科技指数（ 代码：930986.CSI）的

累计涨跌幅情况如下：

首次披露日前第21个交易日首次披露日前最后1个交易日

项目（2024年9月5日）（2024年10月14日）涨跌幅股票收盘价（元/股）6.5014.79127.54%

创业板综合指数2024.212712.3534.00%

金融科技指数1378.602382.1472.79%

剔除大盘因素影响涨跌幅93.54%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅54.74%

本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为

127.54%，扣除创业板综合指数上涨34.00%因素后，波动幅度为93.54%；扣除金

融科技指数上涨72.79%因素后，波动幅度为54.74%。公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨幅超过20%。

在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了相关协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知

情人签署的自查报告文件，在自查期间，核查对象不存在买卖上市公司股票的情形。

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尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度并采取了相关保密措施，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司已在本报告书之“（重大风险提示”之“（一、本次交易相关风险”之“（（（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险”中对相关风险进行了充分揭示。

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东与公司实际控制人及其一致行动人就本次重大资产出售

事项已出具说明，原则性同意本次重大资产出售，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重大资产出售的顺利进行。

九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

陈崇军作为上市公司的控股股东、实际控制人，自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间，无股份减持计划，已作出如下承诺：

自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除本人因股权质押或冻结以及被强制司法拍卖可能存在被动减持上市公司股份的情况之外，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所

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有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会表决及网络投票安排根据《（重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（三）严格执行相关程序

公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法

规的要求，履行法定程序进行表决和披露，有关议案已经独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司2023年度、2024年1-5月合并财务报表，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号），本次交易前后公司主要财务指标如下表所示：

2024年1-5月/2023年度/

项目2024年5月31日2023年12月31日

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

营业收入（万元）12007.974160.7956833.9114640.08

归母净利润（万元）-10748.17-11577.15-7506.74-5197.47

基本每股收益（元/股）-0.32-0.34-0.22-0.15

、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

关于本次重组摊薄即期回报的情形，上市公司拟采取以下措施进行应对：

（1）聚焦主业，提升业绩，推动业务转型升级，促进公司稳健发展

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公司将进一步聚焦主业，抓住智能化、数字化、一体化的趋势，不断进行产品迭代，向国内大型银行等客户提供领先的智能清分、智能自助、货币反假等系统解决方案。此外，公司将结合海外客户需求，开发面向各个国家的定制化产品，努力开拓海外市场。通过上述举措，公司将提升销售规模，增加核心竞争力。

同时，公司于2023年慎重转型新型存储芯片作为新的业务增长点，并顺利完成对新存科技的投资，公司已于2023年8月与新存科技就存储芯片模组部件委托加工、生产合作事宜达成一致意见，并签订了《战略合作协议》。依据该协议，公司于2023年10月与新存科技及其他股东共同设立控股子公司昆山古鳌半导体有限公司，为未来从事存储芯片模组产业进行准备，以推动公司业务转型升级，从而提升公司经营能力，实现公司长远战略布局。

（2）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和

规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

（3）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《（关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《（上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

、相关主体关于填补被摊薄当期回报作出的承诺承诺主体承诺的主要内容上市公司

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

董事、高

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承诺主体承诺的主要内容

级管理人2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方员式损害上市公司利益。

3、对本人的职务消费行为进行约束。

4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上市公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

1、本人将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，保护上市

公司和公众股东的利益，不越权干预上市公司的经营管理活动。

2、本人承诺不以任何方式侵占上市公司的利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定。

3、本人切实履行上市公司制定的关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺，

陈崇军若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

（五）其他措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

254上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十三节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立董事对本次交易的意见上市公司于2024年10月12日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，独立董事审议了本次交易的相关议案，本着客观公正原则，基于独立判断立场，形成的意见如下：

“1、本次重大资产出售的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次重大资产出售方案有利于公司减轻经营压力，能进一步优化公司资产结构，同时增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。

2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方上海睦誉属于上市公司的关联方，本次重大资产出售构成关联交易。

3、公司编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，符合《（中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定。

4、公司与上海睦誉签署附生效条件的《上海古鳌电子科技股份有限公司与上海睦誉企业管理中心（有限合伙）之股权转让协议》有利于公司推进本次重大

资产出售事项，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

255上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）7、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

8、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。

9、公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

10、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有证券相关业务资格；本次

重大资产出售的审计与评估机构及其经办人员与本次重大资产出售各方及公司

均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

11、公司本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

12、本次重大资产出售定价以符合《（证券法》规定的评估机构出具的《（资产评估报告》为参考，最终交易价格经交易双方协商确定。本次重大资产出售的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

13、公司就本次即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

14、公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交

易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

15、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公

告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。在筹划本次交易事项过程中，公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，与聘请的各中介机构均签署了相关协议，同时，

256上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。公司严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

16、关于出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易系公司本次重

大资产出售完成前，东高科技尚在公司合并报表范围内已发生的与公司的资金拆借事项，属于公司对东高科技给予的财务资助，有其合理性和必要性。本次新增关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和其他非关联股东的合法利益。

17、为顺利完成本次交易，公司聘请华兴证券有限公司担任本次交易的独立

财务顾问；聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请众华会

计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。公司已聘请中介机构担任本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构。

18、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门

规章及规范性文件的规定，本次重大资产重组所提交的法律文件合法有效。

19、公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理有关本次重大资产出

售的全部事宜符合相关法律规定。

20、公司与上海睦誉、东方高圣签署附生效条件的《（债权债务冲抵协议》有利于公司推进本次重大资产出售事项，解决各方债权债务挂账问题，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，公司本次交易符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。”二、独立财务顾问意见华兴证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《（华兴证券股份有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》认为：

“1、本次交易方案符合《（公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规

257上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定。

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

4、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性，评估

假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性，评估结论和评估定价具有公允性，本次交易标的资产定价具有合理性，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

6、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、改善上市公司财务状况，

本次交易有利于上市公司的持续发展。

7、本次交易后、上市公司将继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全

有效的法人治理结构，保证在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，继续保持健全、有效的法人治理结构。

8、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

9、本次交易对上市公司行业地位不会造成重大不利影响，有利于上市公司

提升经营业绩，增强可持续发展能力，不会对上市公司治理结构产生不利影响。

10、本次重组构成关联交易，本次重组具有必要性，不存在损害上市公司及

非关联股东利益的情形。

11、上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。”

258上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、法律顾问意见上市公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问，锦天城律师出具的《（上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；截至本法律意见书出具之日，除尚需取得古鳌科技股东大会的批准和授权，本次交易已经履行了现阶段必要的批准和授权程序；本次交易已经签署的《（股权转让协议》的内容符合相关法律、法规规定，该协议待本次交易获得古鳌科技股东大会的批准后方生效；标的资产权属清晰，过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜；古鳌科技已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，并按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施；本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件；本次交易不构成《（重组管理办法》第十三条规定的重组上市；参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。”

259上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十四节本次交易相关的中介机构及经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：华兴证券有限公司

法定代表人：项威

住所：上海市虹口区东大名路1089号2301单元

电话：021-6015-6666

传真：021-6015-6733

经办人员：邵一升、翟林飞、顾敏、刘冬冬、陈慈超

二、法律顾问

机构名称：上海市锦天城律师事务所

机构负责人：沈国权

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

电话：021-2051-1000

传真：021-2051-1999

经办人员：胡家军、柯慈爱

三、审计机构

机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：陆士敏

住所：上海市虹口区东大名路1089号北外滩来福士广场东塔楼18楼

电话：021-6352-5500

传真：021-6352-5566

经办人员：曹磊、章鑫蕾、陈凯舟

260上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、评估机构

机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：徐伟建

住所：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层

电话：010-8801-8769

传真：010-8801-9300

经办人员：刘奇龙、安广大、杨冬梅、陈苏玉、李珍珍、刘贵云、马新民、

杨东、周乐、田春

261上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十五节上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

公司全体董事签字：

侯耀奇姜小丹章祥余鞠韶复姚宝敬陈振婷王世兵上海古鳌电子科技股份有限公司年月日

262上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、上市公司全体监事声明

本公司及全体监事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

公司全体监事签字：

贾超凡李正祥张星上海古鳌电子科技股份有限公司年月日

263上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

公司全体非董事高级管理人员签字：

田青上海古鳌电子科技股份有限公司年月日

264上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、独立财务顾问声明本公司同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本

公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

董事长、法定代表人：

项威

项目主办人：

邵一升翟林飞

项目协办人：

顾敏华兴证券有限公司年月日

265上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

五、法律顾问声明本所同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所

出具的法律意见书的内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

机构负责人：

沈国权

经办律师：

胡家军柯慈爱上海市锦天城律师事务所年月日

266上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

六、审计机构声明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及本所签字注册会计师同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所提供的相

关材料及内容，且所引用内容已经本所及本所签字注册会计师审阅确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

机构负责人：

陆士敏

签字注册会计师：

曹磊章鑫蕾

众华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

267上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、评估机构声明本公司同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本

公司出具的评估报告的相关内容，本公司己对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

徐伟建

签字资产评估师：

刘奇龙安广大杨冬梅

沃克森（北京）国际资产评估有限公司年月日

268上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、评估机构声明本公司同意上海古鳌电子科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本

公司出具的评估报告的相关内容，本公司己对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的连带法律责任。

如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法定代表人：

徐伟建

签字资产评估师：

刘奇龙安广大杨冬梅

沃克森（北京）国际资产评估有限公司年月日

269上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十六节备查文件及备查地点

一、备查文件

1、古鳌科技关于本次重大资产重组的董事会决议、监事会决议

2、古鳌科技独立董事关于本次交易的独立意见

3、古鳌科技与上海睦誉签署的《股权转让协议》4、华兴证券出具的《华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》5、锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》6、沃克森评估出具的东高科技的资产评估报告及评估说明（沃克森评报字

（2024）第1997号）

7、众华会计师根据本次重大资产重组完成后的架构编制的古鳌科技最近一

年及一期的《备考审阅报告》（众会字（2024）第10108号）8、众华会计师出具的东高科技最近两年一期的财务报告和审计报告（众会

字（2024）第10172号）

二、备查地点

（一）上海古鳌电子科技股份有限公司

主要办公地址：上海市普陀区同普路1225弄6号

法定代表人：侯耀奇

联系人：田青

电话：021-22252595

传真：021-22252662

（二）华兴证券有限公司

主要办公地址：上海市虹口区东大名路1089号2301单元

270上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

法定代表人：项威

联系人：邵一升

电话：021-60156666

传真：021-60156733

271上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（本页无正文，为《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）上海古鳌电子科技股份有限公司年月日

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