朗科智能:北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司提前赎回可转债的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市朗科智能电气股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见

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电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市朗科智能电气股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见

德恒 06F20200095-00010 号

致：深圳市朗科智能电气股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称《“监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，本所就公司提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《“募集说明书》”）、

《深圳市朗科智能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等与本次

赎回相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

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提前赎回可转换公司债券的法律意见

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次赎回所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为召开本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司在召开本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《管理办法》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件和《深圳市朗科智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

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提前赎回可转换公司债券的法律意见

一、本次赎回的可转换公司债券上市情况

（一）发行人的批准和授权

2020年5月7日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了

《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项

作出决议，并提请股东大会批准。

2020年5月25日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会会议，审议

通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。

2020年6月29日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转债预案（修订稿）的议案》《关于创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报

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提前赎回可转换公司债券的法律意见告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》，就本次发行的具体方案、本次发行募集资金使用等事项的修订作出决议。

（二）中国证券监督管理委员会的核准2020年12月8日，中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3325号），核准发行人向社会公开发行面值总额380000000.00元的可转换公司债券，期限为6年。

（三）在深圳证券交易所的上市情况根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市朗科智能电气股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》（以下简称《上市公告书》），公司于2021年2月9日向不特定对象发行了380万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38000.00万元；经深圳证券交易所同意，公司

38000.00万元可转换公司债券于2021年3月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“朗科转债”，债券代码“123100”，可转换公司债券存续的起止日期为2021年2月9日至2027年2月8日。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）关于赎回条件的规定

根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。

根据《监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。

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提前赎回可转换公司债券的法律意见

根据《募集说明书》及《上市公告书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年2月22日）满六个月后的第一个交易日（2021年8月22日）起至可转债到期日（2027年2月8日）止。

根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：*在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

根据公司2025年3月17日召开的第五届董事会第二次会议，公司股票自

2025年2月20日至2025年3月17日已有连续十五个交易日的收盘价格不低于

“朗科转债”当期转股价格（9.88元/股）的130%（即12.85元/股），已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款（即达到在转股期内，公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）的条件）。董事会决定行使“朗科转债”的提前赎回权利。

本所律师认为，公司已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的赎回条件。

三、本次赎回已取得公司决策机构批准2025年3月17日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“朗科转债”的议案》，同意公司行使提前赎回的权利。

综上所述，本所经办律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司尚需依照《监管指引》的规定履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已满足《管理办法》《监管指引》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经

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提前赎回可转换公司债券的法律意见

取得公司董事会的批准，符合《监管指引》等相关法律法规及规范性文件的规定；

公司尚需按照《监管指引》的规定履行相应的信息披露义务。