证券代码：300541证券简称：先进数通公告编号：2024-019

北京先进数通信息技术股份公司

关于修订《北京先进数通信息技术股份公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京先进数通信息技术股份公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年

第一次定期会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规

范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订。

具体修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护北京先进数通信息技术股份公司规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共他有关规定，制订本章程。和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司（以下简称“公司”）。立的股份有限公司。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司下列情形之一的除外：

的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

-1-（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份可以依法转让。

股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股统继续交易。份转让系统继续交易。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之之日起1年内不得转让。日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让转让其所持有及新增的本公司股份。其所持有及新增的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股

票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；

在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十

二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。

第三十九条发生下列情况之一时，持有、控制公第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份

司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事知公司并配合其履行信息披露义务：实发生当日，向公司作出书面报告。

（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被

质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被

依法限制表决权，或者出现强制过户风险；

（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；

（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司

的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资

产、债务重组或者业务重组；

（五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。

-2-第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大大会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担担保；保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

审计总资产30%的担保；经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。保情形。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

或者本章程所定人数的2/3（6人）时（即不足6程所定人数的2/3时（即不足6人时）；

人时）；

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在发出股东大会通知至股东大会结束当日于10%。

期间，召集股东的持股比例不得低于10%。

第八十条......第八十条......

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意在提交董事会审议前，取得全体独立董事半数以上见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事同意，并在关联交易公告中披露。

半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

............

（七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市（七）被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市

公司董事、监事和高级管理人员；公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章

-3-章程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司程，对公司负有下列忠实、勤勉义务，维护公司利利益：益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者......其他个人名义开立账户存储；

......

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员

员进行评审，并报股东大会批准：进行评审，并报股东大会批准：

............

（八）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、（八）公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应提提供财务资助除外），达到下述标准之一的，应当交董事会审议批准：经独立董事专门会议审议，得到全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准：

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通

通知方式为：专人直接送达、挂号邮件或传真等书知方式为：专人直接送达、电子邮件或传真等方式；

面方式；通知时限为：会议召开前三日。通知时限为：会议召开前三日。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作作出决议，必须经全体董事三分之二以上并经全体出决议，还须经出席董事会会议的三分之二以上董独立董事三分之二以上审议同意通过。事审议同意。

第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、第一百二十四条公司董事会下设审计委员会、薪

薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成。其中，决定。各专门委员会成员全部由董事组成，审计委审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员

立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召的董事。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委提名委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十五条审计委员会的主要职责是：（1）第一百二十五条审计委员会负责审核公司财务信

提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

授予的其他职权。告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务

-4-事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会

（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

与方案；（3）董事会授予的其他职权。（五）法律法规、深圳证券交易所以及本章程规定提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理的其他事项。

人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人

寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级选人和经理人选进行审查并提出建议；（4）董事管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会授予的其他职权。会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，重大投资决策进行研究并提出建议。激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；（四）法律法规、深圳证券交易所以及本章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律法规、深圳证券交易所以及本章程规定的其他事项。

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

董事会对专门委员会的意见或建议未采纳或者未

完全采纳的，公司应当披露该等事项并说明理由。

第一百四十七条监事会行使下列职权：第一百四十七条监事会行使下列职权：

............

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百五十七条公司利润分配的原则、决策程第一百五十七条公司利润分配的原则、决策程序

序和机制如下：和机制如下：

............公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥补状

况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需求以

及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并合理的回报为出发点，并经过董事会充分论证，并充分考虑独立董事、外部监事（若有）和中小股东充分考虑独立董事和中小股东意见的前提下，保持意见的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定利润分配政策的连续性和稳定性。

性。............（二）利润分配政策的决策程序和机制

（二）利润分配政策的决策程序和机制董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月

董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过半内，制定利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过，独立董事认为现金分红具体方案可能数表决通过，独立董事应对利润分配预案发表明确损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意意见。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及-5-例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。未采纳的具体理由，并披露。董事会在制定现金分公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红监事过半数表决通过，外部监事（若有）应对利润的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程分配预案发表明确意见。序要求等事宜。

利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公司监事会应对利润分配预案进行审议，并经全体公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案监事过半数表决通过。

进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特利润分配预案经董事会和监事会审议通过后提交公别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东司股东大会审议，其中，现金分红具体方案由股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股大会以普通决议程序审议通过，涉及股票股利分配东大会对利润分配相关方案进行审议时，应采取现的方案由股东大会以特别决议程序审议通过。股东场投票和网络投票相结合的方式，便于中小股东充大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通分行使表决权。除下述第（四）项另有规定外，利过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和润分配预案应当经出席股东大会的股东（包括股东交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。中小股东关心的问题。股东大会对利润分配相关方

（三）利润分配的实施案进行审议时，应采取现场投票和网络投票相结合

公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润的方式，便于中小股东充分行使表决权。

分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期本的，半年度财务报告可以不经审计。分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股条件下制定具体的中期分红方案。份）的派发事项。（三）利润分配的实施

（四）利润分配政策的调整公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利的，半年度财务报告可以不经审计。

益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期过半数表决通过，独立董事应当发表明确意见。分红条件和上限制定具体方案后，公司须在2个月公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经内完成股利（或股份）的派发事项。

全体监事过半数表决通过，外部监事（若有）应当（四）利润分配政策的调整发表明确意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以调整或者变更的，应以股东权益尤其是中小股东利上通过。益保护为出发点，制订利润分配政策的修订方案，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管详细论证和说明修订原因。修订方案应经全体董事理委员会和深圳证券交易所的有关规定。过半数表决通过，独立董事认为修订方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采

纳的具体理由，并披露。

-6-公司监事会应对利润分配修订方案进行审议，并经全体监事过半数表决通过。

利润分配修订方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第一百五十八条第一百五十八条............

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异......化的现金分红政策：

（五）对股东利益的保护......

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行（五）对股东利益的保护

决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决事（若有）和中小股东的意见。策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，提案，并直接提交董事会审议。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

3、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟

事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式，

（六）信息披露充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小公司应当在定期报告中详细披露利润分配方案特股东关心的问题。

别是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符2、独立董事对分红预案有异议的，可以公开向中小合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标股东征集网络投票委托。

准和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制（六）信息披露是否完备，独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案特别用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，是现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变和比例是否明确、清晰，相关的决策程序和机制是更的条件和程序是否合规和透明等。否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现因、以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途中小股东合法权益是否得到充分维护等。对利润分和使用计划，公司独立董事、外部监事（若有）应配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变当对此发表明确意见。更的条件和程序是否合规和透明等。

公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以

以专人送出、挂号邮件或传真等书面方式进行。专人送出、电子邮件或传真等方式进行。

-7-第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专专人送出、挂号邮件或传真等书面方式进行。人送出、电子邮件或传真等方式进行。

第一百七十三条公司指定《证券时报》、《中国第一百七十三条公司指定《证券时报》《中国证证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为刊登券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网

公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

提及《公司章程》、公司章程条款替换为“本章程”此修订内容尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告！

北京先进数通信息技术股份公司董事会

2024年4月11日