广信材料:湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于江苏广信感光新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

2024年10月致：江苏广信感光新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“广信材料”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）和《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律

意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

1（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用做任何其他目的。

2一、本次回购注销的批准与授权

1、2023年8月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2023年8月2日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对

本次激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

3、2023年8月26日至2023年9月4日，公司对本次激励计划拟首次授予

对象名单在公司内部公共场所进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年9月6日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规

定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

5、2023年9月15日，公司在巨潮资讯网等信息披露指定媒体上刊登了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用

3本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划调整后的首次授予激励对象名单及首次授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。

7、2023年11月16日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的限制性股票登记完成的上市日为2023年11月20日。

8、2024年8月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2024年9月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划预留授予的限制性股票登记完成的上市日为2024年9月5日。

10、2024年10月28日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定。

4二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因和数量根据《激励计划》的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，在情况发生之日起，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。公司

2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对该激励对象持有的已获授但尚未解锁的2.00万股限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格

根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格7.79元/股。

（三）本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销共计2.00万股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由200415122股减少至200395122股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动本次变动后类别股份变动数量

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

（股）

有限售条件的股份5680318328.34%-200005678318328.34%