证券代码：300537证券简称：广信材料公告编号：2024-064
江苏广信感光新材料股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计31名，可解除限售的第一类限制性股票数量为34.6050万股，约占目前公司总股本的0.17%。
2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2024年10月28日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合本激励计划及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划实施情况概要及履行的审议程序
（一）本激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
3、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为7.79元/股
4、激励对象及授予登记数量：本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记完
成人数为32人，授予登记完成117.35万股；本激励计划预留授予第一类限制性股票的登记完成人数为9人，授予登记完成29.3375万股。
5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
1部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
本激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2430%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起4840%个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则本激励计划
2预留授予部分限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、2023年营业收入不低于5.00亿元；
2、2023年净利润不低于3500.00万元；
首次授予的限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
及在公司2023年第三季
第二个解除限售期1、2024年营业收入不低于6.00亿元；
度报告披露前授予的预
2、2024年净利润不低于4500万元；
留限制性股票
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期1、2025年营业收入不低于7.00亿元；
2、2025年净利润不低于6000万元；
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期1、2024年营业收入不低于6.00亿元；
在公司2023年第三季度
2、2024年净利润不低于4500万元；
报告披露后授予的预留
公司需满足下列两个条件之一：
限制性股票
第二个解除限售期1、2025年营业收入不低于7.00亿元；
2、2025年净利润不低于6000万元；
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银
3行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）已履行的审议程序1、2023年8月2日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见，并公开征集表决权。
2、2023年8月2日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年8月26日至2023年9月4日，公司对本激励计划首次授予对象名单
在公司内部公共场所进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
45、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划调整后的首次授予激励对象名单及首次授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见。
6、2023年11月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本激励计划首次授予的限制性股票登记完成的上市日为2023年11月20日。
7、2024年8月5日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2024年9月2日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记完成的公告》，本激励计划预留授予的限制性股票登记完成的上市日为2024年9月5日。
9、2024年10月28日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的相关议案并发表了同意的意见。
二、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（1）根据《公司2023年限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为所获限制性股票总量30%。
本激励计划的首次授予日为2023年10月30日，限制性股票上市日期为2023年11月20日。上述首次授予限制性股票第一个限售期于2024年10月29日届满，因此本激励计划首次授予的限制性股票于2024年10月30日进入第一个解除限售
期，第一个解除限售期为2024年10月30日至2025年10月29日。
（2）首次授予的限制性股票满足第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
5序号解除限售条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
公司未发生前述情形，满足解
1会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当
人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
足解除限售条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面的业绩考核要求：
解除限售期业绩考核目标公司需满足下列两个
条件之一：
首次授予的第一个解1、2023年营业收入不限制性股票除限售期低于5.00亿元；经致同会计师事务所（特殊普
2、2023年净利润不低通合伙）审计：公司2023年
于3500.00万元；度营业收入50993.67万元，
3注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收公司层面的解除限售比例为入。上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东100%，达到了业绩指标的考的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份核要求，满足第一个解除限售支付费用影响的数值作为计算依据。期公司层面业绩考核条件。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
激励对象个人层面的绩效考核要求：首次授予的32名激励对象中，
4
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩1名激励对象已离职，剩余31
6效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价名激励对象考核结果为“合结果分为“合格”和“不合格”两个等级。格”，满足解除限售条件，个人在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上层面解除限售比例为100%。
一年度个人绩效考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年
度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的31名首次授予激励对象办理
第一个解除限售期的解除限售事宜。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况
鉴于《公司2023年限制性股票激励计划》中4名拟首次授予激励对象因个人原
因自愿放弃参与本激励计划，公司取消授予上述4名激励对象所涉第一类限制性股票合计1.8万股。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划的拟首次授予激励对象人数由38人调整为34人，拟授予激励对象的第一类限制性股票总量由150.00万股调整为147.75万股，其中，首次授予的第一类限制性股票数量由120.00万股调整为118.20万股，预留授予的第一类限制性股票数量由30.00万股调整为29.55万股。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象中的2人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部第一类限制性股票，共涉及第一类限制性股票0.85万股，故公司本次实际向32名激励对象授予登记117.35万股第一类限制性股票。鉴于预留比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，预留限制性股票数量由29.55万股同步调整为29.3375万股。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大
会、第四届董事会第三十次会议审议通过的内容相符。
四、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的具体情况
（一）本次可解除限售的激励对象人数：31人。
（二）本次可解除限售的首次授予限制性股票数量：34.6050万股，占公司目前
总股本的0.17%。
（三）本次解除限售具体情况如下：
7本次可解除限售的占已获授予
获授的限制性股姓名职务国籍限制性股票数量的限制性股
票数量（万股）（万股）票比例
刘斌董事中国8.00002.400030%
董事、副总经
张启斌理、董事会秘中国8.00002.400030%
书、财务总监
安丰磊董事、副总经理中国8.00002.400030%
刘光曜董事中国台湾2.00000.600030%
核心技术/业务人员（27人）89.350026.805030%
合计（31人）115.350034.605030%
注：
（1）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授数量，后期将由公司统一回购注销。
（2）在本激励计划公告时任董事的毛金桥先生因董事会换届不再担任董事一职，换届后继续在
公司任职，不影响公司为其办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，其股份数量纳入“核心技术/业务人员”统计。
（3）刘斌先生、张启斌先生、安丰磊先生、刘光曜先生为公司现任董事及高级管理人员，其所
持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等有关法律法规的相关规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予第一个解除限售期的可解除限售所需满足的公司层面2023年度业绩已达到考核目标，首次授予的
31名限制性股票激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件，且公司及
上述激励对象均未发生《公司2023年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《公司2023年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
董事会薪酬与考核委员会同意公司按本激励计划的相关规定为符合解除限售条件的首次授予激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
六、监事会意见监事会认为本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就；监
事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按相关规定为符合解除限售条件的首次授予激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
8七、法律意见书的结论意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的相关条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计划首次授予部分第一个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
八、备查文件
（一）第五届董事会第六次会议决议；
（二）第五届监事会第六次会议决议；
（三）第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议；
（四）湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2024年10月28日
9
