甘肃陇神戎发药业股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

（吴烨）

本人担任甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事

会独立董事期间，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，独立、客观、公正地发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人吴烨，中国国籍，无境外永久居留权。1986年出生，研究生学历，博士学位。2017年7月至2020年12月任西北工业大学人文与经法学院助理教授；

2021年1月至今在兰州大学工作，现任兰州大学法学院副教授、上市公司方大炭素独立董事。兼任中国商业法学会理事、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员、中国人民大学营商环境法治研究中心研究员、韩国高丽大学金融法研

究中心研究员、最高人民法院第六巡回法庭研修学者、中央结算公司区块链法律

专家顾问、深圳市信息服务业区块链协会法律专委会专家顾问。2024年1月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2024年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会会议情况2024年度公司共召开12次董事会、6次股东大会，本人均按时亲自参加了相关会议。在公司董事会上，本人认真审议了相关议案，充分发表独立意见，对董事会所有议案均投了同意票，未提出异议。报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，决议内容合法有效。

（二）董事会专门会议履职情况

2024年度，公司共召开5次独立董事专门会议，本人均亲自出席会议，不

存在委托他人出席和缺席的情况。会上，本人认真审阅会议资料，确保对会议内容有充分的了解和掌握，针对公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件、提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票及关联交易等相关议案，本人均认真审查，积极参与各议题的讨论，切实履行独立董事职责。

（三）参与董事会专门委员会工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委

员会委员，严格按照各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：

2024年，本人共召集了4次薪酬与考核委员会会议，对董事长及高级管理

人员2024年度薪酬岗位系数调整、高级管理人员2023年度绩效薪酬发放、公司

2023年度工资总额执行情况及2024年度工资总额预算等事项进行了审核，充分

发挥了薪酬与考核委员会的职能作用。

2024年，本人参加了3次提名委员会会议，对公司第五届董事会非独立董

事的补选、高级管理人员的聘任事项进行了审议，并发表有关提名意见，切实履行了提名委员会委员的工作职责。

2024年，本人参加了10次审计委员会会议，重点对公司2024年度内的各

定期报告、利润分配方案、关联交易、财务总监聘任、会计师事务所续聘、内控制度的制定等事项进行审核并发表了意见。在公司2023年度审计报告编制过程中，认真听取公司管理层对经营情况的汇报，了解掌握年度审计工作安排及进展情况，与外部审计机构共同讨论确定审计工作的重点范围，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，确保年度审计报告能够全面反映公司的实际情况。同时，本人指导和监督了公司内部审计部门的工作，及时审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。（四）行使特别职权的情况

2024年，本人未行使以下独立董事特别职权：独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，严格遵

循相关法律法规及公司规章制度规定，切实履行自身职责，监督公司内部控制体系的完善和有效执行情况。与会计师事务所就年度审计工作的进展情况进行及时沟通，保证审计过程的透明度和审计结果的公正性、客观性，有效维护公司及股东权益。

（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

2024年，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营和财务状况，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，促进公司进一步规范运作；

对提交董事会的议案均认真审核，在充分了解的基础上，就相关事项独立、客观、审慎地行使表决权。同时，持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规范运作，提升公司信息披露质量，有效保障投资者特别是中小股东的知情权。同时，积极参加公司股东大会，听取中小股东对公司发展的相关意见和建议，以更好地维护投资者合法权益。

（七）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况

2024年，本人利用参加董事会、董事会专门委员会会议、股东大会及其他

多种方式对公司进行不定期的现场考察和调研，通过电话、微信等与公司管理层不定期沟通，听取相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等；同时关注公司市场动态，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事职责，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。2024年，本人现场工作时间累计达到15天。

本人2024年履行职权期间，公司管理层高度重视与本人的沟通，指定相关部门专门负责联络，积极配合和支持本人的工作，为本人履职提供了便利的条件，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项

2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，本人重点关注事项如下：

（一）关联交易2024年2月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年8月22日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年12月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。通过认真审议，本人对上述议案均表示同意。独立董事专门会议对该事项也发表了审核意见。

本人认为，2024年度公司关联交易事项已按照法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议和披露程序，关联交易价格遵照市场化原则公平、公正地确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

2024年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露并向投资者充分揭示了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，内部控制评价报告真实、客观地反映了内控体系的建设及运行情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘2023年度审计机构公司于2024年12月13日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，该议案后经公司2024年12月30日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过。经过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业资格和执业能力的审查，本人认为其具有证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，本次审计机构的续聘程序符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（四）提名董事及聘任高级管理人员情况

公司于2024年1月3日召开第五届董事会第一次会议，选举产生第五届董事会董事长、副董事长以及聘任了新一届高级管理人员、证券事务代表；2024年5月16日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了关于选举公司副董事长、聘任高级管理人员的事项；2024年8月9日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于补选非独立董事、聘任高级管理人员的事项。本人对候选人的个人履历、任职资格、工作能力进行了事前审查，认为候选人的提名、选举、聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员薪酬事项2024年，公司董事、高级管理人员的薪酬依据公司《董事、监事薪酬管理制度》《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》的相关规定确定，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，本人以勤勉尽责的态度，从维护公司及股东

利益的角度出发，履行独立董事职责，发挥独立董事作用，利用专业知识和经验为公司的发展提供有建设性的建议，促进公司的持续、稳定、健康发展。

2025年，本人将继续利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为

董事会的科学决策提供参考意见；继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

特此报告。

独立董事：吴烨

2025年3月28日