北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予
第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及
部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二四年十月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予
第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：深圳市今天国际物流技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件、《深圳市今天国际物流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”“2021年限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市今
1法律意见书
天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”或“今天国际”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就今天国际本次激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归
属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）以及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（本次调整、本次归属、本次作废以下统称“本次调整及归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本次调整及归属的有关事实和法律事项进行了核查。本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次调整及归属相关的文件、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到今天国际的保证：公司向本所提供的所有
文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
2.本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、今天国际或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
2法律意见书
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和今天国际的说明予以引述。
5.本所律师同意将本法律意见书作为今天国际本次调整及归属所必备的法定文件。本法律意见书仅供今天国际本次调整及归属之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3法律意见书
正文
一、本次调整及归属事项的授权与批准（一）2021年4月23日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，独立董事发表了同意意见。
（二）2021年4月23日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
（三）2021年5月10日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司2021年限制性股票激励计划获得股东大会批准，同时股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2021年5月13日，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于确定2021年限制性股票
4法律意见书激励计划授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（六）2021年12月27日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并出具了核查意见。
（七）2022年5月24日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予第一个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。
（八）2023年6月1日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。
（九）2024年10月25日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期及首次授予第三个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属名单进行了核实并出具了核查意见。
5法律意见书综上，本所律师认为，公司本次调整及归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增加注册资本等手续。
二、本次调整相关情况
（一）调整事由公司于2023年9月15日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<2023年半年度利润分配预案>的议案》，并于2023年9月19日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，以公司总股本310231301股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利93069390.30元（含税），剩余未分配利润结转以后。本次不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2024年4月19日召开2023年年度股东大会审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并于2024年4月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本310231301股为基数，向全体股东每10股派送现金股利人民币3.00元（含税），合计派发现金股利93069390.30元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司于2024年9月5日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》，并于2024年9月11日披露了《2024年半年度权益分派实施公告》，以公司股本总数310231301股为基数，向全体股东每10股派送现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金红利155115650.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本半年度不送红股，
以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增139604085股。
6法律意见书
2023年半年度、2023年年度、2024半年度权益分派现均已实施完毕，根据
《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，需对2021年限制性股票授予价格和数量进行调整。
（二）调整方法及结果
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格和数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.限制性股票授予价格的调整
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
*派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据以上公式，调整后的限制性股票授予价格=（7.28-0.30-0.30-0.50）
/(1+0.45)=4.26元/股。
本次调整后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予价格和预留授予价格均由7.28元/股变更为4.26元/股。
注：本次系授予价格的第三次调整，第一次调整系因公司实施2021年年度权益分派（每
10股派现金红利1.2元，不送红股不转增股本），授予价格由7.70元/股调整为7.58元/股。
第一次调整事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。第二次调整系因公司实施
2022年年度权益分派（每10股派现金红利3.0元，不送红股不转增股本），授予价格由7.58
元/股调整为7.28元/股。第二次调整事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。
2.限制性股票授予/归属数量的调整
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
7法律意见书
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，调整后已授予尚未归属的限制性股票数量【注】=291×（1+0.45）=421.95万股（其中，预留授予尚未归属的限制性股票数量由100.80万股调整为
146.16万股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由190.20万股调整为275.79万股）。
调整后本次可归属的限制性股票数量=240.60×（1+0.45）=348.87万股（其中，预留授予第二个归属期可归属的限制性股票数量由50.40万股调整为73.08万股，首次授予第三个归属期可归属的限制性股票由190.20万股调整为275.79万股）。
注：调整前已授予尚未归属的限制性股票数量291万股系已扣除首次授予第三个归属
期和预留授予第二个归属期已离职激励对象尚未归属的股份合计68.70万股后的数量。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司调整2021年限制性股票激励计划相关事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）首次授予
1.归属期
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年5月13日，截至目前已进入首次授予第三个归属期。
8法律意见书
2.归属条件成就情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，符构行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊
（三）公司层面业绩考核要求普通合伙）对公司2021、2022
首次授予第三个归属期：2021-2023年三年累计经审计的营业收入及2023年年度出具的审计报不低于人民币50亿元
告：2021年度公司实现营业收
9法律意见书
入1598000089.36元，2022年度公司实现营业收入
2412795727.47元，2023年度
公司实现营业收入
3055194730.62元，公司2021年-2023年三年累计经审计营
业收入为7065990547.45元，公司层面业绩考核达成。
（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规
定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。
首次授予激励对象19人，2023激励对象的考核结果划分为4个等级，届时，根据以下考核评级表中年度考核结果为优秀和良好，对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
个人层面可归属比例100%，可考核评级优秀良好合格不合格归属的限制性股票数量为
考核结果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
275.79万股。
个人层面归属比例100%80%0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
3.归属情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属情况如下：
（1）首次授予日：2021年5月13日
（2）首次授予部分第三个归属期可归属数量：275.79万股（调整后）
（3）首次授予部分第三个归属期可归属人数：19人（调整后）
（4）归属价格：4.26元/股（调整后）
10法律意见书
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（6）首次授予部分第三个归属期的激励对象名单及归属情况（调整后）获授的限制性股本次可归属限制性本次归属数量占已获授姓名职务
票数量（万股）股票数量（万股）限制性股票总量的比例
刘成凯董事、总裁60.0026.1030%
梁建平副总裁60.0026.1030%
曾巍巍副总裁60.0026.1030%
徐峰董事20.008.7030%
杨金平副总裁、董事会秘书50.0021.7530%核心管理人员、核心技术（业
384.00167.0430%
务）人员（14人）
合计634.00275.7930%
注：获授的限制性股票数量为限制性股票激励计划草案确定的各激励对象授予数量；本次可归属限制性股票数量根据公司2024年半年度资本公积金转增股本情况进行调整；本次归属数量占比系根据激励计划草案明确的归属安排确定。
（二）预留授予
1.归属期
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2021年12月27日，截至目前已进入预留授予第二个归属期。
2.归属条件成就情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司
2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件达成情况
（一）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情形，符合
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或归属条件。
11法律意见书
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
激励对象未发生前述情形，构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021及2022年年度出具的审计
报告：2021年度公司实现营
（三）公司层面业绩考核要求业收入1598000089.36
预留授予第二个归属期：2021-2022年两年累计经审计营业收入不元，2022年度公司实现营业低于人民币30亿元收入2412795727.47元，公司2021年-2022年两年累计经审计营业收入为
4010795816.83元，公司层
面业绩考核达成。
12法律意见书
（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面考核按照公司现行薪酬与绩效考核的相关规
定组织实施，依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的股份数量。
预留授予激励对象17人，激励对象的考核结果划分为4个等级，届时，根据以下考核评级表中
2022年度考核结果为优秀
对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：
和良好，个人层面可归属比考核评级优秀良好合格不合格
例100%，可归属的限制性考核结果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
股票数量为73.08万股。
个人层面归属比例100%80%0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的额度。
3.归属情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属情况如下：
（1）预留授予日：2021年12月27日
（2）预留授予部分第二个归属期可归属数量：73.08万股（调整后）
（3）预留授予部分第二个归属期可归属人数：17人（调整后）
（4）归属价格：4.26元/股（调整后）
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（6）预留授予部分第二个归属期的激励对象名单及归属情况（调整后）获授的限制性股本次可归属限制性本次归属数量占已获授姓名职务
票数量（万股）股票数量（万股）限制性股票总量的比例
刘俏财务总监20.008.7030%核心管理人员、核心技术（业
148.0064.3830%
务）人员（16人）
合计168.0073.0830%
13法律意见书
注：获授的限制性股票数量为限制性股票激励计划草案确定的各激励对象授予数量；本次可归属限制性股票数量根据公司2024年半年度资本公积金转增股本情况进行调整；本次归属数量占比系根据激励计划草案明确的归属安排确定。
经核查，本所律师认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已
进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，前述归属期的归属条件
均已成就，相关归属安排符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次作废部分限制性股票情况
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于5名激励对象（其中，首次授予激励对象3人（1名董事兼高级管理人员），预留授予激励对象2人）因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票68.70万股（其中，首次授予部分作废49.50万股，预留授予部分作废19.20万股）。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划相关事项、首次授予第
三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整及归属事项尚需履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的增加注册资本等手续；
2.公司调整本次激励计划相关事项符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
14法律意见书
3.公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4.公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
15法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及部分限制性股票作废事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赖继红孔维维
经办律师：
梁恒瑜年月日
16
