川财证券有限责任公司

关于湖南额科技集团股份有限公司

主资子公司出售设备暨关联交易的核查意见

川财证券有限责任公司(以下简称“川财证券”或“保荐人”)作为湖南额润科

技集团股份有限公司(以下简称“领润科技”或“公司”)向特定对象发行股票的保

荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则(2024年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创

业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保

荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定,对领润科技全资子公司出售设

备暨关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次交易概述

(一)本次交易基本情况

公司全资子公司湖南领锂能有限公司(以下简称湖南领润”)拟与衡阳弘

新建设投资有限公司(以下简称弘新建设”)签订《资产转让合同》,湖南领润

向弘新建设出售所持有的1#厂房的部分配套动辅设备,交易价格4,874.68万元.

(二)本次交易构成关联交易

弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制,根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则(2024年修订))等相关规定,本次交易构成关联交易.

(三)本次交易审批情况

本次交易已经公司于2024年12月12日召开的第五届董事会第三十五次会

议审议通过.董事会审议前,该议案已经第五届董事会独立董事第一次专门会议

审议通过.

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修定)》和《公司章程)

的有关规定,此次关联交易尚需提交股东大会审议并由弘新建设履行完成国有资

产审批手续后生效.

(四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司

重大资产重组

1

根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的相关标准:

本次交易本构成重大资产重组.

二、交易对方基本情况

(一)衡阳弘新建设投资有限公司

企业类型:有限责任公司(国有控股)

统一社会信用代码:91430426MA4R8Q6E60

52,500注册资本:万元人民币

成立日期:2020年4月17日

法定代表人:蒋翔

注册地址:湖南省衡阳市郭东县归阳工业园

经营范围:一般项目:自有资金投资的资产管理服务:以自有资金从事投资

活动；物业管理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；园区管理

服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动).

股权结构:股东名称认缴出资额(万元)持股比例(%)

衡阳弘侨投资有限责任公司31,383.5359.78

湖南领拜锂能有限公司21,116.4740.22

(二)弘新建设最近一年及一期财务数据:

单位:万元项目2023年12月31日2024年9月30日

资产总额283,785.44275,799.85

所有者权益77,531.1275,180.37

项目2023年度2024年1-9月

营业收入1,151.40-

净利润-1,267.22-1,769.99

注:2023年度数据经审计,2024年1-9月数据未经审计

(三)与上市公司的关联关系

弘新建设与公司同为衡阳市国资委实际控制,根据《深圳证券交易所创业板

股票上市规则(2024年修订)》等相关规定,本次交易构成关联交易.

(四)弘新建设不是失信被执行人

根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”

2

其他

的查询结果,弘新建设不是失信被执行人.

三、关联交易标的资产的基本情况

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(国

众联评报字(2024)第2-2416号),以成本法对交易标的于评估基准日2024年9

月30日的市场价值进行了评估,资产账面价值5079.83万元,评估价值4.874.68

万元,评估减值204.65万元,减值率4.03%.参考上述评估结论,双方协商一致

确定本次交易标的资产拟出售价格为万元.4,874.68

单位:万元编号名称账面价值评估价值增(减)值额增(减)值率

1机器设备(动力辅助)5,079.834,874.68-204.65-4.03%

合计5,079.834,874.68-204.65-4.03%

公司与关联方的交易根据自愿平等、公平公允的原则进行.本次交易价格依

据评估价格定价,交易定价公允合理.符合市场交易规则,不存在损害公司和中

小股东利益的情形.

四、本次交易定价的主要依据

(一)定价原则、方法和依据

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(国

众联评报字(2024)第2-2416号),以成本法对交易标的于评估基准日2024年9

月30日的市场价值进行了评估,评估价值4,874.68万元.参考上述评估结论,

双方协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为万元.4,874.68

(二)定价的公平合理性分析

公司与关联方的交易根据自愿平等、公平公允的原则进行.本次交易价格依

据评估价格定价,交易定价公允合理.符合市场交易规则,不存在损害公司和中

小股东利益的情形.

五、协议的主要内容

(一)协议主体

申方(卖方):湖南领锂能有限公司

乙方(买方):衡阳弘新建设投资有限公司

(二)协议主要内容

1、双方同意,申方向乙方转让产线配套动辅设备(以下简称“合同标的”),合

3

48,746,844.36同总价为含税元(大写:肆仟捌佰柒拾肆万陆仟别佰肆拾肆元参

角陆分).

2、甲、乙双方签订合同生效后5个工作日内,已方向申方指定收款账户支

付合同总价的50%(计24,373,422.18元),作为首付款;

3、双方确认设备经安装合格且签署交付确认书后申方向已方开具全额增值

税专用发票,乙方在收到发票后5个工作日内,向申方指定收款账户支付合同总

价的50%(计24,373,422.18元).

4、如果申方不能准时交货,每延期1天,申方向乙方偿付合同总价按0.05%

的违约金.如申方逾期30天仍不能交货,则已方有权选择书面通知申方终止合

同,并要求申方退还已经收取的该合同的款项及要求申方支付合同总价款20%

的违约金.

5、本合同经双方盖章,并自申方母公司湖南领游科技集团股份有限公司相

关程序审议通过及乙方履行完成国有资产审批手续后生效.

六、交易目的及对公司的影响

随着新能源电池行业市场竞争加剧、技术更新加快,2023年公司对1#电芯

生产线进行了技术改造和终端产品调整,由135Ah电芯改造为100Ah电芯,但

未能形成规模效应,单位成本仍高于同行业；2024年,1#电芯生产线产能利用

率较低,主要为消化前期库存的135Ah电芯和100Ah电芯形成销售收入约

2579.67万元.

2024公司逐步转向依靠3#产线生产280Ah及314Ah的储能电芯为主并聚焦

储能系统业务,同时根据公司及子公司业务调整需要,经公司与弘新建设协商一

致,公司全资子公司湖南领润于2024年11月19日与弘新建设签署了《1#产线

租赁合同解除协议》,详见公司于2024年11月20日披露在巨潮资讯网的《关于

全资子公司签署租赁合同解除协议暨关联交易的进展公告》(公告编号:

2024-066).

1#厂房部分动辅设备出售金额为4,874.68万元,截至2024年9月30日1#

厂房部分动辅设备账面净值为5,079.83万元,本次设备出售影响当期损益为

-204.65万元.

1#产线退租和1#厂房部分动辅设备出售,不会影响公司目前在手订单的交

付,后续也将以消化前期库存为主,不会对公司正常经营产生重大影响.本次向

4

弘新建设出售1#厂房的部分配套动辅设备,符合公司逐渐到离经营不佳的动力

电池业务、整合资源聚焦毛利率较高的储能电池及系统的业务发展需要,有利于

改善财务状况,提升资产有效利用率和盈利能力,同时增厚公司营运资金储备.

七、年初至披露日公司与弘新建设累计已发生的关联交易情况

2024年年初至今,公司与弘新建设(包含受同一主体控制或相互存在控制

关系的其他关联人)发生关联交易情况如下:

向关联方提供劳务收入88.00万元:向关联方资金借款20,000.00万元,还

款32,000.00万元,借款利息1,311.05万元；关联方租赁2,361.60万元；其他关

联交易万元.50.28

八、履行的审议程序和相关意见

(一)独立董事专门会议审议情况

公司于2024年12月12日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议,经

核查,独立董事认为:本次公司全资子公司向关联方出售动辅设备有利于提高资

产有效利用率,符合公司发展需要:交易双方遵循自愿平等的原则,交易价格根

据第三方资产评估机构评估结论,友好协商确定,定价公允合理,不存在损害公

司及全体股东利益的情形.我们一致同意将《关于全资子公司出售设备暨关联交

易的议案》提交公司董事会审议.

(二)董事会审议情况

公司于2024年12月12日召开了第五届董事会第三十五次会议,审议通过

了《关于全资子公司出售设备暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,审议程

序符合相关法律法规的规定.本次出售设备事项尚需提交股东大会审议.

九、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:公司《关于全资子公司出售设备暨关联交易的议案》

已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过,关联董事予以回避表决,本次出

售设备事项尚需提交股东大会审议.上述出售资产暨关联交易事项的决策程序符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作等规则及《公司章程

的规定.公司本次关联交易有利于提高资产有效利用率,符合公司发展需要；交

易双方遵循自愿平等的原则,交易价格根据第三方资产评估机构评估结论,友好

5

协商确定,定价公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,保荐人对本

次出售设备暨关联交易事项无异议.

(以下无正文)

6

(本页无正文,为《川财证券有限责任公司关于湖南额润科技集团股份有限公司

全资子公司出售设备暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保存代表人:附收

李权元

李树尧邓贵软

财证券有限责任

20年(2月