证券代码：300522证券简称：世名科技公告编号：2024-063
苏州世名科技股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州世名科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于
2024年10月16日以通讯结合现场表决的方式召开，本次会议由监事会主席胡亚东先生主持。根据公司《监事会议事规则》的相关规定，本次会议为紧急临时会议，经全体监事一致同意豁免本次会议通知的时间要求。
本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中薛婷瑜女士、胡亚东先生以现场方式参与表决，刘贤钊先生以通讯方式参与表决。会议由监事会主席胡亚东先生召集并主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况进行认真分析、逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备向特定对象发行股票的资格。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。2、逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《公司法》《证券法》等相关规定，公司制定了2024年向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案。监事会对本次向特定对象发行股票方案逐项审议和表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏锋晖新能源发展有限公司（以下简称“江苏锋晖”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司的股票在定价基准日至发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行价格和发行数量将根据中国证监会和深交所的规定随之进行调整，发行对象认购股票的价格和数量也将随之调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过32943676股（含本数），占本次发行前公司总股本的10.22%，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（6）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规定执行。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目项目投资总额拟投入募集资金投资额
年产 5000 吨 LCD 显示光刻胶
126000.0023000.00
专用纳米颜料分散液项目
2补充流动资金及偿还银行贷款8000.008000.00
合计34000.0031000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（8）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（9）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（10）决议有效期本次发行决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证并编制了《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司实施向特定对象发行股票，为确保本次发行募集资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《苏州世名科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了具体填补措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》经审议，根据《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，监事会同意公司与认购对象江苏锋晖签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
监事胡亚东先生作为关联监事，对该议案回避表决表决结果：同意2票；回避1票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。8、审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）等法律法规及
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿等因素基础上，经充分论证，制定了《苏州世名科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票；回避0票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间为2016年6月29日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：同意3票；回避0票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行A股股票募集资金。同时，董事会同意授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。
表决结果：同意3票；回避0票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《苏州世名科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》特此公告。
苏州世名科技股份有限公司监事会
2024年10月17日
