国元证券股份有限公司
关于科大国创软件股份有限公司
部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国创
软件股份有限公司（以下简称“科大国创”或“公司”）2023年度向特定对象发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，对科大国创部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意科大国创软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2049号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）43491318股，发行价格 18.66元/股，募集资金总额为 81154.80万元，扣除与发行相关的费用（不含税）745.14万元后，实际募集资金净额为
80409.66万元。以上募集资金已于2023年11月27日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0264 号《验资报告》验证。
根据《公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》并结合
实际募集资金净额，公司本次募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称募集资金承诺投资金额
1数据智能平台升级及产业化项目32757.46
2 智慧储能 BMS 及系统产业化项目 19955.42
3数字营销网络建设项目4441.92
4补充流动资金23254.86
合计80409.66
二、本次部分募投项目调整内部投资结构的情况
公司根据行业和市场发展实际情况，并结合自身业务和战略发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，实现资源的合理配置，在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，拟对“数智平台项目”和“营销网络项目”的内部投资结构进行调整。
（一）数据智能平台升级及产业化项目
该项目主要是通过新建研发办公场地，购置相关软硬件设备，搭建升级研发的软硬件基础环境，并围绕自然语言处理、知识图谱、规则计算、数据资产管理等核心技术，研发升级数据智能平台；面向运营商、能源、交通、政企等应用场景，对公司数据智能相关软件产品和服务进行技术升级和完善，进一步提升对客户的服务能力和水平。截至2024年6月30日，该项目已累计使用募集资金
3249.92万元，其中建筑工程费用3154.92万元、设备购置费用95.00万元。
1、调整内部投资结构的原因
公司始终坚持“市场与研发双轮驱动”的发展思路，经过多年发展沉淀了国创数据智能平台，并紧密结合市场需求和行业发展趋势，依托该平台创新数智产品，深耕业务场景应用，为行业客户的数字化转型提供有力支撑。
公司所处行业为软件和信息技术服务业，具有研发投入高、技术进步迭代快、软件更新频率高、客户需求变化快等行业特点。当前随着人工智能、大数据等技术快速发展，行业数字化转型和智能化升级加速推进，下游客户需求也在不断演变。为紧抓行业发展机遇，满足客户不断变化的需求，公司需进一步增强研发力量，持续研发投入，及时融入前沿技术对数据智能平台进行迭代升级，从而保持技术的先进性；同时面向行业场景，需要及时升级和完善数智产品和服务，从而提升对客户的服务能力和水平。此外，随着宏观经济形势的变化及行业竞争加剧，公司更加注重成本控制和效率提升，并根据业务规划合理控制长期资产投资节奏，充分整合优化现有资源以满足业务发展需求。
基于以上原因，公司重新评估了数智平台项目中涉及的建筑工程、设备购置及平台开发等费用的实际需求及投资节奏，拟调减该项目中建筑工程费用、设备购置费用的募集资金投入金额，相应增加平台开发费用的募集资金投入金额，具体如下：
建筑工程费用：公司根据当前建筑工程市场造价进一步测算，土建单价和装修单价较原预计价格有所下降，可以节约部分建筑工程费用；同时考虑到项目工程建设时间较长，为提高募集资金使用效率，在保证项目顺利推进的前提下，可调整部分投入至较为迫切的需求中，综上可调减部分建筑工程费用。设备购置费用：公司拟充分利用现有超融合服务器、核心交换机等机房硬件设备，并对部分设施进行升级改造，同时，根据未来2-3年内平台研发升级需要，公司将适当减少 GPU 服务器购置数量，或者考虑对部分设备采取租赁使用的方式；且后续公司在采购设备时会在满足建设需求的情况下严格控制成本，综上可调减部分设备购置费用。因研发升级的迫切需要，上述调减的费用将全部用于数智平台项目的平台开发费用。如后续根据项目建设需要，建筑工程、设备购置的募集资金预算不足时，公司将通过自有资金投入。
2、调整内部投资结构的具体情况
公司数智平台项目调整后的具体资金使用计划如下：
单位：万元调整前拟使用拟调整调整后拟使用序号项目构成募集资金金额募集资金金额募集资金金额
1建设投资32757.460.0032757.46
1.1建筑工程费用18050.87-5927.2112123.66
1.2设备购置费用12615.59-5263.847351.75
1.3软件购置费用2091.00-2091.00
1.4平台开发费用-11191.0511191.05
1.5预备费---
2铺底流动资金---
合计32757.460.0032757.46
（二）数字营销网络建设项目
该项目主要是通过升级总部营销中心、增设/升级区域营销服务中心，扩大公司品牌影响力，进一步提升服务响应能力。截至2024年6月30日，该项目尚未使用募集资金。
1、调整内部投资结构的原因
随着行业的快速发展和相关鼓励政策的出台，行业的参与者将越来越多，行业竞争逐步加剧。公司需要通过良好的品牌影响力和市场口碑，为公司在市场竞争中赢得更多优势，推动业务规模的不断扩大和市场份额的持续提升。同时，为了更好地赋能业务发展，公司需要结合业务开拓、产品研发、荣誉奖项等实际情况，有节奏地进行品牌宣传。根据目前实际情况，公司将围绕业务侧重点、高可信软件核心技术、科大国创星云大模型等，通过参加国内外相关高级别、有影响力的展会、论坛、评选及其他品宣活动等方式进行重点宣传，以提升公司的品牌影响力。
基于上述原因，并结合合理控制长期资产投资节奏的策略，充分整合优化现有资源，公司重新评估了营销网络项目中涉及的建筑工程、设备购置等募集资金投入的实际需求及投资节奏，拟调减该项目中建筑工程费用、设备购置费用的募集资金投入金额，相应增加品牌推广费用的募集资金投入金额。如后续根据项目建设需要，建筑工程、设备购置的募集资金预算不足时，公司将通过自有资金投入。
2、调整内部投资结构的具体情况
公司营销网络项目调整后的具体资金使用计划如下：
单位：万元调整前拟使用拟调整调整后拟使用序号项目名称募集资金金额募集资金金额募集资金金额
1建设投资4441.92-893.473548.45
1.1建筑工程费用2656.20-627.252028.95
1.2设备购置费用1785.72-266.221519.50
1.3场地租赁费用---
1.4预备费---
2品牌推广费用-893.47893.47
合计4441.920.004441.92
三、数智平台项目增加实施主体的情况
（一）数智平台项目增加实施主体的情况及原因数智平台项目原计划实施主体为科大国创。为满足募投项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，充分发挥母子公司协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟增加全资子公司国创云网作为数智平台项目的实施主体。本次变更后，该项目具体情况如下：
项目名称增加前实施主体增加后实施主体
数据智能平台升级及产业化项目科大国创科大国创、国创云网
本次增加实施主体后，公司将根据数智平台项目的建设安排及实际资金需求情况，通过向国创云网增资的方式划转募投项目实施所需募集资金。同时，公司将根据募集资金管理的要求，为本次数智平台项目新增的实施主体开设募集资金专项账户，并与拟开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
（二）新增实施主体的基本情况
1、公司名称：科大国创云网科技有限公司
2、注册资本：人民币10000万元
3、设立时间：2015年3月27日
4、公司住所：合肥市高新区文曲路355号办公楼4层
5、法定代表人：李飞
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、主营业务：数字化应用
8、股权结构情况：公司持有国创云网100%股权。
四、本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体对公司的影响
本次部分募投项目调整内部投资结构、增加实施主体事项是公司根据行业发
展情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行。本次调整事项是对募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司业务发展规划和战略要求。
五、履行的审议程序和相关意见
1、董事会审议情况公司于2024年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》，同意公司在募集资金投资总额和投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，调整数智平台项目和营销网络项目内部投资结构，并增加全资子公司国创云网作为数智平台项目的实施主体。同时，公司董事会授权公司经营管理层办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。本议案尚需股东大会审议通过。
2、监事会审议情况公司于2024年8月28日召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的议案》。公司监事会认为：
本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项是公司根据行业发展
情况及募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，不会影响募投项目的正常进行，且履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和规范性文件的规定，同意本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，履行了相应的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体是基于公司相关业务实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司部分募投项目调整内部投资结构及增加实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：____________________________丁江波吕涛国元证券股份有限公司
2024年8月30日
