湖北久之洋红外系统股份有限公司

经理层成员任期制和契约化管理规定

第一章总则

第一条为规范湖北久之洋红外系统股份有限公司(以

下简称“公司”)经理层成员任期制和契约化管理工作，根据国家有关法律法规和公司章程，制定本规定。

第二条本规定属于公司级基本制度，适用于公司经理

层成员任期制和契约化管理工作。控股（全资）子公司参照本规定执行。

第三条公司经理层成员任期制和契约化管理遵循以

下基本原则：

（一）坚持党管干部与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合。

（二）契约管理、权责对等。坚持依法合规、平等协商，通过签订聘任协议和经营业绩责任书，建立以契约为核心的责权利关系。充分保障经理层成员依法依规行使职权，做到权责匹配对等，实现经理层成员能上能下。

（三）坚持激励与约束并重原则。建立科学合理的薪酬

分配和激励机制，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，有效调动经理层成员的积极性和创造性。健全监督约束机制，严格管理、严格监督。（四）规范操作、稳步推进。把握好改革方向与政策导向，规范操作，结合公司实际，推动任期制和契约化管理健康运行。

第四条按照干部管理权限，属于公司上级党组织管理

的公司经理层成员，除执行本规定外，还应执行公司上级党组织的干部管理相关规定。

第二章定义和说明

第五条本规定所称经理层成员具体包括总经理和经理层副职（副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员）。

第六条本规定所称任期制和契约化管理，是指以固定

任期和契约关系为基础，根据合同或协议约定对经理层成员开展年度和任期考核评价，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任或解聘的管理方式。

第三章职责分工

第七条公司党委对经理层成员任期制和契约化管理

工作发挥领导和把关作用，前置研究讨论相关工作方案、考核结果及结果应用等重大事项，向上级党组织报告公司经理层成员任期制和契约化管理工作情况。

第八条公司董事会负责审定公司相关工作方案、经理

层经营业绩考核和薪酬管理等配套制度，与经理层成员签订契约、审定考核结果、兑现薪酬、实施聘任（或解聘）等工作。

第九条公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责组

织经理层任期制和契约化管理的有关工作，包括:组织起草并修订经理层任期制和契约化管理相关制度、拟订考核目标

和考核方案、开展经理层成员经营业绩考核等。

第十条董事会办公室负责在薪酬与考核委员会的指导下具体组织落实经理层任期制和契约化管理的有关工作。

第十一条公司其他相关部门协助董事会办公室开展相关工作。

第四章任期制管理

第十二条经理层成员任职条件按照公司章程和岗位说明书的相关规定执行。

第十三条经理层成员的聘任实行任期制，每届任期3年，以完整自然年度计算。届中补充聘任的，任期按聘任之日起至该届任期届满为止。因年龄原因不能任满一届的，确因工作需要聘任或续聘的，聘期至其法定退休时间。

第十四条经理层成员任职期满后，经考核评价胜任的，可履行相应程序续聘。聘任期间，经理层成员出现约定解聘情形、不适合继续任职的，及时依法解除或终止聘任协议。

第五章契约化管理第十五条董事会与经理层成员签订岗位聘任协议和

经营业绩责任书（年度和任期），依法依规建立契约关系，明确任期期限、岗位职责、权利义务、业绩目标、薪酬待遇、

续聘和解聘条件、责任追究等内容。担任党内职务的经理层成员，需依据“一岗双责”有关规定，履行好相关职责。公司还可根据所聘岗位特点及要求，与经理层成员签订其他内容的契约文件。

第十六条聘任协议一般由董事会授权董事长与经理

层成员签订，总经理的年度和任期经营业绩责任书由董事会授权董事长与其签订，经理层副职的年度和任期经营业绩责任书由董事会授权总经理与其签订。

第十七条经理层年度和任期经营业绩责任书应提交

董事会审定，审定后30天内完成签署。

第六章薪酬绩效第十八条经理层成员薪酬由年度薪酬（含基本年薪和绩效年薪）、中长期激励和政策规定的其他薪酬待遇组成。

薪酬标准和兑现发放具体按照《湖北久之洋红外系统股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司经理层成员绩效管理办法》执行。

第十九条经理层成员经营业绩考核分为年度经营业绩考核评价和任期经营业绩考核评价。考核评价结果作为经理层成员续聘或解聘、薪酬兑现的重要依据，具体按照《湖北久之洋红外系统股份有限公司经理层成员绩效管理办法》执行。

第七章退出管理

第二十条经理层成员出现下列情形之一的，由公司董

事会予以解聘（免职）：

（一）年度经营业绩考核结果未达到完成底线（百分制低于70分）的。

（二）年度经营业绩考核任一主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）的。

（三）连续两年年度经营业绩考核结果为不合格（百分制低于80分）的。

（四）任期经营业绩考核结果为不合格（百分制低于80分）的。

（五）因严重违纪违法、严重违反企业管理制度被追究相关责任的。

（六）聘任期间对企业重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故负有重要领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有直接责任的，应予以追究相关责任，且经董事会研判不适宜担任领导职务的。

（七）因健康原因，无法正常履行工作职责年度连续3个月以上的。

（八）经多次协商不能达成契约一致意见，经董事会研判决定退出的。（九）属于公司上级党组织管理的领导人员的，按照公司上级党组织关于领导班子和领导人员综合考核评价相关

规定和关于干部“下”的制度有关规定，不再适合在该岗位继续工作的。

（十）因其他原因，经公司董事会综合评价认定不胜任或不宜继续任现职的。

如外部客观条件发生重大变化导致相关指标无法完成，经董事会研究可视情考虑。

第二十一条经理层成员任期内或任期届满，因考核结

果不达标被认定为不适宜继续任职，解聘或者不再续聘的，如有党组织职务，经过党组织任免程序，一并免去，如有董事会职务，经过法定程序，免去相应职务。

第二十二条对不胜任或不适宜担任现职的经理层成员，不得以任期未满为由继续留任，应当及时解聘，在本届任期内不得再参与该岗位的聘任。符合其他岗位任职条件的，可以按照公司领导人员有关规定聘任。任期届满不符合续聘条件的，应当退出现职。经理层成员应严格执行到龄免职（退休）制度。

第二十三条经理层成员应该按照签订的聘任协议完

成聘期目标，原则上不得中途离职。经理层成员确有特殊原因需要离职的，需提前30天提出辞职申请，经履行相应程序审批同意后，实施离任审计，未发现任何问题的方可办理离职相关手续。辞职应以书面形式提出，有下列情形之一的，不得辞职：（一）在涉及国家安全、重要机密等特殊岗位任职或者离开上述职位不满解密期限的。

（二）正在接受纪检监察机关、司法机关调查，履行出

资人职责的机构专项核查，或者正在接受审计的。

（三）因其他原因，公司董事会认为不能立即辞职的。

第八章监督管理

第二十四条公司同步建立健全对推行任期制和契约

化管理的高级管理人员进行监督的管理体系，党委、董事会、监事会等治理主体，以及监督审计等部门根据职能分工，做好履职监督工作。坚持以预防和事前监督为主，建立健全提醒、诫勉、函询等制度办法，及早发现和纠正其不良行为倾向。

第二十五条经理层成员应当严格遵守、履行聘任协议

约定的权利义务，不得违法违规损害公司利益。聘任期间以及离职或退出后，应对聘期内的国家秘密、商业秘密负有保密义务，保密期限按照国家和公司有关规定执行。

第二十六条经理层成员在履职期间应当遵守公司各

项规章制度，勤勉尽责，维护公司利益，如有违反规章制度的情形，按相关规定处理，情节严重涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。

第二十七条经理层成员任期内责任追究和离任责任追究，按照国家法律法规和公司责任追究有关规定执行。第二十八条担任党内职务的经理层成员严格履行“一岗双责”，把全面从严治党要求融入分管领域业务工作，全面推动从严治党向纵深发展。

第二十九条经理层成员履职待遇、工作中重大问题和

个人有关事项、因公（私）出国（境）管理等事项，按照公司有关规定执行；经理层成员属于公司上级党组织管理的领

导人员的，还应当符合上级单位的规定。

第九章附则

第三十条本规定如与相关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》等规定相冲突或未尽事宜的，按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本规定由董事会办公室负责管理，并负责制修订和解释工作。

第三十二条本规定经公司党委会前置研究、董事会审

定通过生效，董事长签发发布。

第三十三条本规定自发布之日起实施。