雪榕生物:上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

上海雪榕生物科技股份有限公司

Shanghai Xuerong Biotechnology Co.Ltd.（上海市奉贤区汇丰西路1487号）

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年三月公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本

预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一

致的声明均属不实陈述。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。

1特别提示

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年3月12日召开的

第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为万紫千鸿。万紫千鸿已与公司签

订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股。本次向特定对象发行

股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，

以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149645903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过

192365793股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数

将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

5、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司

股权分布不具备上市条件。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定

2对象发行结束之日起18个月内不得上市交易或转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。

7、假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超

过149645903股（含本数），募集资金总额不超过44893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192365793股（含本数），募集资金总额不超过57709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。

本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公

司新老股东按发行后的股份比例共享。

9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等法

律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于2025年3月12日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，并将提交股东大会审议。

关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发(2014)17号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告(2015)31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”之“四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施”。

公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来

3利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提

请广大投资者注意投资风险。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

4释义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

发行人、公司、本公司、上市指上海雪榕生物科技股份有限公司

公司、目标公司、雪榕生物

本次向特定对象发行股票、本上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对指次发行象发行股票上海雪榕生物科技股份有限公司2025年度向特定对本预案指象发行股票预案

发行对象、认购对象、万紫千指上海万紫千鸿智能科技有限公司鸿《上海雪榕生物科技股份有限公司与上海万紫千鸿《附条件生效的股份认购协指智能科技有限公司关于向特定对象发行股票募集资议》金之附条件生效的股份认购协议》《杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证

《股份转让协议》指券投资基金）与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司之股份转让协议》《杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证

《表决权委托协议》指券投资基金）与上海万紫千鸿智能科技有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司之表决权委托协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《上海雪榕生物科技股份有限公司公司章程》股东大会指上海雪榕生物科技股份有限公司股东大会董事会指上海雪榕生物科技股份有限公司董事会监事会指上海雪榕生物科技股份有限公司监事会

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

最近三年、近三年指2021年度、2022年度和2023年度

本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

5目录

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

释义....................................................5

目录....................................................6

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行方案概要......................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................16

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................17

第二节发行对象基本情况..........................................18

一、发行对象概况.............................................18

二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系......................18

三、主营业务情况.............................................19

四、发行对象最近一年简要财务报表.....................................19

五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况..19

六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况......19

七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、

实际控制人与本公司之间的重大交易情况...................................21

八、附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................21

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................25

一、本次募集资金使用计划.........................................25

6二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析...............................25

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................26

四、本次募集资金使用可行性分析结论....................................26

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................27

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影

响....................................................27

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......27

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

及同业竞争等变化情况...........................................28

四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及

其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形................................................28

五、本次发行对公司负债结构的影响.....................................28

第五节本次向特定对象发行股票相关的风险说明................................29

一、资金风险...............................................29

二、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险..................................29

三、原材料质量及价格波动风险.......................................29

四、毛利率下降的风险及利润下降的风险...................................29

五、销售价格及利润季节性波动风险.....................................29

六、业务规模扩大可能导致的管理风险....................................30

七、食品安全风险.............................................30

八、与本次发行相关的风险.........................................30

第六节公司利润分配政策及执行情况.....................................32

一、公司现行的利润分配政策........................................32

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况.................................35

三、公司未来三年股东分红回报规划.....................................36

第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...............................41

一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................41

7二、本次向特定对象发行的必要性、合理性.................................43

三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况....................................43

四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施..................................44

五、相关主体出具的承诺..........................................44

8第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：上海雪榕生物科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Xuerong Biotechnology Co.Ltd.上市地点：深圳证券交易所

股票简称：雪榕生物

股票代码：300511.SZ

注册资本：人民币498819678元

成立日期：1997年12月8日

法定代表人：杨勇萍

统一社会信用代码：91310000607382324Y

注册地址：上海市奉贤区汇丰西路1487号

办公地址：上海市奉贤区汇丰西路1487号

电话：86-21-37198681

传真：86-21-37198897

电子信箱：xrtz@xuerong.com

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业

专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；仪器仪表销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；谷物销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；包装服务；柜

台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低

温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；

食用菌菌种进出口；食品生产；食品销售；豆制品制造；第二类增值电信业务；

建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关

9部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

我国是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国。食用菌产业是集经济效益、社会效益和生态效益于一体的农业产业。已成为中国农业种植业中继粮食、蔬菜、果树、油料之后的第五大产业，超过了棉花、茶叶、糖类等。食用菌是一种高蛋白、低脂肪，富含维生素、多酶类和无机盐，以及各种多糖体的高级食品，具有极高的营养价值，常见的食用菌有香菇、平菇、金针菇、口蘑（双孢菇）、杏鲍菇、真姬菇、木耳、银耳、草菇、猴头、竹荪、松口蘑（松茸）、红菇、灵艺、虫

草、松露、白灵菇和牛肝菌等，其中工厂化技术条件比较成熟品种主要为金针菇、真姬菇、杏鲍菇、双孢菇。食用菌工厂化栽培是指采用工业化的技术手段，通过人为控制环境给食用菌的生长发育提供适宜的温、湿、光、气等条件使食用菌生

产不受地域及季节影响的一种现代化食用菌生产方式，实现了食用菌生产的规模化、集约化、标准化和周年化。

近年来，国家高度关注食用菌产业发展，为食用菌产业发展提供政策支持。

2019年中央一号文件《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》提出积极发展食用菌产业，2023年中央一号文件《关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》又一次提出培育壮大食用菌产业。

作为农业产业化国家重点龙头企业，公司在国内已完成吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘肃临洮、广西贵港、江苏淮安八大生产基

地战略布局，在国外建成泰国生产基地。

在国家政策扶持以及行业技术水平不断进步的背景下，公司面临着较好的发展机遇及市场机会，为满足未来公司业务发需求、提升盈利水平以降低财务风险，公司需要通过股权融资的方式筹集发展流动资金。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、巩固控股股东的控制地位10根据杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署的《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7239425股股份（占目标公司股份总数的1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）其持有的

18734600股股份（占目标公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利

和权益转让给万紫千鸿。同时，根据杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》，杨勇萍将其持有的上市公司剩余100367425股股份（占目标公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；（2）委托方

不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议之日止；

或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。

上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126341450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。

本次向特定对象发行股票经发行注册后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。按照本次股份发行上限计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为175619928股，占发行后公司总股本的27.08%；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为218339818股，占发行后公司总股本的26.19%。

本次向特定对象发行完成后，万紫千鸿持股数量进一步增加，进一步巩固控股股东的地位，同时本次定增的资金注入推动上市公司现有业务发展，进一步增强公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的优势。

2、为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力

通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础；公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强；有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观经济波动

11的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的

核心竞争力和持续盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为万紫千鸿。

2025年3月12日，杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7239425股股份（占目标公司股份总数的

1.45%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿，浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）其持有的18734600股股份（占目标公司股份总数的3.76%）及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。

2025年3月12日，杨勇萍与万紫千鸿签署了《表决权委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的目标公司100367425股股份（占目标公司已发行股份总数的20.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早发生之日止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；（2）

委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议

之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。

上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126341450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，万紫千鸿与公司存在关联关系。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

12（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，在注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的对象为万紫千鸿，系符合中国证监会规定的特定对象。

发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、定价方式和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次

会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发

生变动的，则本次发行的股份价格将相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将相应调整。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至2024年12月31日公司总股本及发行在外的雪榕转债数量计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过149645903股（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过

192365793股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数

13将相应调整，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量

由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期自本次向特定对象发行股票发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在万紫千鸿名下之日）起十八个月内，万紫千鸿不转让前述认购的上市公司股票。

万紫千鸿所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，万紫千鸿将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额和用途

假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过

149645903股（含本数），募集资金总额不超过44893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192365793股（含本数），募集资金总额不超过57709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。

本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

（八）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

（九）上市地点本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

五、本次发行是否构成关联交易142025年3月12日，杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7239425股股份（占目标公司股份总数的

委托方不再直接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议

之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。

上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126341450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。

因此，本次发行的发行对象为公司的关联方，本次发行构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化2025年3月12日，杨勇萍、浙江银万私募基金管理有限公司（代表浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金）与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，杨勇萍将其持有的7239425股股份（占目标公司股份总数的

同日，杨勇萍与万紫千鸿签署了《表决权委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的目标公司100367425股股份（占目标公司已发行股份总数的

1520.12%）的表决权委托给万紫千鸿行使。委托期限自本协议生效之日起至列孰早

发生之日止：（1）受托方取得目标公司定向增发股份之日止；（2）委托方不再直

接或间接持有目标公司股份之日止；（3）双方一致同意解除本协议之日止；或（4）因法律法规或监管机构或本次交易相关文件明确规定导致交易终止之日。

上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计为126341450股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿，实际控制人为蒋智。

本次向特定对象发行股票完成后，杨勇萍与万紫千鸿签署的《表决权委托协议》到期终止。按照本次发行股份上限计算，万紫千鸿和杨勇萍发行前后持股比例如下：

（1）截至2024年12月31日公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前未转股发行前发行后股东持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

万紫千鸿259740255.21%17561992827.08%

杨勇萍10036742520.12%10036742515.48%

（2）截至2024年12月31日公司总股本及假设雪榕转债在本次发行前全部转股发行前发行后股东持股数量持股数量持股比例持股比例

（股）（股）

万紫千鸿259740254.05%21833981826.19%

杨勇萍10036742515.65%10036742512.04%

本次向特定对象发行完成前后，公司控股股东均为万紫千鸿，实际控制人均为蒋智先生，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序本次向特定对象发行股票方案已于2025年3月12日经公司第五届董事会

第二十次会议审议通过。

16（二）尚需履行的批准程序

1、上市公司股东大会审议通过本次发行方案；

2、深交所审核通过本次发行方案；

3、中国证监会作出同意注册决定。

在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

17第二节发行对象基本情况

一、发行对象概况公司名称上海万紫千鸿智能科技有限公司企业类型有限责任公司法定代表人蒋智注册资本10000万元

社会统一信用代码 91310113MAE757HF6K设立时间2024年12月25日经营期限2024年12月25日至2044年12月24日注册地址上海市宝山区月罗路559号

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开经营范围发；信息系统集成服务；量子计算技术服务；人工智能硬件销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

截至本预案出具之日，万紫千鸿的股权结构图如下：

18上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）持有万紫千鸿100%股权，为万

紫千鸿的控股股东，蒋智合计控制上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，实际控制上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙），蒋智为万紫千鸿的实际控制人。

三、主营业务情况

万紫千鸿成立于2024年12月25日，主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询。

四、发行对象最近一年简要财务报表

万紫千鸿成立于2024年12月25日，截至本预案出具日，尚未编制财务报表。

五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况截至本预案出具日，万紫千鸿及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况

19（一）同业竞争

本次发行前，万紫千鸿及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司之间未来可能产生的同业竞争，万紫千鸿及其控股股东上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人蒋智在2025年3月12日出

具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、承诺人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司及其子公

司相同或相似的业务，亦未对任何与上市公司及其子公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将

不直接或间接从事与上市公司及其子公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

（二）关联交易

截至本预案出具日，万紫千鸿及其关联方与上市公司不存在关联交易。本次发行中，万紫千鸿认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。除上述关联交易之外，万紫千鸿及其关联方与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。

为规范与上市公司可能发生的关联交易，万紫千鸿及其控股股东上海千如序企业管理合伙企业（有限合伙）、实际控制人蒋智在2025年3月12日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：

“1、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对上市公司的重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在

20任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公

允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”七、本次向特定对象发行股票预案公告前24个月发行对象及其

控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案公告前24个月内，万紫千鸿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大交易。

八、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2025年3月12日，公司与万紫千鸿签订了附条件生效的股份认购协议，主要

内容摘要如下：

（一）签订方甲方（发行人）：上海雪榕生物科技股份有限公司乙方（认购人）；上海万紫千鸿智能科技有限公司

（二）发行价格及发行数量

1、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次

会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.00元/股，不低于定

21价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易

日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

2、发行数量

192365793股（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数

上市公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项或因新增或回购注销限制性股票等事项导致总股本发

生变动的，则本次发行的股份数量将相应调整。

（三）认购标的及认购金额、方式

1、认购标的

发行人本次向特定对象发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。

2、认购金额及方式

假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过

149645903股（含本数），认购金额不超过44893.77万元（含本数）；假设雪榕

转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过192365793股（含本数），认购金额不超过57709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和认购金额将相应调整。乙方本次认购价款最终以乙方实际认购股份数乘以发行价格计算确定。

22乙方以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）新发行股份的锁定期

乙方本次认购获得的发行人新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起

18个月内不得转让。

乙方所认购的本次上市公司向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，如转让本次上市公司向特定对象发行股票中认购的股份，乙方将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）本次募集资金金额及用途

假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过

149645903股（含本数），募集资金总额不超过44893.77万元（含本数）；假设雪榕转债于本次发行前全部转股则本次发行股数不超过192365793股（含本数），募集资金总额不超过57709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。

本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

（六）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

（七）违约责任1、本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

3、本次向特定对象发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或

其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并根据变化情况签署书面补充协议。

23（八）协议的生效及终止

1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并

于以下条件全部满足后生效：

（1）本次向特定对象发行事宜经过乙方内部必要的决策程序；

（2）发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次向特定对象发行的相关方案；

（3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复；

（4）本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。

2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

24第三节董事会关于本次募集资金使用的可行

性分析

一、本次募集资金使用计划

假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过

本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性

1、满足公司营运资金需求，提升公司核心竞争力

作为农业产业化国家重点龙头企业，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有序推进项目建设、积极开拓市场。鉴于食用菌工厂化生产具有重资产属性，且行业集中度提升带来产能整合机遇，公司的可持续发展需要合理统筹安排资金，本次向特定对象发行股票，并将募集资金用于补充公司流动资金，将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持。

本次发行完成后，公司的资金压力将得以缓解，增强公司的营运能力，有利于公司把握行业发展机遇，促使公司未来业务健康、长远发展，提升公司的核心竞争力。

2、优化公司资本结构，改善公司财务状况

最近三年末和2024年9月末，公司资产负债率分别为61.88%、60.07%、

68.88%和70.74%，整体处于较高水平。截至2024年9月30日，公司流动资产

64008.52万元，流动负债139931.36万元，未来存在一定的短期偿债压力。

本次向特定对象发行募集的资金用于补充流动资金，将使得公司资本金得到补充，有利于降低公司的资产负债率，提高资金流动性与偿债能力，优化资本结构，改善公司财务状况。

25（二）本次募集资金使用的可行性

1、本次发行符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股票募集资金将给公司注入较为充足的营运资金，满足公司业务发展所需。

2、公司内部治理规范，内控完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行股票募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，进一步推动公司主营业务的发展，落实公司发展战略，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额和净资产金额将有所增长，资产负债率得到降低，资本结构更趋合理，整体偿债能力增强，进一步提升公司的抗风险能力和后续融资能力。

四、本次募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票符合国家相关的政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和整体战略发展规划。本次募集资金的运用，有利于公司改善财务状况，优化资产结构，促进公司的健康发展，符合全体股东的利益。

因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。

26第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨

论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化，亦不涉及对公司现有资产的整合。本次发行募集资金将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构、增强公司抗风险能力，为公司持续稳健发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，控股股东直接持有上市公司的股份增加。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司若后续根据实际情况调整高级管理人员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，营运资金得到有效补充，募集

27资金到位有助于满足公司市场开拓、日常经营等环节对于流动资金的需求，改善公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

本次发行后，公司与万紫千鸿之间的同业竞争及关联交易情况，参见本预案

“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况”。

四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东、

实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。

28第五节本次向特定对象发行股票相关的风险

说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、资金风险

公司资产负债率相对较高，业务发展对资金的需求较大，资金筹措受公司经营情况、信贷政策、利率水平、融资渠道等因素影响，如前述因素发生不利变化将使得公司承担一定的资金风险。

二、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险近年来，原有的食用菌工厂化生产企业快速扩充产能，伴随食用菌工厂化栽培新增产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加激烈，食用菌产品销售价格重心有下移的风险。

三、原材料质量及价格波动风险

公司主要原材料为米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、啤酒糟、大豆皮等。近年来，公司主要原材料由于大宗货物贸易影响，价格出现不同幅度的提高，导致采购成本上升，若未来主要原材料价格持续上升，而公司若不能采取相应的有效措施，将导致公司产品单位成本上升，从而对公司经营业绩产生不利影响。

四、毛利率下降的风险及利润下降的风险

随着新增产能的不断释放，未来国内食用菌市场的竞争更加激烈，若食用菌产品价格继续下降，且公司降低成本的努力无法弥补价格下降带来的损失，同时，公司部分生产基地主要技术指标出现波动，公司存在毛利率下降的风险及利润下降的风险。

五、销售价格及利润季节性波动风险

金针菇等菇类在深秋、冬季以及春节前后消费场景较多，消费量较大，因此

29每年第一季度、第四季度，产品价格及利润相对较高，而第二季度、第三季度由

于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，产品价格相对较低。因此，公司主要产品销售价格及利润呈现明显的季节性波动，一般每年的二季度销售价格最低，第一季度、第四季度价格较高，公司存在销售价格及利润季节性波动风险。

六、业务规模扩大可能导致的管理风险

随着产能的扩张、经营规模的扩大，持续保持食用菌关键生产指标稳定，对公司经营管理层的管理能力提出了更高的要求，公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。

七、食品安全风险

尽管工厂化栽培食用菌模式便于建立、实施监督管理机制，从原料、环境、生产、加工、分装及流通全程可控，从源头上最大限度地避免了病菌、虫害、环境污染对食用菌的侵害，确保了食品安全，但在原材料采购、库存管理、食品流通等环节可能使产品受到污染，带来食品安全风险。

八、与本次发行相关的风险

（一）本次向特定对象发行股票无法顺利实施的风险本次向特定对象发行股票尚需通过深交所审核通过并获得中国证监会同意

注册文件后方可实施。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但需要一定时间方能取得成效，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

30（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次向特定对象发行股票仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）不可抗力风险

公司本次向特定对象发行股票不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素而带来不利影响的可能性。

31第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《公司章程》，公司利润分配政策如下：

“（一）利润分配原则

1、公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全

体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。

3、当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：

（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（2）报告期资产负债率超过80%的；

（3）当期经营活动产生的现金流量净额为负的；

（4）公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

（二）利润分配形式

公司采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，但以现金分红为主。

具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

现金股利政策目标为剩余股利。

（三）现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策

（1）在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正，且无重大投

资计划或者重大资金支出安排，同时审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司结合整体经营情况和现金流状况，可以进行中期现金分红。

如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因。

前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：

32ⅰ、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

ⅱ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

ⅲ、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

ⅳ、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

ⅴ、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

ⅰ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额。

（四）公司发放股票股利的具体条件

若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

（五）公司利润分配决策程序和机制

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分

33讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事

的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，公司有关利润分配

方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红

规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。

7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

8、公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案

实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

（六）利润分配政策的调整因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公

34司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应以股东

权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。”二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2021年度利润分配方案2022年5月27日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》：鉴于公司2021年度发生亏损，公司不满足现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2022年度利润分配方案2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：鉴于公司2022年度发生亏损，公司不满足现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2023年度利润分配方案2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》：鉴于公司2023年度发生亏损，公司不满足现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本

（二）最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

现金分红金额（含税）---

归属于上市公司股东的净利润-18806.26-28722.66-29476.07

35现金分红占当年归属于上市公司股

---东的净利润的比例

注：2021年度归属于上市公司股东的净利润系前期会计差错更正及追溯调整后的金额。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司最近三年未进行现金分红，符合公司章程规定。公司最近三年未进行利润分配，公司滚存的未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》，制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，内容如下：

（一）分配政策

1、利润分配原则

（1）公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。

（3）当公司存在以下任一情形的可以不进行利润分配：

*最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

*报告期资产负债率超过80%的；

*当期经营活动产生的现金流量净额为负的；

*公司认为不适宜进行利润分配的其他情况。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股利但以现金分红为主。

具备现金分红的条件时，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的具体条件、比例、期间间隔及差异化现金分红政策

（1）在公司当年实现的净利润为正且当年末未分配利润为正，且无重大投

36资计划或者重大资金支出安排，同时审计机构对公司该年度财务报告出具标准无

保留意见的审计报告的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司结合整体经营情况和现金流状况，可以进行中期现金分红。

如果公司满足现金分红的条件，但董事会未提出利润分配方案或利润分配方案中不含有现金分红的，应当在年度报告中披露原因。前款所指重大投资计划或者重大现金支出是指达到以下情形之一：

*交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

*交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

*交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司制定分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。为避免出现

37超分红情况，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定

具体的分配金额。

4、公司发放股票股利的具体条件

若公司利润增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

5、公司利润分配决策程序和机制

（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董

事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年

中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（4）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利公司有关利润分配

（5）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（6）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分

38红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（8）公司应以每[10]股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方

案实施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的，说明扣税后每[10]股实际分红派息的金额、数量。

6、利润分配政策的调整

因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公

司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的应以股东

权益保护为出发点详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

（二）公司制定本股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需要、银行信贷融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

（三）股东回报规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。

（三）股东回报规划的制定原则

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润。

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，

39在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定股东回报规划。

（四）公司未来三年（2025—2027年）的具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、二者相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润但以现金分红为主。

2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规

及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%，且此三个连续年度内，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以结合整体经营情况和现金流状

况提议公司进行中期现金分配。

40第七节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规

定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）分析的主要假设和前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设2025年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况没有发

生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行于2025年底完成，该预测时间仅用于计算本次

发行摊薄即期回报的影响，最终以深交所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后实际发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行的股票数量为149645903股，募集资金总额为

44893.77万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数

量和实际募集资金金额为准。

4、在预测公司发行后总股本时，未考虑除本次向特定对象发行股票之外的

其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股）对总股本、发行

数量、募集金额的影响；

5、根据公司已披露的《上海雪榕生物科技股份有限公司2024年度业绩预告》（公告编号：2025-004），公司2024年归属于上市公司股东的净利润为：亏损

43500万元~65000万元，扣除非经常性损益后的净利润为：亏损45500万元

~67000万元，按平均值计算，假设公司2024年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-54200万元、-56250万元。

416、假设公司2025年度归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：*2025年度公司归属于母公司股东的净利润与2024年度持平；*2025年度公司归属于

母公司股东的净利润较2024年度减亏50%；*2025年度公司归属于母公司股东

的净利润较2024年度减亏80%。

该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2024年度/2024年 12 2025年度/2025年 12月 31 日（E）

项目月31日本次发行前本次发行后

总股本（股）498819678498819678648465581

情形1、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润与2024年度持平归属于母公司股东的净利

-54200.00-54200.00-54200.00润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.09-1.09-1.09

稀释每股收益（元/股）-1.09-1.09-1.09

情形2、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏50%归属于母公司股东的净利

-54200.00-27100.00-27100.00润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.09-0.54-0.54

稀释每股收益（元/股）-1.09-0.54-0.54

情形3、假设2025年公司归属于母公司股东的净利润较2024年度减亏80%归属于母公司股东的净利

-54200.00-10840.00-10840.00润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.09-0.22-0.22

稀释每股收益（元/股）-1.09-0.22-0.2242注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（三）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将有较大幅度的增加，总股本亦相应增加，虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但受国家宏观经济形势以及食用菌行业景气度的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性，因此本次发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

二、本次向特定对象发行的必要性、合理性

假设雪榕转债于本次发行前未转股，本次向特定对象发行股票数量不超过

149645903股（含本数），募集资金总额不超过44893.77万元（含本数）；假设

雪榕转债于本次发行前全部转股则本次发行股数不超过192365793股（含本数），募集资金总额不超过57709.74万元（含本数）。若雪榕转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数和募集资金总额将相应调整。本次募集资金扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。公司向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性，具体请参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”。

三、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从

事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，有利于公司

43在基础设施建设投资领域进一步拓展，提升公司核心竞争力和行业影响力，并巩固市场地位。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

四、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）规范募集资金的使用

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

（二）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（三）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

44的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司

填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司或股东利益；

3、本人承诺对职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的

薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公