上证报中国证券网讯3月13日，停牌数日的雪榕生物复牌。

12日晚间，雪榕生物公告了公司控制权变更框架协议。该协议生效后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，公司控股股东将变更为“上海万紫千鸿智能科技有限公司”，实际控制人将变更为蒋智。

资料显示，雪榕生物是国内最大的食用菌企业。作为农业产业化国家重点龙头企业，截至去年6月底，公司食用菌日产能1710吨，其中金针菇日产能1275吨，位居全国之首。

组合式控制权变更协议

公告称，2025年3月12日，雪榕生物公司控股股东、实际控制人杨勇萍与上海万紫千鸿智能科技有限公司(简称“万紫千鸿”)签署了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司之控制权变更框架协议》(简称《控制权变更框架协议》)。

公告显示，该协议分为三部分。首先，约定杨勇萍及其一致行动人浙江银万私募基金管理有限公司-银万华奕1号私募证券投资基金(简称“银万华奕1号”)将部分股份转让给万紫千鸿;此后杨勇萍剩余全部股份表决权委托给万紫千鸿;双方还将推动万紫千鸿现金认购公司向特定对象发行的新股。

同日，上述相关主体分别签署了《(股份转让协议》《表决权委托协议》和《(附条件生效的股份认购协议》。《股份转让协议》和《(表决权委托协议》生效后，公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为万紫千鸿，实际控制人将变更为蒋智。

具体而言，3月12日，杨勇萍、银万华奕1号与万紫千鸿签署了《股份转让协议》，将占总股本5.21%的股票及其所对应的所有股东权利和权益转让给万紫千鸿。同日，双方签署了《表决权委托协议》，根据协议约定，杨勇萍同意将其持有的目标公司10036.7425万股股份，占上市公司已发行股份总数20.12%的表决权委托给万紫千鸿行使。

上述股份转让及表决权委托后，万紫千鸿拥有上市公司表决权的股份数合计12634.1450万股，占上市公司总股本的25.33%，公司的控股股东变更为万紫千鸿。

协议签署后，双方同意促成公司向万紫千鸿发行股票，与万紫千鸿签署了《( 附条件生效的股份认购协议》。

公司于12日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。据悉，此次雪榕生物发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为3.00元/股。

数据显示，停牌前雪榕生物股价为4.05元/股。

本次向特定对象发行完成后，万紫千鸿持股数量将进一步增加，进一步巩固控股股东的地位。同时，本次定增的资金注入将推动上市公司现有业务发展，进一步增强公司核心竞争力，巩固在现有业务领域的优势。

本次向特定对象发行股票完成后，杨勇萍与万紫千鸿签署的(《表决权委托协议》到期终止。按照本次股份发行上限计算，假设雪榕转债于本次发行前未转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为17561.9928万股，占发行后公司总股本的27.08%;假设雪榕转债于本次发行前全部转股，万紫千鸿预计直接持有上市公司股份数量为21833.9818万股，占发行后公司总股本的26.19%。

低调接盘方

雪榕生物表示，通过实施本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础;公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，整体偿债能力有所增强;有利于公司增强资金实力，加强公司应对宏观波动的抗风险能力，为核心业务增长与战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。

不过，从接盘方的公开信息看，尚未明确披露更多产业布局。

公告显示，从股权关系看，上海千如序企业管理合伙企业(有限合伙)持有万紫千鸿100%股权，蒋智合计控制上海千如序企业管理合伙企业(有限合伙)75%合伙份额，并担任其执行事务合伙人，蒋智为万紫千鸿实际控制人。

而万紫千鸿成立于2024年12月25日，主营业务为技术服务、技术开发、信息咨询。

此外，实际控制人蒋智直接控制的核心企业还有苏州辉曜网络科技有限公司和上海七彩川企业管理有限公司两家公司。前者注册资本2亿元，主营技术服务、信息咨询;后者注册资本100万元，主营业务咨询服务。

在此次停牌时，雪榕生物表示，交易对手方为一家民营企业，属于科技服务业。

但此次发行股票尚需履行的程序包括上市公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意注册决定。

在同日公布的详式权益变动书中，万紫千鸿表示，此番跻身公司控股股东，是基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心。通过本次权益变动取得上市公司的控制权，将进一步优化上市公司的治理结构，旨在全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。暂无未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份计划。

根据深圳证券交易所的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，雪榕生物及雪榕转债自3月13日开市起复牌。

从时间线看，雪榕生物业绩并不佳，目前已经连续四年亏损。

过去四年，雪榕生物营业收入稳步提升，但亏损逐渐拉大。营业收入从2021年的20.63亿元逐步提升至2023年的25.65亿元，去年前三季度达到16.41亿元。但受到金针菇价格走低等因素影响，自2021年起雪榕生物便开始了亏损状态。2021年公司归属于母公司股东的净利润为负2.92亿元，2022年并未改善，达到负2.87亿元。2023年公司归属母公司股东的净利润亏损额收窄至1.88亿元，不过去年亏损额进一步扩大。

2025年1月27日，雪榕生物公司发布业绩预告，2024年度公司预计亏损4.35亿元至6.5亿元，创出上市以来之最。