上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期条件成就的
法律意见书上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877目录
第一节声明.................................................3
第二节正文.................................................4
一、本次调整、作废及归属事项的批准和授权..................................4
二、本次调整授予价格的具体内容.......................................6
三、本次作废部分限制性股票的具体情况....................................7
四、本次归属的具体情况...........................................7
五、本次调整、作废及归属事项的信息披露..................................10
第三节本次调整、作废及归属事项的结论性意见................................11
第四节结尾................................................12
1上海仁盈律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及
第一个归属期条件成就的法律意见书
（2022）仁盈律非诉字第017-4号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
根据江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”或“苏奥传感”）
与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受苏奥传感的委托，担任苏奥传感2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期条件成就事项（以下分别简称“本次调整”“本次作废”“本次归属”，合称“本次调整、作废及归属事项”），出具本法律意见书。
2第一节声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意公司在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解；
4、公司己保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事
实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师己对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供公司拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
8、在本法律意见书中，除非另有说明，本法律意见书所用释义沿用《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》【（2022）仁盈律非诉字第017号】中的释义。
3第二节正文
一、本次调整、作废及归属事项的批准和授权
1、2022年10月20日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事宜的议案》等议案（以下合称“本次激励计划相关议案”），关联董事对前述相关议案回避表决。
2、2022年10月20日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏奥力威传感高科股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》。
3、2022年10月20日，公司独立董事发表《关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实施本次激励计划。
4、2022年10月23日，公司经事后复核，对《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司2022年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司激励计划实施考核管理办法>的议案》涉及的“归属安排”和“公司层面业绩考核要求”进行了更正，并予以公告。
5、2022年11月4日，公司监事会发表《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格，符合激励计划规定的激励对象条件。
6、2022年11月9日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
本次激励计划相关议案。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
7、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，根据20224年第三次临时股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的激励对象及授予权益数量进行调整，并以2022年12月9日为首次授予日向激励对象授予限制性股票，公司关联董事对前述议案回避表决。
8、2022年12月9日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会发表《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核查意见》，同意公司对本次激励计划的首次授予激励对象及首次授予数量进行调整，并以
2022年12月9日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。
9、2022年12月9日，公司独立董事发表《关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量进行调整，并以2022年12月9日为公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日。
10、2023年11月8日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意授予价格调整为3.01元，并以2023年
11月8日为限制性股票预留授予日，向激励对象授予部分预留限制性股票；同
时作废未授出的125万股限制性股票。公司关联董事对前述相关议案回避表决。
同日，公司独立董事对前述审议事项发表了同意的独立意见。
11、2023年11月8日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，并对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
12、2024年9月23日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次
5授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，同意授予价格调整
为2.95元/股，并作废不再具备激励对象资格人员的已获授但尚未归属的30万股
第二类限制性股票，同时对已授予部分符合归属条件的502万股第二类限制性股票进行归属。在第五届董事会第十四次会议审议前述议案前，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了前述议案。
13、2024年9月23日，公司召开第五届监事会十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，并对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次调整授予价格的具体内容
（一）调整事由公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为公司总股本791528907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配已于2024年5月31日完成权益分派。
（二）调整方法
鉴于上述利润分配方案已经实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，本激励计划自公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息后调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果根据第五届董事会第十四次会议，审议通过的《关于调整2022年限制性股
6票激励计划授予价格的议案》，调整后 2022 年限制性股票的授予价格为：P＝P0-
V=3.01-0.06=2.95 元/股。
（四）根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范
围内事项，无需提交股东大会审议。
本所律师认为，本次调整授予价格的内容和程序符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职导致不符合激励对象资格
根据《激励计划》的规定，激励对象主动辞职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议决议，公司授
予的激励对象中有2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，故其已获授但尚未归属的合计20万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
（二）激励对象死亡导致不符合激励对象资格
根据《激励计划》的规定，激励对象因执行职务以外的其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
根据第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议决议，公司授
予的激励对象中有1人因执行职务以外的其它原因身故，不再具备激励对象资格，故其已获授但尚未归属的10万股限制性股票不得归属，由公司作废处理。
本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次归属的具体情况
（一）归属期根据《激励计划》的规定，本次激励计划的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。
7本次激励计划的授予日为2022年12月9日，因此授予的限制性股票在2023年
12月11日进入第一个归属期，并在2024年12月6日截止。
（二）归属条件成就的情况归属条件成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章公司未发生左列任一情形，符
程、公开承诺进行利润分配的情形；合归属条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不本次激励计划激励对象中2
适当人选；人因个人原因离职、1人因非
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及职务原因身故而不再具备激
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；励对象资格，其已获授但尚未
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管归属的限制性股票不得归属
理人员情形的；并由公司作废，除此之外其余
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生左列任一情
（6）中国证监会认定的其他情形；形，符合归属条件。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求可归属的激励对象均符合归
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个属任职期限要求，符合归属条月以上的任职期限。件。
4、满足公司层面业绩考核要求根据大华会计师事务所（特殊本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每普通合伙）出具的《审计报告》
8个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为限制性股【大华审字（2024）
票的归属条件之一。0011002586号】，2023年度公本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标司营业收入为
如下表所示：1121467411.07元。2023年归属期安排业绩考核目标度营业收入较2022年度营业
第一个归属以2022年营业收入为基数，2023年度营收入增长16.66%，达到第一个
期业收入增长率不低于15%；归属期的业绩考核目标。
第二个归属以2022年营业收入为基数，2024年度营
期业收入增长率不低于30%；
第三个归属以2022年营业收入为基数，2025年度营
期业收入增长率不低于45%；
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至
下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A，B+，B，C，四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数本次激励对象（剔除2名离职量：和1名非职务原因身故的激励
对象）的考核结果均为 B+以
考评结果 A B+ B C上，对应个人层面归属比例均个人层面归属比例（N） 100% 100% 80% 0%为100%。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面
归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）本次归属情况
根据《激励计划》规定以及第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十
三次会议审议通过的相关议案，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期成
9就的归属人数为45人，归属数量为502万股，归属价格为2.95元/股。
本所律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、作废及归属事项的信息披露
根据《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划》的规定，公司拟公告《第五届董事会第十四次会议决议公告》《第五届监事会第十三次会议决议公告》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案公告》及《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划
第一个归属期归属名单的核查意见》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还
应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需依据法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，办理限制性股票的归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
10第三节本次调整、作废及归属事项的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、作废及归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次调整和作废符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的规定，合法、有效；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《股票上市规则》《自律监管指南1号》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需依据法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，办理限制性股票的归属登记手续，并及时履行信息披露义务。第四节结尾本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、胡建雄律师。本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
12（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人：张晏维
经办律师：方冰清
经办律师：胡建雄
二○二四年九月二十三日
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